大学《公司法与企业法》期末各章节考点、重点总结

临时股东大会指根据法定的事由在两次年度股东大会之间临时召集的不定期的股东大会，以决定临时出现需要股东表决的公司重大时宜。

什么情况下召开临时股东大会公司在出现以下法定事由时，应当在两个月内召开临时股东大会：1．董事人数不足规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时。

公司法规定，股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。

所以，董事会成员一旦少于5人，公司就应当召开临时股东大会选举董事。

2．公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。

3．单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时。

4．董事会认为必要时。

5．监事会提议召开时。

一般投资者更为关注的临时股东大会议程包括主要股东变更、收购兼并、重大人士变动、调整股利政策等。

股东权股东权是基于股东资格而依法享有的权利。

其通常包括：重大事项表决权；选举公司董事权、监权；管理监督权；分派股利权；优先认股权；股份转让权；剩余财产分配权等。

根据股东平等原则，任何股东均享有股东权，非依法律和章程规定，任何人不得予以剥夺。

但是，股东地位平等并非其权限大小完全相同。

根据各国法律的规定，股东的权限范围，通常与其责任形式相适应；股东的权利大小，一般同其出资份额相一致。

优先股?优先股首先体现在公司资产破产清算的受偿顺序方面，它是排在债权之后比普通股优先，其次它在股利分配顺序方面较普通股优先。

而且通常按事先约好的股息率发放。

再次，优先股通常在股东大会上无表决权。

特点：1在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东，分配在先，而且享受固定数额的股息，即优先股的股息率都是固定的，普通股的红利却不固定，视公司盈利情况而定，2.. 优先股一般不上市流通，也无权干涉企业经营，不具有表决权。

优先股的种类很多，为了适应一些专门想获取某些优先好处的投资者的需要，对优先股附加了很多定义，如可转换概念、优先概念、累计红利概念等3.有限表决权，对于优先股股东的表决权限财务管理中有严格限制，优先股东在一般股东大会中无表决权，但当召开会议讨论与优先股股东利益有关的事项时，优先股东具有表决权4. 优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权,优先股股东不能退股,只能通过优先股的赎回条款被公司赎回。

公司法期末重点一、公司的强制解散强制解散，是指不以公司或股东的意志为转移的解散方式，是有公权力的介入而进行的解散。

1、行政解散，“依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”2、司法解散，当公司因股东矛盾陷入僵局，公司董事的行为危及公司存亡，或公司业务遇到显著困难，公司的财产有遭受重大损失之虞时，持有一定比例的出资额或股份的股东有权请求法院解散公司。

法院经审理，可判决公司解散，此即为司法解散。

“人民法院依照本法第183条的规定予以解散”《公司法》第183条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

二、公司合并的程序1.制定和提出合并方案2.审议批准合并方案3.反对股东退出4.编制资产负债表及财产清单5.签订合并协议6.通知和公告债权人7.办理合并登记手续三、公司名称的组成公司名称可以自由选择使用，但应标明公司所在地的行政区域、所在行业以及公司的类型。

（公司在设立登记时，其名称必须报经主管部门核准，且不得与登记主管机关辖区内已经登记注册的同行业公司的名称相同或相近。

）公司名称具有以下法律特征：标示性、依附性、地域性及排他性公司名称的组成：1、行政区域2、字号3、公司的行业和经营特点4、公司组织形式（标明是有限责任公司还是股份有限公司）四、公司的住所公司的住所是公司开展活动的长期固定的中心活动地址。

公司以其主要办事机构所在地为住所，主要办事机构无法确定的，其住所为公司登记地。

五、有限责任公司的首次出资第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。

法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

公司法考点总结公司法可是咱们法学专业的一个超重要的板块呢，下面就来唠唠公司法的考点。

一、公司的设立。

公司设立的条件那可不能马虎。

比如说股东或者发起人的人数，有限责任公司和股份有限公司就不一样。

有限责任公司股东人数有上限，一般是五十个以下。

这就好比一个小团队，人数不能太多，不然管理起来就乱套啦。

而股份有限公司呢，发起人的人数是二到二百人。

这就像是一个大团体，得有一定规模的人来牵头。

注册资本这块也有很多讲究。

以前注册资本是实缴制，现在很多情况下都改成认缴制啦。

这就像是你跟别人说，我以后会给这么多钱来做这个公司，先不用一下子就把钱都拿出来，给创业的小伙伴们减轻了不少压力呢。

不过呢，你可不能瞎承诺，要是到时候不能履行出资义务，那可是要承担责任的哦。

二、公司的治理结构。

股东会或者股东大会那可是公司的权力机构。

就像一个家庭的大家长会议一样，公司里的大事，像修改公司章程、增减注册资本、合并分立这些大事，都得股东会或者股东大会说了算。

董事会就像是公司的大脑，负责执行股东会或者股东大会的决议，还能决定公司的经营计划和投资方案等。

董事们得精明能干，为公司的发展出谋划策。

而且董事的任期也有规定，每届任期不能超过三年，不过可以连选连任哦。

监事会呢，那就是公司的监督小卫士啦。

他们得盯着董事、高级管理人员，看看他们有没有做损害公司利益的事情。

要是发现有什么猫腻，就得及时站出来。

三、股东的权利和义务。

股东的权利可不少呢。

分红权，这是股东们最关心的啦，谁不想自己投的钱能有回报呀。

表决权也很重要，在股东会或者股东大会上，股东可以根据自己的持股比例来行使表决权，这就决定了公司大事的走向呢。

股东的义务也得好好履行。

出资义务咱们前面提到了，这是最基本的。

还有不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，要是有股东老是为了自己的小算盘，不顾公司的整体利益，那可不行。

四、公司的财务与会计。

公司的财务会计制度得规范。

每年都得编制财务会计报告，这就像是公司的健康体检报告一样，能让股东、债权人等了解公司的财务状况。

重点重点重点重点重点重点次重点次重点次重点次重点一般一般一般一般一般一般一般考试题型题型名词解释案例分析合计题量20题9题4题5题1题1题40题分值20分18分12分30分10分10分100分考试形式150分钟60考核目标题型举例1）。

2）。

题型举例12题型举例12题型举例12题型举例52005年716题型举例（1（2题型举例应试指导➢➢应试指导学习建议12345谢谢本章考点归纳考点1考点2考点3考点4考点5考点1 企业、公司的概念12（1（2（3考点1 企业、公司的概念123考点2 企业的基本分类123412312考点3 典型的企业类型123考点4 非典型的企业类型12（1（2考点4 非典型的企业类型3（1（2考点4 非典型的企业类型3（3（4指2考点4 非典型的企业类型4考点5 企业法的概念及特征（1（2（3规范例题【正确答案】例题【参考答案】谢谢本章考点归纳考点1考点2考点3考点4考点5考点6考点7考点1 企业登记的概念与特征1234考点2 企业登记的作用与意义考点3 企业登记的立法现状考点4 企业登记主管机关与管辖考点5 企业登记的种类例题）A.B.C.D.【正确答案】A考点6 企业登记的程序考点7 企业登记的效力1212例题）A.B.C.D.【正确答案】C谢谢本章考点归纳考点1考点2考点3考点4考点5考点1 企业名称的概念及特征123456考点2 企业名称的构成1234考点3 我国企业名称选定的立法规定123456例题）ABCD【正确答案】A考点4 企业名称权的概念及特征12。

公司法期末背诵资料第一章企业与企业法 (1)第二章企业法律形式 (1)第三章企业设立法律制度 (4)第四章独资企业法律制度 (5)第五章普通合伙企业法律制度 (6)第六章有限合伙企业法律制度 (7)第九章外商投资企业法律制度 (7)第十一章有限责任公司基本制度概览 (8)第十二章有限责任公司的股权转让与回购 (8)第十三章股份有限公司的设立与股东 (11)第十四章股份有限公司的法人治理结构 (12)第十五章股份有限公司的资本与股份 (13)第十六章公司董事监事高管人员的义务与责任 (16)第十八章公司财务制度与会计制度 (19)第十九章公司代理预分支机构及外国公司 (20)第二十章母子公司与关联企业关系 (20)第二十五章企业解散与清算法律制度 (21)第二十六章企业破产法律制度 (21)第一章企业与企业法1、企业依法成立并具有一定组织形式，以营利为目的专门从事生产经营和商业活动的经济组织。

2、法人具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

我国《民法通则》条件：依法成立、有必要的财产和经费、有自己的名称组织机构和场所、能够独立承担民事责任。

第二章企业法律形式1、企业法律形式：指企业依据不同的法律标准和条件所形成的组织形式。

特点：(1) 企业的法律形法律予以规定；(2) 发展变化的，(3) 决定企业内部的组织结构；(4) 表彰企业的信用基础；(5) 决定企业的立法和结构。

2、不同法律形式企业的基本属性比较。

(1)个人独资企业与一人公司(2)合伙制企业与公司制企业公司的分类A公司分类B（该分类在英美法系国家适用）公司分类D公司分类H第三章企业设立法律制度1、出资证明书也称股单，是有限责任公司股东出资的凭证，是一种权利证书。

与股票不同，不能用于商业交易和流通，不能公开发行。

2、股东名册是由公司制作的记载股东姓名或者名称及股东出资数额的一项法律文件，表征公司对投资者及其投资数量的记载和确认，是公司档案中与公司章程同等重要的必要法律文件。

公司法期末复习1、公司的概念：公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。

大陆法系：指依法设立的以营利为目的的企业法人。

英美法系：指一定数量的自然人为了共同目的，往往是以营利为目的进行经营，而结成的社团，也指适合于规模太大以至于无法以合作伙伴运作而采用的一种组织形式。

2、公司的特征（1）营利性：是指公司设立的最终目标是为了获得利益而从事经营活动，并将所获利益分配给股东。

1.对外进行营利2.对内向投资人分配利润（2）社团性：1.两人或两人以上，公司的社团性包含了公司应由两人或两人以上的股东出资设立的内在要求2.一人公司是具有社团性的公司的例外（3）法人性：公司作为法人组织，具体表现在：1.公司拥有独立的财产2.公司设有独立的组织机构3.公司独立承担法律责任（4）法定性：1.公司类型法定2.公司内容法定3.公司公示法定3、公司的学理分类（按照公司信用基础不同分类）（1）人合公司：是指以股东个人的信用而非公司资本作为信用基础的公司。

如无限公司。

（2）资合公司：是指以公司的资本而非股东个人信用作为信用基础的公司。

如股份有限公司。

（3）人合兼资合公司：是指公司兼以股东个人信用和资本信用为信用基础的公司（无限+有限）4、我国公司法律分类：（1）有限责任公司：是指由50个以下股东共同投资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全都资产对其债务担责任的企业法人。

特征：1）股东责任的有限性。

有限责任公司各股东对公司所负责人，仅以其认缴的出资额为限，对公司债权人不负直接责任。

2）股东出资的非股份性。

有限责任公司的资本一般不分为等额的股份，股东出资并不以股份为单位计算，而直接以出资额计算。

（3）公司资本的封闭性。

有限责任公司的资本只能向全体股东认缴，而不能向社会公开募集股份，不能发行股票。

（4）股东人数的限制性。

公司法记忆重点1．1％（1）公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

（2）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（3）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事。

2．3％股份有限公司单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

3．5％（1）将股份奖励给本公司职工，可以回购。

收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

（2）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。

（3）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

4．10％（1）有限责任公司代表10％以上表决权的股东可以提议召开临时股东会，股份有限公司单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时应当召开临时股东大会。

（2）董事会不能召集股东（大）会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表10％以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（3）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（4）法定公积金：10％/50％/25％（5）上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的，应当由股东大会决议通过。

5．20％＋2年有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

公司法复习第三章 (3)第一节公司设立的概述 (3)第二节公司的设立登记 (4)一概念 (4)二公司的登记事项包括 (4)三公司登记的程序 (4)四公司登记的法律效力 (5)第三节公司登记的条件 (5)一设立有限责任公司， (5)二股份有限公司设立条件 (5)三公司的名称和住所 (5)第四节公司设立的程序 (6)一，有限责任公司的设立程序 (6)二，股份有限公司的设立程序（发起设立和募集设立） (6)三，一人公司和国有独资公司的设立程序 (6)第五节，公司设立的效力 (7)一，设立完成 (7)二，设立失败 (7)三，设立无效 (7)第四章公司的章程 (7)第一节公司章程的概述 (7)公司章程的概念、性质和特征 (7)第二节章程的制定与修改 (8)一，章程的制定 (8)二，章程的修改 (8)三，章程的效力 (8)第五章公司的能力 (9)第一节公司的权利能力 (9)一，概念 (9)二，开始与终止 (9)三，公司权利能力范围的限制 (9)第二节公司的行为能力 (10)一概念 (10)二公司的法定代表人 (10)第三节公司的侵权行为能力 (10)一概念因侵权行为所致损害赔偿的责任能力 (10)二.公司侵权行为的构成要件 (10)三公司侵权行为的法律责任 (10)第六章公司的资本制度 (11)第一节公司资本概述 (11)1，概念（★） (11)2，特点： (11)3，公司资本不同于公司资产 (11)4，公司资本的意义 (11)第二节公司资本的原则与资本形成制度 (11)一公司资本原则 (11)二、资本维持原则 (12)三、资本不变原则 (12)资本形成制度 (12)第三节公司资本的募集以及股份的发行 (12)一、公司资本的募集 (12)二、股份发行分类 (13)三、股份发行原则 (13)四、股份公开发行的条件 (13)五、股份发行程序 (13)第四节增加资本和减少资本 (14)一、增加资本 (14)二、减少资本 (14)第七章股东出资制度 (15)第一节股东出资形式 (15)（一）法定股东出资形式的条件： (15)（二）法定股东出资形式及其实质要求 (15)第二节股东出资的程序要求 (15)第三节股东出资义务和责任 (16)第八章股东和股权 (16)第一节股东 (16)一、股东的概述 (16)二、股东资格的认定 (17)三、股东资格的丧失 (17)四记名股东与隐名股东 (17)第二节股东权 (17)第三节有限责任公司的股权转让 (18)l 、股权转让的一般规则和手续 (18)2、异议股东的股份回购请求权 (18)3、自然人股东资格的继承 (18)第四节股份的转让 (19)第九章公司的组织机构 (19)第一节股东（大）会 (19)一概念 (19)二职权： (19)三股东会决议 (20)第二节董事会 (21)一概念 (21)二，职权 (21)三董事任职资格的限制 (21)四董事会会议 (22)五董事会的决议（参与董事担责，反对票不担责） (22)第三节监事会 (22)一监事会的组成和任期 (22)二监事会(监事) 的职权（了解即可）： (22)三监事会议事规则 (23)第四节董事、监事、经理的义务和民事责任 (23)1，忠实义务, (23)2，竞业禁止义务 (23)3，善管义务 (24)第十一章公司的财务会计制度 (24)第一节公司的财务会计报告 (24)第二节公司的分配 (24)4、股利分配形式 (24)第三节公积金制度 (25)第十二章公司的合并、分立、组织变更 (25)第一节公司的合并 (25)一概念 (25)二合并的程序 (26)三合并的法律效果 (26)第二节公司的分立 (26)一分立的方式派生分立；新设分立 (26)二分立的程序 (26)第十三章公司的终止与清算 (27)第一节公司终止 (27)第二节公司的清算 (27)第十四章外国的分支机构 (28)第三章第一节公司设立的概述一，公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格进行的一系列法律行为的总称。

《公司法与企业法》第十五章公司的合并与分立055 公司的合并与分立（★★二级考点，单选）1.公司合并是指两个或者两个以上的公司，订立合同，依《公司法》的规定归并为一个公司的法律行为2.吸引合并又称接收合并或吞并式合并，是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。

3.新设合并又称创设合并或新建合并，是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

4.公司合并的程序：签订合并协议；编制资产负债表及财产清单；作出合并决议；通知、公告债权人；依法办理登记手续5.有限责任公司的股东会对公司合并作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

股份有限公司股东大会作出合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

国有独资公司合并的，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

6.公司合并决议作出后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

7.公司合并的法律后果：主体资格的变化；所有权或经营权主体的变化；债权、债务的变化；股东资格的当然承继。

8.在有限责任公司中，对公司合并持反对意见的股东，有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

自股东会会议通过合并决议之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

在股份有限公司中，股东对股东大会作出的公司合并决议持有异议的，也有权要求公司收购其所持有的股份，公司回购的此种股份应当在6个月内转让或者注销。

9.公司分立是指公司依照法定程序分解为两个或两个以上财产、责任相互独立的讼司的行为。

10.新设分立也称解散分立，是指公司将其全部财产进行分割，形成两个或两个以上独立的新公司，原公司解散的行为。

公司法期末复习总结一、名词解释1、公司设立是一系列法律行为的总称，是指设立人依照公司法的规定公司成立之前为组建公司进行的、目的在于取得法律主体资格的活动。

2、累积投票制，指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

3、公司债券，是指公司依照法定程序发行，约定在一定时期还本利息的有价证券。

4、公司组织变更,是指在不中断公司法人资格的情况下，变更公司的组织形式而使之变为另一种典型的公司的法律行为。

5、一人公司（独资公司）,是指股东是一人的公司。

6、发起设立（共同设立、单纯设立),是指发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

7、募集设立（渐次设立，复杂设立），是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

8、公司章程，是设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有拘束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。

9、公司资本,又称股本或股份资本，是公司设立时章程规定的,由股东出资构成的财产总额。

10、股份，指股份有限公司的资本组成部分。

11、股东代表诉讼（派生诉讼），是指当公司的董事、监事、高级管理人员等主体侵害了公司利益，而公司怠于追究其责任时，符合法定条件的股东可以自己的名义代表公司提起诉讼.12、公司解散是公司法人资格因出现法定的或章程约定的原因而归于消灭的情形。

13、公司清算是指公司自愿解散或被强制解散后，依照法定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并处理公司剩余财产,向公司登记机关申请注销登记后最终使公司法人资格终止和消灭的程序。

14、国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

15、上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

一、公司法（一）公司法总论1、公司的概念与特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。

公司的特征有以下三方面：（1）公司具有法人资格。

法人是与自然人并列的一类民商事主体，能够以自己的名义从事民商事活动。

但凡法人均具有以下几个重要特点：①依法设立（F6、7）设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

②独立财产（F3）公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

③独立责任即股东有限责任（F3）※股东滥用有限责任的后果—“公司法人人格否认制度”（F20）公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

结合公司法运作实践，目前我国滥用公司法人人格的行为主要有以下几种：a、注册资金不实，使公司法人人格自始不完整。

b、虚设股东，以公司形式获取不法利益。

即公司的实质股东仅有一人，其余股东仅为挂名股东，以符合法定的公司股东的最低人数，应使实质上的股东对公司债务承担连带责任。

c、非法人以公司名义进行经营活动。

d、利用公司的设立、变更逃避债务。

e、母公司对子公司的无度操纵、干预。

f、财产混同、业务混同造成人格混同。

（2）公司是社团组织，具有社团性。

从“公司”一词的语源即可看出（3）公司以营利为目的，具有营利性。

2、公司的权利能力和行为能力（1）权利能力的起始与终止（F7、189）（2）公司权利能力的限制①经营范围—“目的范围”（F12）公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。

②投资能力和担保能力（F15、16）F15：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

F16：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

《公司法与企业法》第十一章公司组织机构040 公司组织机构的概念、特征（★三级考点）1.公司的组织机构，是指公司依法设置的，按照法律或公司章程规定行使决策、执行和监督职能的组织体系。

2.公司组织机构的法律特征：公司组织机构由不同性质的内部机关组成；公司组织机构必须依照法律的规定设置；公司组织机构的职能和权限由《公司法》明确规定；公司组织机构的设置遵循权力制衡原则。

3.公司组织机构的模式：双层制模式、单层制模式4.双层制模式的组织机构由股东会、监事会和董事会构成，并且股东会、监事会和董事会之间是上下级关系。

5.单层制模式，由股东会和董事会构成公司的组织机构，不设监事会。

041 股东会（★★★一级考点，单选、改错、简答、案例）1.股东会是公司的最高权力机关，也是公司的最高意思机关。

股东会是由股东组成的公司议事和决策机关，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。

2.有限责任公司设股东会，股份有限公司设股东大会。

国有独资公司和一人有限公司不设股东会。

股东会由全体股东组成。

3.股东会的特征：股东会是公司的最高权力机关；股东会是公司的法定必设机关；股东会是公司的非常设机关；股东会是会议机关4.我国《公司法》第37条规定，股东会享有以下职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权。

5.股东会会议分定期会议和临时会议。

定期会议又称股东常会，是指公司依照法律和章程规定在特定时间期限内召开的股东会会议。

36.注册资本：是指记载于公司章程，在公司登记机关登记注册的公司资本总额。

37.普通股：是指法律和章程对股东权不作特殊规定的股份，区别于优先股和滞后股38.关联企业：是指与其他企业之间存在直接或间接控制关系或重大影响关系的企业。

39.公司清算：是指公司解散后，依照法定程序对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。

40.公司破产：是指公司没有清偿到期债务，且其资产不足以清偿全部债务，或者明显缺乏清偿能力的，通过破产程序向债权人进行清偿。

五、简答题41.简述国有独资公司的特征。

(1)有限责任性；(2)股东的特定性与单一性；(3)股权的国有性；(4)治理结构的特殊性。

42.简述有限责任公司的设立条件。

(1)股东符合法定人数；(2)股东出资达到法定资本最低限额；(3)股东共同制订章程；(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

43.简述新股发行的条件。

(1)前一次发行的股份已经募足，并间隔1年以上；(2)公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；(4)公司预期利润率可达同期银行存款利率。

44.简述公司法人格否认法理的适用条件。

(1)存在公司法人格的滥用者；(2)实施了滥用公司法人格的行为；(3)公司债权人及社会公共利益受有损害；(4)滥用公司人格的行为与公司债权人及社会公共利益所受损害之间有因果关系。

45. 简述股票与公司债的区别。

（1）性质不同；（2）风险不同；(3)享有权利不同。

六、论述题46．试比较有限责任公司与股份有限公司两者的区别，并加以说明。

有限责任公司具有资合人合性、封闭性的特点，而股份有限公司具有彻底的资合性、公众性，这决定了两者存在许多不同之处：（1）公司规模大小不一。

在股东规模上，有限责任公司通常不超过50人，股份有限公司没有最高人数限制。