持股权益披露、要约收购

遇到保险纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>要约收购的法律规定是哪些核心内容：要约收购的法律规定是哪些？关于要约收购法律规定一共有七条法律规定。

而这些法律规定是投资者自愿选择要约方式收购上市公司股份。

以要约方式收购上市公司，收购人要平等对待被收购公司的股东等等。

接下来赢了网小编为您详细介绍。

要约收购法律规定第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。

第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。

持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券(以下简称证券)支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

第二十八条以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。

在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。

上市公司要约收购法规及其基本流程前言随着经济发展和市场竞争日趋激烈，上市公司之间的竞争日益增强。

为了实现个别投资者或参与人的特殊投资需要或公司战略调整，上市公司经常会进行要约收购。

本文将为您介绍上市公司要约收购法规及其基本流程。

上市公司要约收购法规上市公司要约收购是指一或多个投资人（也称“收购方”）向另一公司（也称“标的公司”）的股东或股东代表发出收购公告，以便收购公司的股份，直至占标的公司股份过半或者其它法定情形下终止。

根据我国《证券法》及相关法规，上市公司的要约收购必须遵从以下法规：证券法、公司法及其实施细则根据我国《证券法》及其实施细则，对于上市公司要约收购，要求如下：1.收购方需提交要约收购报告书，说明收购方的情况、标的公司的情况、要约价格、要约计划等内容，并依法对报告书进行披露。

2.标的公司需对收购方及其关联方进行调查，并在调查后的允许期限内提交独立意见、经营情况公告、财务报告、法律意见及管理层声明等文件，并依法对其进行披露。

上市公司规则上市公司需遵守以下规则：1.上市公司要遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司收购管理条例》等法律法规和规章制度的相关规定。

2.上市公司需妥善保管和使用交易信息，并保证信息真实、准确、完整，同时进行及时披露。

3.标的公司及其董事、高级管理人员、法定代表人等需遵循职业道德和职业操守，必须合法、公正地行使其职责，执行及保护权利，维护股东权益。

上市公司要约收购基本流程上市公司要约收购的基本流程如下：策划收购要约收购的第一步是策划。

这包括确定收购目标、确定要约价格、确定筹资方式等。

制定方案收购方根据策划中确定的收购目标和要约价格，制定收购方案。

该计划应在要约收购报告书中进行全面的披露，并提交证券监管部门进行审核。

提交报告书要约收购报告书需包括收购方的情况、标的公司的情况、要约价格、要约计划等内容，并依法对报告书进行披露。

同时，报告书也要提交给证券监管部门进行审核。

上市公司要约收购法规及其基本流程一、上市公司要约收购法规简介上市公司要约收购是指投资者或买方通过公开发表或发送邀请函等形式，以收购或换股方式获取目标上市公司控制权并实施重组、合并的行为。

为保护上市公司、股东和投资者的权益，各国及地区都有针对上市公司要约收购的法律法规加以规范和监管。

在中国，上市公司要约收购的相关法规主要有《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等。

《公司法》对上市公司要约收购进行了一般规定，确认了股东利益国家优先和股东持有权益保护原则，并规定了要约收购必须遵守的主要程序和条件。

《证券法》对上市公司要约收购进行了专门规定，明确了要约收购的定义、要约人的义务和责任、目标公司的义务和责任等。

《上市公司收购管理办法》对上市公司要约收购进行了详细的具体规定，其中包括要约收购的退出可行性研究、收购意向书的公开送达、收购报告的公告及报告书的发布、目标公司的回应、确认要约价格的报告及公告、公开现金要约和公开换股要约的程序等，对各方的权利和义务作了详尽的规划。

二、上市公司要约收购的基本流程1.收购意向的表达：买方向目标公司出具收购意向书或邀请函，明确其收购的目的、方式、条件，以及相关协议的制定和订立。

2.目标公司的回应：目标公司应根据上市公司董事会或股东大会的授权，对买方的收购意向进行特别议案审议，并根据审议结果及时作出有关回应。

4.目标公司回应的公告和报告书的发布：目标公司应根据上市公司董事会或股东大会的授权，及时回应收购意向，并向证券监管部门和证券交易所递交回应报告书，充分披露目标公司的意见、建议以及可能对收购产生的重要影响等。

5.要约价格的报告和公告：买方应根据收购意向和目标公司的回应，由独立评估机构出具收购价格的确认报告，并向证券监管部门和证券交易所递交报告书，同时将报告公告，并向投资者公开披露。

6.证监会审批和公告：买方应向中国证券监督管理委员会（证监会）递交申请材料，获得证券监管部门的批准后，公告要约收购发行通告，并开展要约交易。

要约收购的特点：要约收购的类型有哪些？要约收购是指收购方向目标公司的股东发出收购要约，在肯定期限内以某一特定价格购买该目标公司全部或部分发行在外的股票，以猎取目标公司掌握权的一种收购方式。

要约收购的实质是对掌握权的收购，是证券市场较为发达的国家广泛运用的一种上市公司掌握权转移方式。

我国股权分置改革后进入全流通时代，要约收购也必定成为上市公司收购的主流方式。

1.要约收购的特点（1）收购对象广泛，具有公开性。

收购要约是面对被收购公司不特定的全体股东发出的，而非限定于某些特定股东。

即被收购公司的全体股东都可以向收购方出售股票，收购对象不存在卑视性。

收购要约通常以公开方式发出，如公告、广播、互联网等形式。

（2）要约收购是收购方单方面的意思表示，收购条件具有确定性。

收购要约是收购方向被收购公司股东公开发出的、情愿根据要约条件购买其所持有的被收购公司股份的单方面意思表示，一旦对方接受，就要受其约束。

要约收购在要约内容方面具有确定性，特殊是关于购买股份的种类、数量、价格等条件，收购方在收购目标公司时必需严格遵守规定，不得单方面做出转变。

要约收购在要约期限方面也具有确定性，被收购公司股东“要么接受，要么离开”，无力要求收购方变更收购条件，并且需要在规定期限内做出接受或离开的决策。

收购方有权拒绝逾期交付的股票。

（3）交易价格一般高于股票的市场价格。

收购方为吸引被收购公司股东接受其出价，往往以高于市场价格相当程度的固定价格进行收购。

（4）一般会规定收购数量的上下限。

即当被收购公司股东同意出售的股份未达到下限规定数额，收购方无须购买交付的股票；而当被收购股东同意出售的股份多于要约规定的上限，收购方可只接纳要约中规定的数额。

（5）对被收购公司的股东具有压迫性。

我国《证券法》对上市公司要约收购期限做出了不得超过60日的规定。

被收购公司的股东往往要在未充分了解正确信息的状况下仓促做出打算，因此选择的压力较大。

尤其是对于分散的小股东而言，由于不具备讨价还价的力量，因此必定受到来自收购方的压力。

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持股权益披露
二、持股权益披露（掌握）
（一）5%的披露（已讲授）
【补充】已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。

三、要约收购程序（掌握）
（一）支付方式
上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及其他支付方式进行。

（P229）
（二）数量
预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。

（三）证监会的审查
在收购人报送符合要求的要约收购报告书和其他相关文件15日内，中国证监会对要约收购报告书无异议的，收购人可以公告要约收购报告书。

——默示同意
（四）要约有效期和竞争要约
1.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。

【补充】公告之日起12个月内，收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

2.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

但在公告要约收购报告书之前可以自行撤销收购计划。

3.收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票；也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

4.发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告。

联交所要约收购规则
联合交易所（Hong Kong Exchanges and Clearing Limited，HKEX）的要约收购规则主要涉及到公司收购和合并的程序和规定。

要约收购是指一个人或一家公司向另一家公司的股东发出收购其股份的要约。

下面我会从多个角度来解释联交所的要约收购规则。

首先，联交所的要约收购规则涉及到要约人必须向联交所提交收购文件，并在收购文件中披露其收购意图、收购价格、收购的股份比例、收购资金来源等信息。

这些信息需要充分、准确地披露，以便让被收购公司的股东能够对收购做出理性的决策。

其次，要约收购规则也涉及到被收购公司的董事会和独立董事的责任和义务。

他们需要对收购要约进行评估，并向股东提供独立意见，确保股东能够了解收购对公司的影响，从而做出明智的投票决定。

此外，要约收购规则还包括了股东权益保护的相关规定。

要约人需要遵守联交所关于公平对待股东的规定，确保所有股东在收购过程中都能够平等地享有信息披露和决策的权利。

同时，要约收购规则也规定了要约收购的最低接受比例和相关程序，以保护少数股
东的权益。

最后，要约收购规则还涉及到监管机构的监督和审批程序。

联
交所会对收购文件进行审查，并根据相关法律法规对收购行为进行
监管。

在一些情况下，要约收购还需要获得监管机构的批准，以确
保收购行为符合法律法规和市场秩序。

总的来说，联交所的要约收购规则涵盖了要约人、被收购公司、股东和监管机构等多个主体的权利和义务，旨在保护市场的公平、
公正和透明，促进公司收购和合并活动的健康发展。

希望这些信息
能够对你有所帮助。

收购股权合同模板及披露函这是小编精心编写的合同文档，其中清晰明确的阐述了合同的各项重要内容与条款，请基于您自己的需求，在此基础上再修改以得到最终合同版本，谢谢！收购股权合同模板及披露函甲方（收购方）：乙方（被收购方）：鉴于乙方是一家合法成立并有效存在的公司，甲方愿意收购乙方部分股权，并且双方达成一致，特订立本合同，以明确双方的权利和义务。

第一条 股权收购1.1 甲方同意收购乙方持有的 __% 的股权，收购价格为人民币 __ 元整（大写：_______________________ 元整）。

1.2 甲方应按照本合同约定的时间和方式向乙方支付收购价款。

第二条 收购价款的支付2.1 甲方应在本合同签署后 __ 个工作日内，向乙方支付收购价款的 __%。

2.2 剩余的收购价款，甲方应在本合同签署后 __ 个工作日内支付完毕。

第三条 股权转让3.1 乙方应在本合同签署后 __ 个工作日内，将所持有的股权转让给甲方，并将相关文件和资料交付给甲方。

3.2 乙方应保证其转让给甲方的股权不存在任何权利瑕疵和负担。

第四条 披露与陈述4.1 乙方应对其股权及相关事项向甲方进行全面、真实的披露，包括但不限于股权的来源、权利状态、是否存在权利瑕疵等。

4.2 乙方应对其披露的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

第五条 合同的解除和终止5.1 在本合同履行过程中，如发生不可抗力等情形，导致合同无法履行，双方可协商解除或终止本合同。

5.2 甲乙双方同意，本合同解除或终止后，甲方向乙方已支付的收购价款不予退还。

第六条 违约责任6.1 如任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给守约方造成的损失。

6.2 本合同约定的违约金为收购价款的 __%。

第七条 争议解决7.1 对于因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决。

7.2 如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

第八条 其他约定8.1 本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。

第十二单元禁止的交易行为【考点 2 】虚假陈述行为（★）（ 2020 年重大调整）（ P145 ）1. 虚假陈述与信息误导（ 1 ）禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。

（ 2 ）禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。

（ 3 ）各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。

传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员不得从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖。

2. 编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

【考点 3 】操纵证券市场行为（★★）（ 2020 年重大调整）（ P145 ）1. 操纵证券市场行为的界定禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：（ 1 ）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；（ 2 ）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；（ 3 ）在自己实际控制的账户之间进行证券交易；（ 4 ）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；（ 5 ）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；（ 6 ）对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；（ 7 ）利用在其他相关市场的活动操纵证券市场；（ 8 ）操纵证券市场的其他手段。

2. 操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

【考点 4 】欺诈客户行为（★）（ 2020 年重大调整）（ P146 ）1. 欺诈客户行为的界定禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的行为：（ 1 ）违背客户的委托为其买卖证券；（ 2 ）不在规定时间内向客户提供交易的确认文件；（ 3 ）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；（ 4 ）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；（ 5 ）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

港股有关要约收购操作及决策程序一、持股与增持的操作
二、有关最低公众持有已发行股份的比例限制（依据《联交所主板上市规则》及《联交所创业板上市规则》）
1、已发行股本总额的25%必须由公众持有；
2、若公众持股量低于15%，则交易所一般会要求证券停牌；
3、公众持股量占已发行股本15%-25%之间但丧失上市资格的情况：
（1）正在申请上市的证券，则不得少于已发行股本的15%,上市时的预期市值不得少于5000万港元（创业板无此规则）；
（2）如发行人预期在上市日寺的市值逾100亿港元，经交易所确认，可酌情接纳介乎15%至25%之^的一他较低的百分比；
（3）经交易所确认的其他特殊豁免情形。

4、因《收购准则》下一项全面收购（包括私有化计划），致使最低公众持股量低于25%,交易所可暂时豁免该种不符合最低公众持股量的状态，以使发行人在一定合理时间内恢复至正常水平（25%以上）。

附表：《收购守则》主要条文摘录
《收购守则》主要条文摘录。

权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》（证监会令第102号，以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书。

第三条信息披露义务人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书，依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

第四条本准则的规定是对公众公司收购及相关股份权益变动信息披露的最低要求。

不论本准则中是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，信息披露义务人均应当予以披露。

第五条本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的，信息披露义务人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在报送时作书面说明。

信息披露义务人认为无本准则要求披露的情况，必须明确注明“无此类情形”的字样。

第六条信息披露义务人如在权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书中援引财务顾问、律师等专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第七条信息披露义务人董事会及其董事或者主要负责人，应当保证权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第八条信息披露义务人应在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）指定的信息披露平台（或）披露权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书及中国证监会要求披露的其他文件，并列示备查文件目录，供投资者查阅。