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10号令下境外上市操作指引在商务部等六部委于2006年8月8日下发《关于外国投资者并购境内企业的规定》以前，境内企业通常采取“红筹模式”在境外证券交易所上市，即：境内企业的股东按照在境内企业同样的股权比例在境外设立离岸公司（即准备在境外上市的公司，有时为了上市后方便股东退出及避税的考虑，也可设立两级离岸公司，称作控股公司和运营公司），离岸公司以现金方式收购境内企业，将境内企业的权益装入离岸公司，私募投资者或风险投资对离岸公司进行投资，在满足一定条件后，离岸公司在境外证券交易所上市。
上述操作方式见下图：于2006年9月8日实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，最大的变化是对跨境换股这一红筹模式进行了详尽规定。
由于跨境换股涉及到境外投资、外汇管理等重大事项，主管部门原则上要求进行全程监控，全程审批，涉及到的审批与登记部门有4个，包括商务部、外汇管理局、工商局和证监会，从设立特殊目的公司（special purpose vehicle，SPV）一直到获得正式的各种证书，审批与登记的次数有8次。
跨境换股和现金收购境内企业的操作步骤和申报程序差别不大,但对实质性审核时跨境换股的更加严格,并需要并购顾问出具专业报告。
特殊目的公司并购境内企业需要商务部审批，并购后的企业不享受税收优惠政策(实际控制人以外的外资增资比例在25%以上除外)，特殊目的公司境外上市交易须经中国证监会批准等。
中国证监会于2006年9月21日就境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易需要向中国证监会提交的申请材料等有关事项作出了明确规定。
十号令下企业境外上市有多种方式和途径，包括（但不限于）：（1）设立特殊目的公司（SPV），境内企业与SPV跨境换股后SPV在境外上市；（2）境内企业通过与境外上市公司跨境换股的方式上市；（3）境内企业设立SPV，SPV以现金方式收购境内企业权益后在境外上市；（4）境外上市公司以现金方式收购境内企业，实现境内企业的上市，境内企业的股东通过适当的安排（不包括换股方式）持有境外上市公司的部分股权；（5）境外的投资者设立SPV，SPV收购境内企业后，境内企业股东通过安排持有SPV的部分股权（非控股权），之后SPV在境外上市。
境外资本合作方为：Spacs(特殊目的并购公司)持有资金6千万至1.8亿美元, 有意并购或投资有条件与意向去美国上市的中国国内企业:●∙∙∙∙∙∙∙∙∙最低投资额: 6千万美元(可商议)●∙∙∙∙∙∙∙∙∙最高投资额: 1.8亿美元●∙∙∙∙∙∙∙∙∙任何中国企业成戊Q Spac并购后便可自动在NYSE(纽约证券交易所),America Stock Exchange(美国证券交易所), NASDAQ(main board)挂牌关于SPAC的注解：根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》的解释，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
1、特殊目的公司是境外公司，是外国法人，是注册地成立的受到注册地法律管辖的法人。
2、特殊目的公司受境内公司或自然人直接或间接控制。
3、特殊目的公司与境内利益的实质联系，是特殊目的公司实际拥有境内公司权益。
4、设立特殊目的公司的目的是为了实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市。
通过设立特殊目的公司在境外上市最简便的操作方式第一阶段，谈判href=":///wiki/%E5%95%86%E5%8A%A1%E8%B0%88%E5%88%A4">商务谈判。
该企业应就境外融资和上市的必要性和可行性编写境外融资商业计划书，供境外策略投资者了解企业现状和发展前景，并开展前期商务谈判，达成初步融资意向。
第二阶段，建立融资平台。
民营企业href=":///wiki/%E6%B0%91%E8%90%A5%E4%BC%81%E4%B8%9A">民营企业股东向外汇局申请设立境外特殊目的公司（一个或多个）。
第三阶段，收购阶段。
特殊目的公司作为收购主体，向当地外商投资主管部门申请收购民营企业全部股权，获得批准后，民营企业办理外商投资企业工商营业执照和外汇登记证，同时民营企业股东就企业资产注入特殊目的公司办理境外投资外汇登记增资变更。
中国企业进入美国资本市场有以下四种途径：1.普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）通过IPO在美国上市分为两种情况：2.反向兼并（Reverse Merger）通过RM在美国上市分为三种情况：（1）APO（Alternative Public Offering，即融资型反向收购）（2）FTO( Funding Takeover 即先私募再反向并购上市)（3）反向并购RTO ( Reverse Takeover)三种方式。
3.美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts，ADRs ）通过ADRs在美国上市分为三个等级：（从监管程度轻到严排序）（1）一级ADR：一级ADR 可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。
主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。
成本较小，平均为25000 美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4 －6 ％。
（2）二级ADR：二级ADR 可以在美国证券市场交易，但不能作为筹集资金的手段。
成本巨大，平均超过100 万美元。
成效也巨大，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道且以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。
（3）三级ADR：三级ADR 是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR 形式。
境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。
成本更巨大，一般超过150 万美元。
因为必须按类似普通股首次公开发行的程序进行。
➢对于很多需要大量资金的境外公司而言，即使成本很高，三级ADR 也是值得的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。
4.私募资金和美国证券法144A条例私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。
但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。
三、首次公开募股IPO与反向并购RTO的比较➢目前，中国企业赴美国上市及融资主要通过IPO即首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）和反向并购( Reverse Takeove r，简称RTO)两种方式上市。
【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点在境内A股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，他们或通过IPO直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，但是能通过审核门槛的却少之又少。
此路不通或许可以另辟蹊径，在境外上市，比如：美国、香港、新加坡、欧洲都是不错的选择，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿——头一回”。
境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构，本文就红筹搭建过程中需要注意的税务事项及筹划要点为您作出详细的讨论。
1境外上市3大常见组织结构对于境内民营企业赴境外IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及VIE架构等3种形式。
常见红筹模式两类：常见VIE架构模式：2红筹架构设计的筹划要点1红筹架构国别或地区选择的筹划目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下4点：a. 拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。
目前两个交易所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家或地区。
b. 拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。
符合条件的目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。
c. 拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。
拟IPO公司虽然拟在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。
d. 将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。
当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他SPV，但总体不影响上列实体的设计与运作。
一、境外资本市场上市应具备哪些基本条件？中国企业在境外资本市场上市一般要具备以下条件：1、企业具有一定的规模。
总资产不低于10000万元人民币，净资产不低于5000万元人民币。
2、企业应具备一定的盈利能力。
年净利润应不低于2000万元人民币。
3、企业应具备良好的法人治理结构。
即企业应有健全的董事会、监事会和经理层，并有上述机构良好运作的会议记录等资料。
4、企业的财务会计资料真实、完整。
企业的财务会计可能不符合国际会计准则，但会计资料应真实，完整，企业聘用的会计师事务所在审计后可根据国际会计准则进行调整。
5、企业应具备良好的市场前景。
企业从事的行业应符合国家鼓励的产业政策，企业的主要产品要有一定的科技含量和市场容量。
等。
6、企业无重大违法、违规行为记录。
企业在经营中必须遵守中国法律、法规的规定，合法经营，朝章纳税，没有受过工商、环保、劳动等部门处罚的记3、出具法律说明书和保荐人报告书。
境外资本市场一般采取保荐人制。
财务顾问公司在与拟上市企业签约后就开始协助选择合格的保荐人。
各家中介机构在对拟上市企业进行尽职调查后出具相关报告。
只要获得了合格的法律说明书、审计报告、评估报告和保荐人报告，就具备了进入资本市场的资格。
4、保荐人将上述资料，递交交易所。
境外的交易所只对拟上市资料进行形式审核，不做实质审核。
在审核期间，拟上市公司可以进行路演，还可以在公开发行前先私募一部分股票。
另外，内地企业还可以通过在境外资本市场买壳上市。
美国、加拿大等国家的资本市场有一批无资产、无负债的净壳，一般在三板市场交易。
境内企业可以通过很小的代价（20至40万美金）购买一个上市公司的壳，并通过定向增发等方式将内地企业的资产装进去，达到恢复主板上市的条件时，即可重新发行股票并上市。
买壳上市的操作时间大致在9个月至12个月。
四、目前中国企业到境外上市主要存在什么困难？（1）对于境外的文化背景、法律制度认识有限，尤其时欧美等地，加上语言的限制，公司股东和管理层在直接交流上存在问题，简洁信息来源较多，导致沟通效率较低，成本较高。
