第四章 风险投资退出机制()
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浅析风险投资退出机制风险投资退出机制是指投资者从投资项目中退出并获得回报的方式和方法。
在风险投资过程中,退出机制是投资者能否实现投资回报的关键因素之一。
以下是对风险投资退出机制的浅析。
首先,风险投资退出机制主要包括公开市场退出、战略收购退出和上市退出。
公开市场退出是指投资者将其持有的股权或证券在公开市场上出售,获得资金回收;战略收购退出是指投资者将其持有的股权或证券出售给其他企业,获得收购价款;上市退出是指投资者将其持有的股权或证券通过企业上市的方式进行出售,获得资金回收。
其次,风险投资退出机制具有一定的选择性和灵活性。
根据投资项目的特点和市场环境,投资者可以选择不同的退出方式。
例如,在投资初期,投资者可能更倾向于选择战略收购退出,以获得较高的回报;而在投资中期或后期,投资者可能会选择公开市场退出或上市退出,以实现更大规模的回报。
再次,风险投资退出机制需要具备市场的流动性和有效性。
投资者能否顺利退出取决于市场对项目价值的认可和接纳程度。
如果市场流动性不足或者市场对项目价值的认可度不高,投资者可能会面临难以退出的困境。
因此,风险投资退出机制需要依赖市场机制的有效运行。
最后,对于企业而言,风险投资退出机制也是其发展阶段的重要指标之一。
企业通过风险投资获得的资金和资源对其发展起到了关键性的支持作用。
而投资者的退出对企业来说是一种考验和机遇。
企业需要通过并购、上市等方式为投资者提供退出渠道,以吸引更多的风险投资。
总之,风险投资退出机制在投资过程中起到了至关重要的作用。
投资者能否顺利退出并获得回报,对于其投资决策和资本的流动性都有着重要的影响。
因此,投资者和企业都需要对风险投资退出机制进行深入的了解和研究,以实现双赢的局面。
(接上文)风险投资退出机制在创业和投资生态系统中发挥着至关重要的作用。
对于投资者来说,退出机制是评估投资项目风险和收益的重要指标,决定了他们是否愿意投资,并预判他们能否获得满意的回报。
风险投资及其退出机制[摘要]:本文从风险投资业的含义和特点出发,首先分析了风险投资的运行机制;然后重点研究了风险投资退出机制,介绍了风险投资不同退出渠道的优缺点以及各自适合的经济环境;接着,结合中国的实际,分析了我国风险投资退出机制存在的一些问题;最后,文章给出了关于完善我国的风险投资退出机制的一些建议:应该借鉴国外发展二板市场的经验,尽快完善主板市场内部的中小企业板块的建设,完善我国刚刚发展的创业板市场;完善我国的产权交易市场建设,促进风险投资的产权退出渠道发展;完善上市公司壳资源的发展和积极采取海外上市的方式拓宽风险资本的退出渠道;完善清算退出渠道的建设。
[关键词]:风险投资,退出机制,二板市场随着我国经济改革的不断深化,中小型企业特别是高新科技企业得到迅猛发展,但是随之而来的是融资困难等一系列发展瓶颈问题。
风险投资业的兴起对于解决融资困境问题发挥了重要的作用。
风险投资是一种将资本投入到具有高成长性风险企业中的一种投资方式,其根本目的是为了获得高额投资收益。
在整个风险投资的运行过程中,如何在实现盈利的前提下实现风险资本的成功退出并且将风险资本应用于下一轮投资是风险投资能否实现循环运作的重要环节,也是风险投资家最为关注的一个环节。
目前我国的风险投资业并没有把其对经济运行的促进作用发挥的淋漓尽致,主要原因就是我国的政策体制和金融市场等不完善,没有为风险投资建立一系列有效的退出机制。
因此,通过风险投资及其退出机制的研究,对于加快工业化进程,确保国民经济可持续发展,增强我国的综合国力都具有极其重要的意义。
一、风险投资的含义和特点风险投资,是指通过一定的机构和一定的方式向各类机构和个人筹集风险资本,然后将所筹资本投入具有高度不确定性的中小型高新技术企业或项目,并以一定的方式参与风险企业或项目的管理,期望通过实现项目的高成长率并最终通过出售股权获得高额中长期收益的一种投资体系。
从中我们可以看出风险投资包括这样几个特点:①风险投资首先需要有风险资本来源,风险资本既可以来自个人,也可以来自各类机构;个人或机构的资本可以直接投入风险企业及项目,但通常是通过进入风险投资机构如风险投资公司或风险投资基金,由这类机构进行投资;②风险投资的对象主要是具有高成长性的中小型高新技术企业或项目;③风险投资具有很高的投资风险,因为它的投资对象在技术和市场方面都具有很大的不确定性,因而投资失败的可能性很大;④由于风险企业或项目具有高成长性,因此,如果投资成功,则可获得极高的投资回报,这正是风险投资的吸引力所在;⑤风险投资的典型方式是股权投资,即风险资本通常以股权形式进入风险企业,因而投资者与风险企业的关系,不是债权债务关系,而是股东与企业的关系;⑥风险投资所期望的投资收益决不是企业的利润分配,而是通过股票上市后的股权出售获得股权资本的高额增值;⑦风险投资注重参与对所有投资风险企业的管理,管理参与的作用绝不亚于资金投入,目的既在于监控风险,更在于实现投资的成功。
风险投资的退出机制风险投资是指投资者投资于创业公司或初创企业等高风险项目的一种投资方式。
由于投资风险较高,投资者需要一种合理的退出机制来保障自己的投资回报。
退出机制是指投资者如何获得投资回报并退出投资的过程。
一种常见的退出机制是通过出售股权。
在企业初创阶段,投资者通常会获得创业公司的股权。
当创业公司取得成功并发展壮大时,投资者可以通过出售股权来实现退出。
这可以是通过公开上市,将股权交易在证券市场上进行;或者是通过私下交易,将股权卖给其他投资者或者战略合作伙伴。
通过出售股权,投资者可以获得投资回报,并退出投资。
另一种常见的退出机制是通过股权回购。
在某些情况下,创业公司可能会选择回购投资者的股权。
这通常发生在创业公司发展迅速,希望掌握更大自主权或重新调整股权结构的情况下。
通过股权回购,创业公司可以收回投资者的股权,并为其支付一定的回购价款。
此外,风险投资者还可以通过股权转让、股权置换等方式实现退出。
股权转让是指将股权转让给其他投资者或公司,从而实现退出。
股权置换是指将自己持有的股权换取其他投资者或公司持有的股权,从而实现退出。
除了以上几种方式,还有一些较为特殊的退出机制。
例如,创业公司可能会选择进行并购或兼并,将自身与其他公司合并,从而让投资者实现退出。
另外,有些风险投资者也会选择长期持有股权,等待创业公司将来发展成功后再退出。
无论采取何种退出机制,都需要投资者和创业公司在投资协议中明确规定退出条件、退出时机以及退出价格等内容,以确保投资者能够获得合理的回报。
同时,风险投资者需要在投资初期就对退出机制进行充分的尽职调查和风险评估,以降低投资风险,并选择适合自己的退出方式。
总之,风险投资的退出机制是确保投资者能够获得投资回报并退出投资的重要保障。
通过出售股权、股权回购、股权转让等方式,投资者可以在合适的时机退出投资,并获得预期的回报。
风险投资退出机制分析作者:方芳来源:《时代金融》2013年第26期【摘要】风险投资退出机制对风险投资的成败有着不可忽视的影响,退出机制不健全正是影响我国风险投资退出的重要问题之一。
目前我国的资本市场、股权交易市场、风险投资系统、法律法规等都不完善,本文从我国风险投资的现状、存在的问题入手,提出一些建议和方式,以期对我国的风险投资有一定的建设意义。
【关键词】风险投资退出机制分析一、风险投资退出机制概念风险投资的退出机制就是指风险投资机构在其所投资的风险企业发展到相对成熟以后,通过一定的方式和渠道,将其资本由股权形式转化为资金形式,从而收回投资,实现投资收益的机制。
风险投资退出包括:公开上市、买壳上市、兼并收购和清算的集中主要方式。
所谓公开上市是指将风险企业改组为上市公司,通过资本市场把风险投资的股份第一次向公众发行,来实现投资的回收和资本的增值。
目前,世界上很多国家以及地区都设立了二板市场,如加拿大温哥华股票交易所中二板市场、美国的纳斯达克(NASDAQ)市场、英国的AIM市场、比利时的EASDAQ市场和1999年开始正式运行的香港二板市场等。
其中美国的NASDAQ市场最为成功,美国约30%的风险投资从这一市场退出。
公开上市不但为风险创业者和投资者提供了较好的退出方式,而且还为风险企业增强筹集资金的流动性打开了渠道。
企业发展成熟后大多风险企业会选择上市。
买壳上市是指即不能通过IPO实现风险资本退出也不满足公开上市条件的企业,在证券市场上通过买入一个已经合法上市的公司(壳公司)的股份,并且在掌握该公司的控股权后,通过重组资产,往壳公司中注入自己公司的资产与业务。
这样,不需要经过新股的发行申请就直接取得上市的资格。
兼并收购指风险投资公司经过另一家企业兼并收购风险企业,来实现风险资本退出的一种企业产权交易。
风险资本家可以在这种方式下将风险资本快速地从风险企业中撤走,来实现资本的增值。
依据风险投资的退出形式,兼并收购一般可以分为两种形式:一般收购和二级收购。
风险投资的退出机制风险投资的特点是阶段性投资。
资本退出是投资者的首要目标。
作为风险投资,首先考虑的不是靠分红作为主要手段使公司资本增值,分红并不是风险投资者的主要追求目标,而是着眼于超常规的股权投资的收益。
也就是说,投资者所关心的是风险企业的整体价值的增值,而不是它的资产收益。
作为一个风险企业,它最后不一定能上市,但它的资本一定得想办法退出,结束这种阶段性投资。
同时,风险投资属于一种杠杆性投资,以小博大。
所以,使资本增值后迅速退出是风险资本运营机制中最为重要的部分。
退出机制在风险投资中的作用和意义风险投资者进入风险企业以后,其目的在于资本放大和投资组合,然后退出,使其资本收益率最大。
在一个投资循环完成后,继续进行下一轮的投资,以此滚动投资,四两拨千金的杠杆作用来使资本迅速增值。
因此风险资本从其成功的投资中退出,对风险投资市场的正常运行是有重要意义的。
(一)退出机制是风险投资公司对风险企业进行金融和非金融投资循环的关键。
风险投资者将资本提供给风险投资公司,由风险投资公司进行投资。
风险投资公司对风险投资企业不仅注入资金,而且提供了管理援助、经营监督和风险资本的信誉等非金融资产的投资。
风险企业在初创时期除了资金比较匮乏外,经营管理能力也比较薄弱,因此管理援助对风险企业也至关重要。
风险投资公司本身具备一定的管理和市场知识,在对风险企业不断的进入和退出投资中也积累了一定的经验,具备管理咨询的能力,能够为风险企业提供一定的管理服务。
由于在风险投资中,风险企业和风险投资公司之间在对风险投资项目本身存在着信息不对称。
风险投资公司拥有风险企业的控制权。
一方面,风险投资公司可以将其所持有的风险企业的可转换债券或可转换优先股转换成普通股,参与风险企业的经营决策。
另一方面,风险投资公司通过在公司董事会中占用的绝大部分席位,对风险企业实施控制。
因此,除提供管理咨询服务之外,风险投资公司也实施监督职能。
参与风险企业的经营管理和决策。
第四章风险投资退出机制本章内容第一节风险投资的退出方式第二节国内创业板首次公开上市(IPO)第三节股份出售与股份回购第一节风险投资的退出方式风险投资退出机制:通过某种有效方式,将风险投资由股权形态转化为资金形态的机制及其相关制度安排。
建立风险投资退出机制的意义在于:✍为评价风险企业投资价值提供客观标准风险企业往往具有新技术、高成长的特点,企业的发展有很大的不确定性,其真实价值很难确定,退出时的交易价格为其价值提供了客观标准。
✍为风险资本提供持续的流动性风险资本需通过投资——退出——再投资的循环,实现风险资本的持续增值。
●为风险资本提供持续的增长性退出机制提供的流动性是风险资本存在和发展的前提,是承担“高风险”,取得“高收益”的条件。
✍竞价式转让——股份首次公开上市(IPO-initial public offering)股份首次公开上市(IPO)是指风险投资者通过风险企业股份公开上市,将拥有的私人权益转换成为公共股权,在获得市场认可后,转手以实现资本增值。
收益最高:59.5%。
●契约式转让——出售或回购契约式退出分为股份出售和股份回购两种。
股份出售是指第三方按协商的价格收购风险投资企业或风险资本家所持有的股份的一种退出方式。
股份回购是指风险企业或风险企业家本人出资购买风险投资家手中的股份。
收益次之:14.9%。
●强迫式转让——破产清算当风险企业因不能清偿到期债务而被破产清算。
退出方式IPO 出售或回购破产清算优点收益高、筹资方便费用低、撤资迅速避免继续经营的损失缺点成本高、撤资慢收益低、管理层主动性差投资难以获得收益条件完善的资本市场产权清晰法规健全适用阶段成熟期成长期、成熟期经营失败一般情况下,20%达到上市条件;40%被收购;20%维持经营,回购;20%经营失败,清算。
第二节国内创业板首次公开上市(IPO)企业上市有什么好处或企业为何要上市?主要表现在:●融资渠道多元化,取得固定的直接融资通道,获得权益性资金。
●改善资本结构,降低了对银行的依赖程度。
●企业公有化,降低了企业控制人的经营风险。
●增加了资本的流动性,便于股东变现股权,实施股权激励。
●上市可以提高公司知名度,有利于产品经营。
●提高公司透明度和规范度,有利于公司持续发展。
企业上市的代价:●上市融资费用,投资银行承销费、律师及审计费等。
●规范经营、信息透明,面临严格的审查和监管。
●恶意收购,股权稀释,减少控股权。
4.2.2 国内创业板上市的流程●拟上市公司——初步达到上市条件且决定上市的股份公司。
●证券公司——为公司股票公开发行及上市提供中介服务(辅导、保荐、推介、定价等)的公司法人。
●中国证监会——国务院直属正部级监管机构,负责对全国证券市场进行统一监管。
●证券交易所——不以营利为目的的法人,归属中国证监会直接管理。
提供证券交易的场所和设施,组织、监督证券交易。
●证券登记公司——为证券的发行和交易活动办理证券登记、存管、结算业务的中介服务机构。
●其他中介机构——会计事务所、律师事务所等。
发行与上市过程:申请与批准股份发行公司在获得中国证监会的公开发行股份的批准后,具体的发行操作过程如下图所示。
股份上市完成公开发行股份后,公司需要向证券交易所提出股份上市交易的申请。
具体操作过程如下图所示。
●发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
●最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
●最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。
●发行后股本总额不少于三千万元。
创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表国内创业板和香港创业板上市要求的主要区别一览表美国纳斯达克市场的上市条件(非美国公司)4.3.1 股份出售——清算优先权清算优先权有两部分组成:优先权(Preference)和参与分配权(Participation)。
两者组合构成三种清算优先权:●不参与分配优先清算权✍公司退出价值低于优先清算回报,VC全部拿走;✍公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报,VC转换成普通股东按比例分配;✍公司退出价值介于两者之间,VC获优先清算回报额。
✍附上限参与分配优先清算权✍公司退出价值低于优先清算回报,VC全部拿走;✍公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于回报上,VC转换成普通股东按比例分配;✍公司退出价值介于两者之间,VC先拿走优先清算回报,然后按股份比例参与剩余清算资金分配。
●完全参与分配优先清算权●清算优先权中的“清算”,不是通常公司破产或倒闭所导致的“清算”。
●对VC而言,清算是指“资产变现事件”,即股东出让公司权益而获得资金,包括合并、被收购、或公司控制权变更。
结果是,清算优先权条款决定无论公司在好坏情况下,资金的分配方式。
标准条款如下:公司合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要资产,从而导致公司现有股东在占有续存公司已发行股份的比例不高于50%,以上事件可以被视为清算。
一方面为了避免创业者从投资人那里不当获利,降低风险;另一方面对创业者团队产生“激励”。
大部分专业的、理性的投资人并不愿意榨取企业过高的清算优先权。
优先回报倍数的高低取决于公司业绩、经济环境、第几轮融资、项目受追捧情况等。
需要不同融资阶段的VC进行谈判,两种方式。
4.3.2 股份出售——领售权VC通过将企业出售给第三方,VC可以将自己的股份变现。
但是,VC通过自己所谓的增值服务,千方百计找到一个合适的并购方之后,创始人或管理团队可能并不认同并购方、并购方的报价、并购条款等,导致并购交易难以进行,这个时候,VC可能会搬出一个杀手锏——领售权(Drag-Along Right),强迫创始人接受交易。
领售权条款●领售权,就是指VC强制公司原有股东参与投资者发起的公司出售行为的权利,VC有权强制公司的原有股东(主要是指创始人和管理团队)和自己一起向第三方转让股份,原有股东必须依VC 与第三方达成的转让价格和条件,参与到VC与第三方的股权交易中来。
通常是在有人愿意收购,而某些原有股东不愿意出售时运用,这个条款使得VC可以强制出售。
●领售权条款:在本轮融资交割结束4年后,如果超过2/3的A类优先股股东和董事会同意出售全部或部分股份给一个真实的第三方,并且每股收购价格不低于本轮融资股价的3倍,则此优先股股东有权要求其他股东,其他股东也有义务按照相同的条款和条件出售他们的股份(全部或按相同比例),如果有股东不愿意出售,那么这些股东应该以不低于第三方的价格和条款购买其他股东的股份。
设置领售权的目的●首先,通常在收购企业时,收购方会购买目标公司全部或大多数的股权,如果股权比例太低,就会失去收购的价值。
所以,如果有合适的并购方出现,VC这样的小股东手中持有的股份比例是不够的。
当然可以由董事会来通过出售公司的决议,但这是没有保障的,董事会上VC的投票权往往没有决定性。
●其次,依据“清算优先权(Liquidation Preference)”条款,公司如果出现出售或清算等事件,VC要按照设定方式获得优先分配资金(优先分配额)。
如果VC发起的公司出售交易金额低于投资者的优先分配额,创始人和管理团队一定会反对的,因为他们什么也得不到。
即使是交易金额超出优先分配额,创始人和管理团队也可能会不满意分配的资金,从而反对此交易。
领售权谈判领售权通常的谈判要点如下:●第一、受领售权制约的股东。
通常,VC希望持有公司大部分股份的普通股股东签领售权,领投的VC通常也希望其他跟投的VC也签署。
●第二、领售权激发的条件。
通常VC要求的激发条件是由某个特定比例的股东要求(比如50%或2/3的A类优先股)。
创始人也可要求同时满足董事会通过的条件。
●第三、出售的最低价格。
根据清算优先权,有些股东(尤其是普通股和低级优先股)在公司被收购的时候什么也拿不到。
●第四、支付手段。
当然现金是最好的,另外,上市公司的可自由交易的股票也可以接受。
●第五、收购方的确认。
为了防止利益冲突,创始人需预先确定哪些收购方不在领售权的有效范围之内。
●第六、股东购买。
如创始人不愿意出售,可自己认购。
●第七、时间。
最好能要求给予公司足够的成长时间,通常4、5年之后。
领售权案例美国有一家名叫FilmLoop的互联网公司,2005年1月向Garage Technology Ventures和Globespan Capital Partners融资550万美元,2006年5月,又向ComVentures融资700万美元。
2006年10月,公司推出新的FilmLoop 2.0平台,公司和投资人都对前景乐观。
可是2006年11月,由于出资人(LP)要求清理非盈利的投资项目,ComVentures让FilmLoop公司在年底之前找到买家。
尽管创始人不愿意出售公司,但是ComVentures的股份比例较高,另外还握有领售权,可以强制其他投资人和创始人出售。
2006年12月,由于公司在年底前找不到买家,ComVentures让自己投资的另外一个公司Fabrik收购了FilmLoop,收购价格仅仅只比公司在银行的存款(300万美元)略高。
根据清算优先权条款,创始人和管理团队一无所获。
ComVentures让创始人在圣诞节假期的时候,在极短的时间内寻找合适买家的做法,显然是有意的。
这样他们就可以让自己的关联利益方廉价收购FilmLoop。
FilmLoop公司的创始人和员工在头一天还拥有一家公司,并且还有300万美元的银行存款,而第二天,他们发现自己失去了股票、失去工作、失去公司!4.3.3 股份回购根据调查,从2005年至2007年的VC投资案例中,超过1/3的案例包含股份回购条款。
回购条款:如果大多数A类优先股股东同意,公司应该从第5年开始,分3年回购已发行在外的A 类优先股,回购价格等于原始购买价格加上已宣布但尚未支付的红利。
股份回购权是VC投资协议中很重要的一个条款,但在实际操作中,股份回购权几乎从来不会被执行。
但股份回购权又有其存在的道理。
●首先,VC会担心被投资的公司发展到“活死人(Walking Dead)”状态,即可维持公司运营,但却无法成长到让其他公司有收购的兴趣,或是上市。
这种情况下,通过股份回购权,投资人获得一条有保障的退出渠道。
但是,往往没有被并购的吸引力,也没有足够的现金来回购VC的股份。
●第二,风险投资基金有生命周期,通常的基金运作周期是10年左右。
而他们大部分的投资是在前4年进行,所以,VC通常要求在投资后5-7年左右变现,这样他们的投资项目才能在基金生命周期内回收资金,对基金经理来说,要求股份回购权才能保障基金在清盘时有变现渠道。