顾问服务协议中文翻译版本20090511

顾问服务协议本协议由北京中烹协美食文化发展有限公司与Infomart China Ltd.2009年5月15日于北京签署顾问服务协议本顾问服务协议（以下称“本协议”）由北京中烹协美食文化发展有限公司（以下称“K-FOOD”），一家依据中华人民共和国法律设立并存续，且注册营业地址在中国北京市崇文区永定门内东街中里9－17号441室之公司，与Infomart China Ltd.（以下称“Infomart”），一家依据香港法律设立并存续，且注册营业地址[**]之公司，制定并签署。

本协议是关于K-FOOD使用运营FOODS Info Mart 系统和提供相关支持服务的有关规定。

就前述内容相关的双方义务，双方经协商一致达成如下条款：第一条：定义1．中国：指中华人民共和国（本协议中不包括香港、澳门、台湾。

）2．软件：指“FOODS Info Mart”汉化版本，此软件为一款餐饮行业的BtoB电子商务平台软件，其版权属于Infomart Corporation(Infomart的母公司) 3．最终用户：指软件的最终用户，（同时，软件的买方应为餐饮业、食材提供商、饭店、旅馆，以及与这些企业的相关的销售商)。

4．ASP服务：是指提供给最终用户的通过互联网使用软件的服务。

5．顾问服务：见本协议第二条第一段的定义。

第二条：顾问服务1．Infomart在本协议期间，像K-FOOD提供以下服务（以下，总称为“顾问服务”。

）I．顾问服务：指除了软件技术支持以外的ASP服务相关的市场策略、营业方针、营销方法等，其他具体内容由双方另行协商。

II．客户管理系统：是顾客管理的公司内部系统以及并为顾客管理和服务提供支持。

Infomart不承担该系统的客户定做及版本升级的义务。

第三条：费用1．K-FOOD按照本协议附件规定的金额、支付期以及支付方式向Infomart支付本协议第2条第1段中规定的顾问服务的顾问费。

2．按照前款规定K-FOOD已经向Infomart支付了的顾问费用，除去计算错误的情况，其他任何理由不予归还。

3．K-FOOD应承担任何税金(营业税、所得税等)，银行汇款手续费，其他与本条付款相关的必要费用。

4．K-FOOD应按照本协议附件中规定的全额付款，不得进行任何扣减。

5．K-FOOD应负责承担支付顾问费用相关的中国法律要求的相关手续及费用（包括胆不限于正式协议的登记以及获得付款许可）。

第四条：报告及调查1.K-FOOD在每月15日前向Infomart提供记载于客户管理系统上的上个月ASP服务的收入统计（税前，总金额和明细）。

2.为了调查本协议的履行情况和K-FOOD支付顾问费用的准确性，Infomart本协议有效期内的任何时间，Infomart可指定会计事务所调查K-FOOD的帐务情况。

同时，为了上述为目的，Infomart在本协议的有效期内，每年进行不超过2次的关于K-FOOD商务情况的查看。

商务调查应提前一周向K-FOOD告知调查目的、具体时间及具体内容。

前述调查包括访问K-FOOD工作地点，对K-FOOD负责人以及工作人员提问，并查看K-FOOD的记录，账本，分类帐以及其他文件和数据。

有关此项调查的费用和报酬由Infomart负担。

但是如果在此项调查中发现了K-FOOD的错误或不当行为，K-FOOD负责补偿Infomart 此项调查的全部费用。

3.如未支付顾问费(包含少报收入)，Infomart除了按照本协议及法律法规的规定采取相应的措施外， K-FOOD应向Infomart支付从应付款日期到实际付款日期间的未付金额每年10%的违约金。

第五条：知识产权1.与顾问服务（包括但不限于客户管理系统，之后亦同）相关的全部知识产权(包括但不限于著作权、技术秘密，总称“知识产权”)在任何情况下一直属于Infomart和Infomart的母公司Infomart Corporation。

2.K-FOOD和Infomart在此共同确认K-FOOD使用本协议项下的属于Infomart和Infomart的母公司Infomart Corporation的任何授予的权利和知识产权，并不代表K-FOOD获得的上述权利和知识产权。

K-FOOD保证不发生与Infomart 和Infomart的母公司Infomart Corporation拥有的知识产权权属相关的任何纠纷。

3.K-FOOD在任何情况下不得通过作为或者不作为而损害Infomart和Infomart的母公司Infomart Corporation拥有的知识产权。

4.K-FOOD在没获得Infomart的书面许可情况下，不得向任何第三方（包括但不限于K-FOOD的管理人员、职员和集团公司）泄露、出借、许可、转让、销售、分销、散步或采取其他行为处置通过顾问服务而获得的客户管理系统活着其他信息和技术秘密，并且不得导致上述第三方使用前述内容。

5.K-FOOD在任何情况下不得仿制、复制、改造及改变客户管理系统，并且不得将客户管理系统和其他软件和文档混合，也不得开发客户管理系统或者部分或全部产生自客户管理系统的技术诀窍的衍生产品（包括但不限于与客户管理系统类似或者竞争的产品）。

在任何情况下，K-FOOD也不得导致其他人采取前述行为。

6.在任何情况中，K-FOOD不得复制、编辑、分解客户管理系统或者进行该系统的反向工程。

K-FOOD也不得导致其他人采取前述行为。

7.K-FOOD不得通过任何方法删除、隐藏或变更Infomart或InfomartCorporation在客户管理系统中的知识产权标记（包括但不限于商标和著作权标记）。

第六条：K-FOOD的保证与陈述义务1.K-FOOD保证在本协议签署时以及在本协议有效期间内以下事项真实有效：i. K-FOOD是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具备进行本协议相关业务所必需的权限和授权。

K-FOOD有权签署和履行本协议，并有权向最终用户提供ASP服务。

K-FOOD已经完成了签署本协议所必需的内部程序。

ii. 为了使本协议生效，履行本协议己方义务和为终端用户提供ASP服务，K-FOOD已经获得了政府机构及其他第三方的所有正式授权、许可和批准，或者已经获得了前述各方的通知，并且已经完成了其他法律法规规定的必要程序。

iii. 本协议生效后，对K-FOOD构成了合法、有效并具有约束力的义务，并根据其相应条款具有强制执行力。

K-FOOD并不因签署并执行本协议而违反任何法律法规和其内部规定。

iv．本协议并不与任何法律裁决或者其他对K-FOOD或者其财产有约束力的程序相冲突或者有影响。

同时，本协议的签署也不与其他协议或者K-FOOD与第三方签署的其他有约束力的文件相冲突，或者导致前述内容违约。

K-FOOD签署并执行本协议不会违反或者导致其他协议或者K-FOOD与第三方签署的其他有约束力的文件的不能履行。

v．K-FOOD未申请破产手续，也没有成为破产程序的对象。

K-FOOD没有导致被申请破产或者开始破产程序的因素。

K-FOOD不会因为签署和履行本协议义务而导致破产程序，也没有因其他原因而导致破产程序的危险。

K-FOOD不存在无能力支付、宣告破产的行为和危险。

K-FOOD在正常的业务运营，及签署和履行本协议时，不存在不能履行义务的风险。

2.K-FOOD如果意识到已经违反或者有违反前述各段规定的陈述和保证条款的危险时应立刻以书面方式通知Infomart。

第七条：Infomart的保证与陈述义务mart保证在本协议签署时以及在本协议有效期间内以下事项真实有效：i. Infomart是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具备进行本协议相关业务所必需的权限和授权。

Infomart有权签署和履行本协议项下义务。

Infomart已经完成了签署本协议所必需的内部程序。

ii. 本协议生效后，对Infomart构成了合法、有效并具有约束力的义务，并根据其相应条款具有强制执行力。

Infomart并不因签署并执行本协议而违反任何法律法规和其内部规定。

mart如果意识到已经违反或者有违反前述各段规定的陈述和保证条款的危险时应立刻以书面方式通知K-FOOD。

第八条：K-FOOD相关义务K-FOOD在本协议有效期内同意并承诺遵守以下规定：i. 仅为了向终端用户提供ASP服务的目的，并且按照本协议规定的条件而使用客户管理系统。

ii．为了向终端用户提供ASP服务和本协议的有效存续，K-FOOD应获得必要的许可、递交相关声明和采取任何法律要求的执行本协议所必需的行动。

iii．执行Infomart关于ASP服务相关的意见、建议和指导(包括但不限于市场策略、营业方针、营销方法)。

如果K-FOOD任何这些意见、建议和指导不合理，可以要求与Infomart进行磋商。

如果磋商1个月内双方没达成一致，K-FOOD 可以在自行承担责任的情况下自行作出决定。

iv. K-FOOD应尽最大努力拓展ASP服务相关业务。

第九条：顾问服务的相关保证mart保证在Infomart了解范围内，顾问服务不侵犯任何第三方的合法权利，包括知识产权，并保证技术进出口管理条例第24条第1项和第25条规定的事项。

2.如果发生关于顾问服务的第三方索赔或者纠纷，双方应及时通知对方，并且按照各自过失程度所占的比例承担相应责任及费用。

但是，纠纷是因下述原因而产生的，Infomart不承担任何责任。

i. 由于K-FOOD或其委托方仿制、复制、编辑和更改客户管理系统。

ii. 不能归责于Infomart的任何其他理由。

3.除了本条第1段的保证外，对于顾问服务Infomart不提供任何明示或者暗示的保证（包括过失责任）。

本条第1段的保证是Infomart向K-FOOD提供的顾问服务相关的唯一保证内容。

在法律法规允许的范围内，Infomart的保证不包括任何法律法规规定的保证和其他保证。

mart对K-FOOD承担损失赔偿责任仅限于直接合理损失，并且在任何情况下不超过K-FOOD已经向Infomart支付的前3个月的累积顾问费用（或者，在Infomart违反了协议规定，而K-FOOD没有违反任何协议规定的情况下，此上限为K-FOOD已经向Infomart支付的全部的累积顾问费用）。

任何一方不对对方因执行或者终止本协议相关的或引起的收入减少、商业机会丧失、非直接损失、特殊损失、惩罚性损失、偶然损失或者持续损失负责。

5.除非本协议中另外特别明确规定外，K-FOOD应保证Infomart及其管理人员、职员在任何由于K-FOOD已经规定或者未规定的责任而导致的与顾问服务相关的索赔或者纠纷中不受到损失。

第十条：新闻稿和对外宣传1.K-FOOD同意关于Infomart向K-FOOD提供ASP服务相关的顾问服务事宜，Infomart可以通过新闻稿或者任何其他方式对外公开。