投资基金合伙协议

医药产业基金管理企业（有限合伙）___________________________________________________________________合伙协议____________________________________________________________________目录条款页码1.总则22.合伙人23.出资34.合伙事务执行45.合伙人行使权利的方式46.合伙人特别授权47.执行事务合伙人48.信息披露69.利润分配和亏损分担610.新合伙人入伙711.退伙、除名、减资、继承及权益转让712.合伙企业的解散与清算813.违约责任814.争议解决办法915.附则916.合伙人签署页1117.附件一全体合伙人基本信息1218.附件二合伙人通知方式121.总则1.1合伙企业的创立除本《医药产业基金管理企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本合伙协议”）所列当事人外，新入伙的合伙人和受让财产份额的当事人，均为本合伙协议的当事人，受本合伙协议约束，但全体合伙人另行签订合伙协议的除外。

1.2合伙的类型合伙人一致同意创立的合伙企业为《中华人民共和国合伙企业法》规定的有限合伙企业。

即合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

合伙企业存继期间，合伙企业类型不得转换，合伙人会议无权对此进行表决。

1.3合伙名称本合伙企业名称为“医药产业基金管理企业（有限合伙）”。

1.4经营场所合伙企业的经营场所位于深圳市福田区。

1.5合伙目的从事医药产业投资管理，为合伙人谋取投资回报，但合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金。

1.6经营范围医药产业投资管理、受托管理股权投资基金、股权投资、投资管理、投资咨询、受托资产管理、企业管理咨询、技术咨询、技术服务（以上不含证券咨询及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目），投资兴办实业（具体项目另行申报)。

1.7合伙期限本合伙企业的经营期限为10年。

经营期限届满后，根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人同意可延长经营期限。

2.合伙人2.1普通合伙人合伙企业的普通合伙人为：，注册号：，住址：，法定代表人：。

普通合伙人的出资方式、金额如附件一所列。

2.2有限合伙人合伙企业的有限合伙人为名称、住所、出资方式、金额如附件一所列。

2.3普通合伙人和有限合伙人之间的转换程序本合伙企业存续期间，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3.出资3.1出资总金额本合伙企业的全体合伙人承诺总出资金额为人民币（CNY）大写：伍佰万元整，小写：5,000,000.00元整，各合伙人的承诺出资金额见附件一。

3.2出资方式本合伙企业全体合伙人的出资方式均为货币出资，币种为人民币。

3.3认缴出资有限合伙人最低认缴出资额为人民币50万元，并按10万元整数倍递增，但普通合伙人可依独立判断予以变更。

3.4缴付期限3.4.1合伙人认缴的出资应于本合伙协议签订及本合伙企业验资账户开立并发送缴款通知后七（7）个工作日内缴足其认缴的出资额。

对于未能按约缴纳出资的合伙人给予三十（30）日的宽限期，同时对逾期缴纳的出资每日计收逾期缴纳出资金额千分之一的滞纳金，宽限期出资到位的不需承担违约责任。

3.4.2缴款通知以本合伙协议附件二所列地址为送达地址，并以特快专递的送达时间为准。

3.4.3新入伙合伙人的出资应在其他合伙人作出同意其入伙的决定后7个工作日内一次性缴付完毕。

3.4.4 如合伙企业需要按照出资比例进行收益分配的，均应以合伙人的实缴出资比例为依据，合伙人尚未出资的部分不得作为收益分配的依据。

4.合伙事务执行本合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任，执行事务合伙人是法人或其他组织的，应当委派代表执行合伙事务。

5.合伙人行使权利的方式合伙人可采取书面签署合伙人决定（决议）、非现场会议方式、现场会议等方式行使权利。

本协议如无特殊说明，现场会议方式专指合伙人会议。

合伙人会议是合伙人行使《合伙企业法》、《合伙协议》规定之权利的一种方式，并非法定、常设机关。

6.合伙人特别授权6.1资金托管合伙企业可以进行资金托管，全体合伙人不可撤销地授权执行事务合伙人代表合伙企业根据合伙人会议的决议与托管银行签署托管协议，由托管银行对合伙企业托管账户中的资金进行监管。

6.2普通合伙人与合伙企业的交易全体合伙人一致同意，普通合伙人可以与合伙企业进行交易，合伙企业亦可向普通合伙人相关的房地产项目进行投资，该交易和投资无需合伙人再另行表决，但普通合伙人不得利用该交易或者投资从事损害合伙企业利益的活动。

7.执行事务合伙人7.1执行合伙事务执行事务合伙人依据本协议第7.4条对外代表合伙企业执行合伙事务。

7.2执行事务合伙人应具备的条件7.2.1 应为普通合伙人；7.2.2对投资风险有充分认知，愿意承担本合伙企业存续期间的权利与义务；7.2.3具有相应的行业投资经验和良好的管理能力；7.2.4不存在法律禁止担任执行合伙人的情形。

7.3执行事务合伙人经合伙人会议表决一致决定。

7.4执行事务合伙人权限和职责7.4.1执行合伙企业的投资及其他业务；7.4.2管理、维持、转让和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；7.4.3采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；7.4.4开立、维持合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；7.4.5聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；7.4.6代表合伙企业订立托管协议；7.4.7为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议相对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及财产可能带来的风险；7.4.8根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；7.4.9代表合伙企业对外签署文件。

7.4.10从事为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他活动；7.4.11依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配。

7.5执行事务合伙人违约处理办法7.5.1执行事务合伙人执行合伙事务利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

7.5.2执行事务合伙人如被证明违法或违反本合伙协议约定，给合伙企业的投资项目造成损失的，执行事务合伙人应负相关责任，并赔偿该项目损失。

7.5.3执行事务合伙人因为非执行合伙事务的个人行为导致合伙企业遭受损失的，应当对合伙企业承担全部的赔偿责任。

7.6执行事务合伙人的更换条件执行事务合伙人有下列情形之一的，予以更换：7.6.1因未履行出资义务而被除名；7.6.2受刑事处罚；7.6.3死亡或丧失行为能力；7.6.4因负债未能清偿到期债务；7.6.5除被更换的合伙人以外的全体有限合伙人一致同意。

7.6.6给合伙企业造成严重损失的。

8.信息披露8.1充分及时披露8.1.1执行事务合伙人应当及时向全体合伙人披露其受托管理事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

8.1.2所有信息披露文件应以书面（不限于纸质文件、电子邮件和网站公告）方式提交。

8.1.3所有信息披露文件的格式由执行事务合伙人在业务规则中制定。

8.2信息披露的方式包括但不限于简报、定期报告、临时报告。

9.利润分配和亏损分担9.1 收益分配与亏损分担的原则9.1.1收益分配时间9.1.1.1合伙企业以全体合伙人完成出资义务之日（以工商登记为准）为基准日，开始计算投资收益分配年度；9.1.1.2本合伙企业应在每一个投资收益分配年度期满之日起15个工作日内进行上一年度的收益分配；9.1.2收益分配原则9.1.2.1合伙企业在经营期间，在实现净利润的前提下，方可进行收益分配，没有实现净利润的，不得进行收益分配。

9.1.2.2当合伙企业的投资收益率在15%以下时，由有限合伙人获得全部投资收益，普通合伙人不参与分配投资收益。

9.1.2.3当合伙企业的投资收益率介于15%至50%（含本数）时，普通合伙人提取全部投资收益的30%作为业绩报酬。

9.1.2.4当合伙企业的投资收益率高于50%时，普通合伙人提取全部投资收益的40%作为业绩报酬。

9.1.3亏损分担合伙企业在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担9.2非现金分配9.2.1在有限合伙存续期内，不以非现金方式进行分配。

9.2.2设定的经营期限届满时仍有未变现资产，合伙人应协商适度延长经营期限以便于执行事务合伙人将有限合伙的资产变现并按照9.1.2条约定的原则进行分配。

9.3 所得税根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人自有限合伙企业所取得的收益，由各合伙人根据法律法规自行缴纳所得税，但主管机关要求有限合伙企业代扣代缴的除外。

10.新合伙人入伙新合伙人入伙，按如下程序办理：10.1普通合伙人与拟入伙的投资人协商一致。

10.2普通合伙人将入伙协议提交合伙人会议表决通过。

10.3如合伙人会议表决通过，入伙协议生效，新合伙人按入伙协议缴纳出资。

合伙企业办理帐务调整、工商变更登记及财产份额托管变更登记事项10.4合伙人据此作出修改合伙协议的决定，合伙企业根据该决定办理帐务调整、工商变更登记及财产份额托管变更登记事项。

10.5上述规定适用于有限合伙人的入伙。

11.退伙、除名、减资、继承及权益转让11.1出现《中华人民共和国合伙企业法》第45条规定情形的，合伙人可以退伙，但应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

11.2当然退伙11.2.1执行事务合伙人按照本合伙协议第7.6条的约定而被更换；11.2.2作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；11.2.3普通合伙人个人丧失偿债能力；11.2.4作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；11.2.5法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；11.2.6合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

11.3除名、减资、增资合伙企业依法办理除名、减资、增资手续。

11.4继承合伙企业按《合伙企业法》的规定处理继承事务。