财务案例分析案例分析
一、互联网巨头美国在线（ＡＯＬ）与传媒巨人时代华纳（Ｔime Warzleme ）在２０００年１月１０日宣布了合并计划。合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（ＡＯＬＴIme Warzle），被媒体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。合并方式是采取换股方式（即股票对价方式）的新合并。根据双方动董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按１：１.５的比率置换新公司的股票。美国在线的股东的换股比率为１：1。合并后原美国在线的股东将持有新公司５５％的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司４５％的股票。美国在线当前市值为１６４０亿美元，时代华纳９７０亿美元。对美国在线而言，合并对其股东的估值实际上仅是市价格的７５％。而时代华纳在这次合并中的价格已达到了１５００亿美元，远远超过其合并前的市值，ＡＯＬ和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。
问题：
（１）何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些？
（２）主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准？
（3）以上案例给你的启示？
答案要点：
１.（１）股票对价方式指主并公司通过增发新股换取目标公司的股权的价格支付方式．（２）优点：可以避免大量流出现金，购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险．缺点：可能会稀释主并公司原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致被购并，若无法掌握控制权，就无法取得购并整合后的综合效应，不适合非上市公司应用．
2.选择标准是：
收购目标公司成本较低。
目标公司环境优越。
目标公司与主并公司经营范围相似，购并后有利于增强主并公司的核心竞争力。
目标公司具有较大的发展潜力．
３．启示
购并目标公司应以增强主并公司的核心竞争力为前提。
购并公司应选择恰当的时机行低成本收购。
股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。
二、迪斯尼公司已经是全球最大的一家娱乐公司它是好莱坞最大的电影制片公司。在近18年的经营运作中，融资扩张策略和业务集中策略是其始终坚持的经营理论。这两种经营战略相辅相成，一方面保证了迪斯尼公司业务的不断扩张，创造了连续数十年的高速增长；另一方面确保新业务与公司原有资产的整合，同时起到不断的削减公司运行成本的作用。迪斯尼公司的长期速效行为具有以下4个特点：第一、股权和债权融资基本呈同趋势变动。
第二、融资总额除了个别年份有大的增长，其他年份都比较稳定。
第三、除了股票分割和分红之外，迪斯尼公司的股权数长期以来变化不大。第四、长期负债比率一直较低，近年来仍在下降。迪斯尼公司的负债平均保持在30%左右。
问题：
1、企业融资的质量标准是什么？
2、就融资角度而言，企业集团如何规避融资风险？
3、思考形成迪斯尼公司上述长期融资行为特点的原因？
答案要点提示:
（1）不同的融资渠道以不同方式的资金来源具有不同的质量特征。融资质量主要包括如下几个方面：成本、风险、期限的取得的便利性、稳定性、转换弹性以及各种附加的约束条款等。
（2）就融资角度,企业集团规避融资风险的途经主要包括这样几个层次:
一是管理总部或母公司必须确立一个良好的资本结构状态；
二是子公司及其他重要成员企业也应当保持一个良好的资本结构状态，并同样也应通过预算的方式安排好现金流入与现金流出的对称关系;
三是当母公司、子公司或其他重要成员企业面临财务危机时,管理总部或财务公司必须发挥内部资金融通调剂的功能,以保证集团整体财务的安全性,必要时,财务公司还应当利用对融资的功能弥补集团内部现金的短缺。
（3）特点一、二,反映出迪斯尼的融资行为与其投资需求是相关的,变动具有一致性,其融资行为是为投资行为服务的;特点三、四反映出迪斯尼公司偏好于用股权融资来替换债务融资,不希望有较高的债务比例。分析其原因有两个方面:首先, 迪斯尼公司有优良的业绩作支撑,经营现金流和自由现金流充足。因此公司有能力减少债务比率,降低经营风险。而且，并购行为又进一步推动业绩上升。
其实，迪斯尼公司采取的激进的扩张战略本质上来说也是一种风险偏大的经营策略，为了避免高风险，需要有比较稳健的财务状况与之相配合。
三、VJ是一家以承揽工程建设项目为主业的集团公司，下设10个同业实体型控股子公司。当前该集团在主要问题是：（1）各子公司在经营决策与资源配置上基本上处于各自为政的状态，在集团整体一体上缺乏一体化的统和机制；（2）各子公司在银行均彼此独立自行多户头开户，有的子公司户头多达数十个，在集团整体上缺乏资金的一体化统和调配机制；（3）母公司对各子公司没有严格而明确的绩效考核与薪酬计划，使得各子公司决策与管理的随意性较强，积极性不高；（4）对于所承揽外部工程建设项目的管理与监控，无论是母公司抑或子公司均处于无所适从的状态，从而导致工程成本过高，损失浪费现象严重，经济效益不理想。
问题：假设你是VJ的决策者，你拟采取哪些具体措施，以期能够从根本上解决上述问题，并充分发挥集团的优势，达成集团组建的宗旨？
答案要点提示：
（1）依据集团战略发展结构，制定明确的集团一体化的财务战略、财务政策与基本财务制度，实行集权型财务管理体制。（2）不断培育集团核心能力，确定“一元核心编造”下的多样性的投资与经营战略。
（3）明确界定母子公司决策权结构，健全投资与融资决策程序，强化母公司对子公司投资与融资的决策、督导、监控机制，特别是信息报告制度。
（4）推行全面预算管理，并严格实施资金集中统一控制，严格现金收支两条线。
（5）建立健全严格的绩效考核体系与具有强大的激励与约束效应的薪酬计划，确立严责、重奖、重罚的奖罚原则。
（6）严格工程项目的立项审批程序，强化工程项目支出预算控制与决算考核，严格执行收支两条线。
