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股份反稀释协议1. 引言股份反稀释协议（Anti-Dilution Agreement）是一种旨在保护公司现有股东权益的协议。
在公司进行融资时，如果新股发行价格低于之前投资者购买股份的价格，会导致后者股权比例的稀释。
股份反稀释协议旨在通过调整已有股权的价格或数量，使得现有股东能够保持相对稳定的股权比例。
本文档将介绍股份反稀释协议的主要内容和作用，以及相关的注意事项。
2. 协议内容股份反稀释协议包含以下主要内容：2.1 反稀释机制协议规定了一种反稀释机制，通常有两种类型：2.1.1 加权平均调整根据加权平均调整（Weighted Average Adjustment）机制，每一笔新融资所发行的股份都会降低之前投资者的股份价格或增加已有股份的数量。
具体计算方式如下：新股份价格 = (原始投资金额 + 新融资金额) / (原始投资数量 + 新股份数量)2.1.2 全面稀释调整全面稀释调整（Full Ratchet Adjustment）机制会将新股份的价格调整为最低的已发行股票价格，从而使现有股东完全补偿因新股价格低于原股份价格而导致的损失。
2.2 触发条件协议还规定了触发反稀释机制的条件。
常见的触发条件包括： - 新一轮融资的发生； - 公司进行股权分割或股份回购； - 公司进行兼并和收购等重大交易； - 公司的估值达到一定程度。
2.3 协议的限制与保护为了保护公司和股东的权益，协议通常会包含一些限制和保护条款，例如： -限制反稀释机制的触发次数和频率； - 封锁期：规定在反稀释机制触发后，一段时间内不能进行新的融资或交易； - 优先股权：给予某些股东优先购买新股份的权利；- 公司回购权：给予公司回购已发行股份的权利。
3. 协议的作用股份反稀释协议对公司和股东都具有重要意义：3.1 公司•利于融资：协议的存在可以增加融资的吸引力，因为它能够保护现有投资者的权益，降低对新投资者的风险；•避免投资者流失：减少股权比例稀释可以减少投资者的流失，保持投资者的持续支持和信心；•保护公平价值：反稀释机制可以防止公司被低估或不公平定价。
证券代码：XX 证券简称：XX股份公告编号：2023-0XXXX水务股份有限公司关于股东减持公司股份及致歉公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
XX水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年X月X日收到股东XX股权投资中心（有限合伙）（以下简称“XX投资”）发来的《关于减持XX水务股份有限公司股份的情况说明》，XX投资在其持股比例减持至低于5%之日起的90日内，通过集中竞价方式减持了公司股份。
现将有关事项公告如下：一、本次减持前股东持股情况2023年1月4日，公司披露了《股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-00X），XX投资在2023年2月2日至2023年8月1日期间，拟根据市场情况并通过集中竞价方式减持不超过X9股公司股份，本次减持前XX投资持有公司股份XX股。
2023年8月X日，公司披露了《股东集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2023-0XX）和《简式权益变动报告书》，XX投资持有公司股份比例降至X%，不再为公司大股东。
二、本次减持公司股份的情况XX投资自2022年7月启动公司股票减持工作以来，全部减持均全权委托券商采取程序化交易方式进行场内集中竞价交易。
由于券商程序化交易系统未设置大股东减持至低于5%之日起的90日内信息披露规则关联，当股价波动触及减持价格下限时，系统会自动触发程序化交易，并不需要XX投资下达指令。
XX投资目前已通知券商停止了程序化交易，后续将积极维护市场稳定，严格依据《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》之第5项的相关规定履行信息披露义务，督促券商尽快完善相关程序化交易规则设置，避免此类情况发生。
公司获悉此事项后高度重视，后续将加强和持股5%以上的主要股东提前沟通并及时提示，杜绝此类事件再次发生。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2008.08.28•【文号】深证上[2008]123号•【施行日期】2008.08.28•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(修订)的通知(2008)[失效]（发布日期：2008年9月25日，实施日期：2008年9月25日）废止深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的通知(深证上[2008]123号)各上市公司、相关股东：为规范上市公司股东及其一致行动人增持股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本所制定了《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》，请现予以发布，请遵照执行。
特此通知附件：深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引深圳证券交易所二○○八年八月二十八日附件：深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引第一条为规范上市公司股东及其一致行动人增持股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于修改＜上市公司收购管理办法＞第六十三条的决定》和《深圳证券交易所股票上市规则》，制定本指引。
第二条在深圳证券交易所（以下简称“本所”）的一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为，适用本指引。
第三条上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的，应当在首次增持事实发生之日将增持情况通知上市公司，并委托上市公司于当日或者次日发布增持股份公告。
证券代码：603322 证券简称：超讯通信公告编号：2021-062超讯通信股份有限公司关于控股股东的一致行动人协议转让股权暨权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：●本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
●本次协议转让完成后，公司控股股东梁建华先生及其一致行动人合计持有公司股份比例由40.29%减少至35.21%。
●本次协议转让股份事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，上述事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）收到通知，熊明钦女士授权卢天果女士与孟迪丽女士于2021年8月18日签署了《股份转让协议》，约定熊明钦女士拟以协议转让方式将其持有的公司8,145,501股股份（占公司总股本的5.09%）以每股11.78元的价格转让给孟迪丽女士，转让价款总额为人民币95,954,001.78元。
本次协议转让完成前，熊明钦女士持有公司股份8,145,501股，占公司总股本的5.09%，受让方未持有公司股份。
本次协议转让完成后，熊明钦女士不再持有公司股份，受让方持有公司股份8,145,501股，占公司总股本的5.09%。
本次协议转让完成前后，控股股东梁建华先生及其一致行动人持有公司无限售条件流通股份的情况如下：股东名称权益变动前权益变动后持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例梁建华56,380,00035.20% 56,380,000 35.20% 熊明钦8,145,501 5.09% -- 梁刚2,8000.00% 2,8000.00% 合计64,528,30140.29% 56,382,800 35.21% 注：以上表格中数据尾差为四舍五入所致。
权益法被动稀释股权会计处理
权益法被动稀释股权会计处理是指在投资者对被投资者的股权投资采用权益法核算时，由于被投资者的净资产增加，导致投资者持有的股权比例下降，从而需要对股权投资进行稀释调整的会计处理过程。
在权益法被动稀释股权的情况下，投资者需要对被投资者的净资产变动进行相应的会计处理。
一般来说，如果被投资者的净资产增加，投资者需要按照相应的比例增加对被投资者股权投资的账面价值，以反映其对被投资者股权比例的下降。
具体来说，投资者需要按照被投资者净资产增加的比例，相应地增加其对被投资者股权投资的账面价值。
例如，如果投资者对被投资者持有20%的股权，在被投资者净资产增加10%后，投资者需要对被投资者股权投资的账面价值增加2%。
具体来说，如果被投资者净资产增加10万元，投资者需要对被投资者股权投资的账面价值增加2万元。
需要注意的是，在权益法被动稀释股权的情况下，投资者不需要对被投资者股权投资的账面价值进行摊薄处理。
因为权益法被动稀释股权是投资者持有的股权比例下降导致的，而不是由于投资者增资导致的。
此外，如果投资者对被投资者的股权投资采用成本法核算，则不需要进行权益法被动稀释股权的会计处理。
因为成本法只关注投资者
对被投资者的投资成本和收益分配情况，而不关注被投资者的净资产变动情况。
股权稀释2次商誉处理原则的理解股权稀释是指公司增发新股或者员工持股计划等方式引入新的股东，从而导致原有股东的股权比例降低的现象。
股权稀释会对公司的商誉产生影响，因此需要进行商誉处理。
一般而言，股权稀释2次商誉处理原则主要包括计入资本公积和计入损益。
根据股权稀释2次商誉处理原则，商誉的计入资本公积的处理方式是将商誉按照稀释前的股权比例计入资本公积。
这是因为商誉是由公司以较高价格收购其他公司而形成的无形资产，其价值是由公司股东共同创造的，因此在股权稀释之前应该按照原有股权比例进行处理。
将商誉计入资本公积后，可以保护原有股东的权益，使其能够分享商誉的增值收益。
根据股权稀释2次商誉处理原则，商誉的计入损益的处理方式是将商誉按照稀释后的股权比例计入损益。
这是因为在股权稀释之后，原有股东的股权比例降低，他们对商誉的贡献也相应减少。
因此，将商誉计入损益后，可以反映出稀释后的股东权益变化，保持损益的准确性和公平性。
以股权稀释2次商誉处理原则为基础，我们可以进一步探讨股权稀释对商誉的影响。
首先，股权稀释会导致原有股东的股权比例下降，从而降低了其对公司的控制权和利益分配权。
这可能会引起原有股东的不满和抵触情绪，对公司的稳定性和发展带来一定的影响。
股权稀释还可能对公司的商誉评估和财务指标产生影响。
商誉是公司的无形资产，对公司的价值和未来收益具有重要意义。
股权稀释会改变公司的股东结构和所有权结构，可能会对商誉的评估和估值带来一定的困扰。
此外，商誉的计入资本公积和计入损益也会对公司的财务指标产生影响，需要认真分析和评估。
针对股权稀释对商誉的影响，公司需要制定相应的策略和措施来应对。
首先，公司可以加强与股东的沟通和交流，解释股权稀释的原因和影响，并争取股东的支持和理解。
其次，公司应该加强商誉的管理和评估，确保商誉的准确性和可持续性。
此外，公司还可以通过增加盈利能力和提高股价水平来弥补股权稀释对商誉的影响，增加股东的回报和利益。
证券代码：300260 证券简称：新莱应材
公告编号：2020-038 债券代码：123037 债券简称：新莱转债
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人
持股比例被动稀释超过1%的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券（以下简称“可转债”）自2020年6月29日起可转换为公司股份，截至2020年7月20日，公司可转债转股股数累计为17,176,725股，公司最新总股本为219,116,725股，导致公司控股股东、实际控制人李水波、申安韵夫妇及其一致行动人李柏桦、李柏元的持股比例由未实施转股前的61.66%被动稀释至目前的56.83%，持股比例变动超过1%。
现将相关事项公告如下：
特此公告。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会
二○二○年七月二十八日。
证券代码：002299 证券简称：圣农发展公告编号：2020-048福建圣农发展股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告持股5%以上的股东KKR Poultry Investment S.àr.l.保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：●本次权益变动属于持股5%以上股东减持，不触及要约收购。
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月17日收到股东KKR Poultry Investment S.àr.l.（以下简称“KKR”）出具的《简式权益变动报告书》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，现将具体情况公告如下：一、本次权益变动基本情况1、KKR减持股份情况2019年11月1日至2020年8月17日，KKR通过集中竞价或大宗交易方式主动减持公司股份，累计减持61,678,313股，主动减持数量占公司总股本的4.9569%；2019年11月1日至2020年8月17日期间，由于公司实施限制性股票激励计划导致总股本增加，KKR持股比例被动减少0.0431%，KKR主动减持和被动减持比例合计为5.0000%。
KKR主动减持的具体情况如下：2、KKR减持前后持股情况本次权益变动前，KKR持有公司138,025,974股股份，占公司股份总数的11.14%（以KKR前次披露简式权益变动报告书时的公司股份总数计算）；本次权益变动后，KKR持有公司76,347,661股股份，占公司股份总数的6.14%。
具体如下表所示：二、其他有关说明1、KKR不是公司控股股东、实际控制人，本次股份减持系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。
本协议由以下各方于________________年____月____日签署：投资方：姓名：____________________________身份证号码：______________________地址：____________________________联系电话：________________________电子邮件：________________________被投资方：公司名称：________________________法定代表人：______________________公司注册号：______________________注册地址：________________________联系电话：________________________电子邮件：________________________鉴于投资方希望对被投资方进行股权投资，双方就相关投资条款和反稀释措施达成如下协议：一、投资条款1. 投资金额投资方同意向被投资方投资人民币____________元（￥__________），作为被投资方股份的投资金额。
2. 投资股份投资方在被投资方中获得的股份比例为____%。
该股份将根据被投资方的估值和投资金额进行调整。
3. 投资方式投资方将以现金方式进行投资。
投资款项将于协议签署后的____个工作日内转入被投资方指定的银行账户。
4. 股权比例调整若被投资方在本协议签署后的____个月内进行下一轮融资，投资方有权按照原投资金额的比例优先认购新发行股份，以保持其原有股份比例。
二、反稀释条款1. 定义反稀释条款指保护投资方在被投资方未来融资过程中其持股比例不被稀释的机制。
2. 全额稀释保护在被投资方未来发行股份的情况下，若发行价格低于本协议投资价格，投资方有权要求按实际发行价格调整投资方持有的股份数量，以保持其投资时的股份价值不受影响。
3. 加权平均稀释保护若被投资方未来发行股份的价格低于本协议投资价格，投资方的股份将根据加权平均方法进行调整，以补偿因股权稀释造成的价值损失。
被动稀释股权比例计算好嘞，今天咱们就来聊聊“被动稀释股权比例计算”这个话题。
听起来有点儿专业，其实说白了就是，当公司融资的时候，老股东的股份可能会被“稀释”成更小的份额。
就像咱们喝水，有时候加了太多的水，原本的果汁味就淡了，是吧？那么这事儿怎么计算呢？先从一个简单的例子开始。
假设你和几个朋友合伙开了一家小店，起初你们每个人都有25%的股份，生意兴隆，赚了不少钱。
突然有一天，你们决定要扩大店面，做得更大，吸引更多顾客。
为了搞这个，得找个投资人来投钱。
于是你们跟一个投资人谈，投资人愿意投20万块钱，结果这20万块钱占了公司估值的20%。
嘿，这时候就得计算一下，原本你那25%的股份得变成多少了。
咱们得知道公司现在的总估值。
最开始是你们四个人合伙的，那总估值就是你们股份的总和。
四个人，每个人25%，总共就是100%。
然后，再加上投资人的20万块。
假设你们的公司之前值80万，那现在的总估值就成了80万加上投资人的20万，也就是100万。
简单吧？来看看你的股份变成啥样。
你原来的25%股份，换算成现在的股份比例，得用你原来股份的比例去除以新的总股份。
换句话说，你的25万变成了100万的25%。
算来算去，结果是你的股份被稀释到了20%。
是不是感觉像吃了一块蛋糕，没想到竟然被切成了小块？。
再来想想，这稀释对于你来说是不是坏事？其实不一定。
你虽然失去了部分股份，但店铺如果因为投资人的加入变得更大、更赚钱，未来的收益可能会比现在多得多。
就像咱们种的苹果树，虽然一开始果实分得少，但树长得壮，结的果子也就多，长远来看，收益可就不一样了。
还有一个概念要提，那就是“稀释保护”。
听起来高大上，实际上就是为了保护老股东的利益。
比如说，老股东可以要求在公司融资时，能以一定比例认购新股。
这样一来，老股东就能保持他们的股份比例，避免被稀释。
就好比你跟朋友约好AA制，结果他想多点一杯酒，那你也得跟上，对吧？不然自己岂不是喝得亏了？不过，投资人也不是好惹的。
