拟上市公司股权结构顶层设计方案-新版

拟上市公司股权结构顶层设计方案or自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。

但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。

主要原因如下：一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力看两个例子一目了然。

某上市公司（信息来源于招股书）公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。

管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共 23人为一致行动人。

股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。

按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。

如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。

另一上市公司公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。

其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。

要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。

二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。

比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，可以形成最终的决定，保证股份公司的重大事项继续进行。

新三板IPO拟上市公司股权结构顶层设计方案股权结构设计方案嗨，各位！今天咱们来聊聊新三板IPO拟上市公司的股权结构顶层设计方案，这可是个大话题。

股权结构设计可是决定公司命运的大事，它涉及到公司治理、股东权益、融资策略等多方面。

好了，废话不多说，咱们直接进入主题。

我们要明确新三板IPO拟上市公司的股权结构设计目标。

简单来说，就是确保公司股权结构清晰、合理，有利于公司的长远发展，同时也要满足各股东的利益需求。

那么，如何实现这个目标呢？一、股权结构设计原则1.合法合规股权结构设计必须遵循国家法律法规和相关政策，确保公司上市过程的顺利进行。

2.公平公正股权结构设计要充分考虑各股东的权益，确保分配公平、公正，避免利益冲突。

3.灵活可调整股权结构设计要具有一定的灵活性，以适应公司发展过程中可能出现的各种情况。

4.长远规划股权结构设计要立足长远，有利于公司可持续发展。

二、股权结构设计方案1.股权比例分配根据公司实际情况，合理分配各股东的股权比例。

一般来说，创始人、核心团队、投资方和员工持股平台是股权分配的主要对象。

（1）创始人：作为公司灵魂人物，创始人应持有较高比例的股权，以确保对公司的控制力。

（2）核心团队：核心团队成员是公司发展的关键，应给予一定的股权激励，以保持团队的稳定。

（3）投资方：投资方为公司提供资金支持，应给予相应的股权回报。

（4）员工持股平台：通过设立员工持股平台，让员工共享公司发展成果，提高员工的归属感和积极性。

2.股权激励方案为了吸引和留住人才，公司可以设立股权激励方案。

具体包括：（1）虚拟股权：公司可以授予员工一定比例的虚拟股权，员工可以在一定条件下转化为实际股权。

（2）限制性股权：公司可以设置一定的限制条件，如工作年限、业绩指标等，员工满足条件后方可获得股权。

（3）股票期权：公司可以授予员工一定数量的股票期权，员工可以在未来以较低价格购买公司股票。

3.股权融资策略公司可以根据发展需要，选择合适的股权融资方式，包括：（1）Pre-IPO融资：在公司上市前，通过引入战略投资者或财务投资者，为公司提供资金支持。

公司股权顶层设计方案11 合同主体111 甲方（出让方）姓名：＿___________________身份证号：＿___________________112 乙方（受让方）姓名：＿___________________身份证号：＿___________________12 合同标的本合同的标的为甲方所持有公司名称的股权顶层设计方案。

该方案旨在通过合理的股权结构规划、股东权益分配、治理机制设计等，优化公司的股权架构，提升公司的运营效率和竞争力，保障股东的合法权益。

13 权利义务131 甲方的权利义务1311 甲方有权按照合同约定获得股权转让价款。

1312 甲方有义务向乙方如实披露公司的股权现状、财务状况、经营情况等相关信息，并提供必要的文件和资料。

1313 甲方应协助乙方办理股权变更的相关手续，包括但不限于签署必要的文件、提供相关证明等。

1314 甲方应保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。

132 乙方的权利义务1321 乙方有权要求甲方按照合同约定提供相关信息和资料，并对其进行审查和核实。

1322 乙方有义务按照合同约定支付股权转让价款。

1323 乙方应积极配合甲方办理股权变更的相关手续，提供必要的协助和支持。

1324 乙方在成为公司股东后，应遵守公司章程和相关法律法规，履行股东的义务，维护公司的利益。

14 违约责任141 若甲方未按照合同约定如实披露公司相关信息，导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。

142 若乙方未按照合同约定支付股权转让价款，每逾期一天，应按照未支付金额的约定比例向甲方支付违约金；逾期超过约定天数天的，甲方有权解除合同，并要求乙方支付已履行部分的相应价款及违约金。

143 若任何一方违反本合同的其他约定，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。

15 争议解决方式151 本合同的履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。

股权顶层布局，4层次12种方法全掌握，不求人（建议收藏）股权顶层设计的任何方法，都逃不出本文提供的这个12种股权设计方法，或是单一的一种方法，也可以是多种方法的组合。

比如阿里巴巴使用的是章程+协议，董事会+合伙人制度，经营层控制。

拼多多使用了股权比例+AB股+合伙人制度。

所以，知道顶层设计的基础元素，那么顶层布局就可以根据需要来进行组合了。

“不谋万世者，不足以谋一时，不谋全局者，不足以谋一域”！一、股东层控制1、控股权：是通过直接或间接的方式，持股比例最好在66.7%以上，这主要是针对初创公司来说的，因为公司的发展，股权需要稀释，但传统的制造企业，很多情况是通过控股实现控制权的，例如我国的上市公司，大多数是控股来实现的，创业板的民营企业，主办的国有企业都一样。

为了严谨我们先约定股权生命线的前提是【同股同权】1.67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）2.51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）3.34%否决权（股东会的决策可以直接否决）4. 20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了）5.10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）6.5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）7.3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）二、治理控制与协议控制1、同股不同权（境外AB股计划，dual-class structure）：就是“同股不同权”制度。

其主要内容包括：公司股票区分为A序列普通股(A 类股)与B序列普通股( B类股)，A类股与B类股设定不同的投票权。

2、持股平台有限合伙持股：创始人控制有限合伙持有公司的投票权，具体是由创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。

3、协议控制A、一致行动协议；通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动，意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票，这个一致行动人就是创始人。

股权结构顶层设计方案1. 引言股权结构是指一个公司的股份分布情况，包括公司内部各股东之间的股份比例、股东之间的权益关系等。

对于一个公司而言，合理的股权结构是保障公司健康运营和长期发展的基础。

本文将介绍一个股权结构的顶层设计方案，旨在为公司股权结构的搭建提供指导。

2. 设计原则在进行股权结构的设计时，需要遵循以下原则：2.1 公平公正原则股权结构应确保股东之间的权益是公平公正的，避免任何股东受到不公平对待。

2.2 长期稳定性原则股权结构应有利于公司的长期稳定发展，避免频繁变动和过度集中的股东结构。

2.3 激励机制原则股权结构应设立合理的激励机制，通过激励股东参与公司的经营活动，促进公司的业绩提升。

3. 设计方案3.1 股东类型划分根据股东的不同属性和利益诉求，将股东划分为以下几类：•创始股东：公司的初始投资者，通常为公司的创始人、天使投资者等。

•机构投资者：包括大型基金、私募股权投资机构等。

•员工：公司的核心员工，他们可以通过购买公司股份来分享公司的发展成果。

•公众股东：指通过股票市场购买公司股票的个人投资者。

3.2 股权分配原则根据不同类型的股东，设计以下股权分配原则：•创始股东：创始股东在公司成立初期投入了很多资源和努力，应获得相应的股权奖励，作为对其贡献的回报。

•机构投资者：根据其投资金额和价值，按比例分配相应的股权份额。

•员工：可以通过股权激励计划获得一定比例的股权，以激励员工忠诚于公司，提升绩效。

•公众股东：在公司成功上市后，公众股东可以通过股票市场购买公司股票，获得相应的股权。

3.3 股权流转机制为了保持股权结构的稳定性，设计以下股权流转机制：•增发和减持：公司在获得融资或进行股权调整时，可以通过增发或减持的方式进行股权的流转。

•股权转让：在符合相关法律法规的前提下，允许股东之间进行股权转让，以满足其不同的投资需求。

3.4 股东权益保护为了保护股东的权益，设计以下股东权益保护机制：•股东协议：制定股东协议，明确股东之间的权益和义务。

公司股权顶层设计方案公司股权顶层设计方案是企业在运营和发展过程中的关键一环。

这个方案是指公司如何分配股权，以便给予股东相应的控制权和利益分配。

一个合理的股权顶层设计方案不仅可以增强公司的稳定性和可持续发展能力，还可以提高企业的竞争力和吸引力。

首先，公司股权顶层设计方案应该兼顾公司利益和股东利益的平衡。

这意味着股权分配应该根据股东对公司的贡献与负责程度来进行科学合理的确定。

通常情况下，初始创业者和主要投资者可能会持有较高比例的股份，以体现他们在企业发展初期所做出的重大贡献。

同时，还需要考虑到合作伙伴和员工等其他关键人员的股权分配，以激励他们为企业的长期增长做出贡献。

其次，公司股权顶层设计方案需要与公司治理结构相匹配。

公司治理结构是保证公司正常运行和健康发展的重要机制。

在股权设计方案中，应该考虑到公司的权力结构、董事会的成员产权以及董事的选举制度等方面。

这样能够确保公司的决策能够集中和高效地执行，并且能够避免权力过度集中或分散导致的问题。

此外，公司股权顶层设计方案还应该考虑到公司经营战略的需求。

公司经营战略是公司发展的指导思想和行动方针，股权设计方案应该支持并激励公司在实施战略过程中的持续改进和创新。

对于需要快速扩张的公司来说，可以通过设立期权或股权激励计划来吸引和留住优秀员工，增强公司的内部动力和创造力。

此外，公司股权顶层设计方案还应该考虑到股东权益保护的需要。

股东权益保护是公司法律制度的重要内容，也是股权设计的核心问题。

公司应该建立健全的信息披露机制，确保股东能够及时了解公司的经营状况和财务状况。

此外，公司股权设计方案还应该注重股东的退出权益保护，保障股东在退出时能够得到合理的回报。

最后，公司股权顶层设计方案的完善还需要考虑到法律和法规的约束。

在制定和实施股权设计方案时，公司应该充分考虑到不同国家和地区的法律和法规要求。

这样可以避免潜在的法律风险和纠纷，并提高公司的合规性和可持续发展能力。

总之，公司股权顶层设计方案是企业发展过程中至关重要的一环。

公司股权顶层设计方案一、背景在现代商业环境中，公司股权结构及所有权关系的合理设计对于公司的发展至关重要。

公司股权顶层设计方案是指公司股权结构的整体规划和安排，旨在确保公司治理结构的有效性和公司各方利益的平衡。

本文将探讨公司股权顶层设计的必要性以及方案的核心要点。

二、必要性1. 提升公司治理效能：公司股权顶层设计方案可以优化公司治理结构，明确各方职责与权益，并建立一套良好的决策机制。

通过规范的公司治理结构，可以提高决策的效率，降低公司操作风险。

2. 平衡各方利益：公司股权顶层设计方案的核心目标是平衡公司股东、管理层以及其他利益相关者的权益。

合理的股权结构设计可以确保各方利益的合理分配，维护公司的长期稳定发展。

3. 吸引外部投资者：公司股权顶层设计方案能够提高公司的透明度与可预测性，为公司吸引外部投资者提供有力保障。

合适的股权结构可以提升公司的信誉度并降低投资风险，从而为公司融资提供便利。

三、公司股权顶层设计的核心要点1. 股权结构的合理划分：根据公司发展阶段、经营策略与股东利益，将公司股权划分为不同的类别或等级。

常见的股权划分包括普通股、优先股、特殊股等。

合理的股权划分可以满足不同股东的需求，维护权益平衡。

2. 股权激励与约束机制：通过设立股权激励计划，激发管理层的工作积极性和创造力，提高公司绩效和市场竞争力。

同时，也应建立有效的约束机制，以防止管理层滥用权力，损害股东利益。

3. 股权转让与退出机制：制定明确的股权转让规则，确保股东有权在合适的时间以公平价值转让股权。

此外，公司应建立健全的股东退出机制，以保证股东权益的流动性和合理的市场价值。

4. 信息披露与透明度：加强信息披露制度，确保公司股东和其他利益相关者能够及时获得准确的信息。

透明度的提升为公司建立良好的市场形象，增强市场竞争力。

5. 股东权益及权利保护：保障股东权益，尊重股东的知情权、表决权等基本权利。

同时，建立完善的监管机制，确保公司股东权益的合法性和合规性。

公司股权顶层设计方案一、引言在当今经济发展的背景下，越来越多的企业意识到，良好的股权设计可以促进公司的可持续发展。

公司股权的顶层设计方案是公司治理体系的核心，能够为投资者带来良好的回报，并吸引更多资金的流入。

本文将探讨公司股权顶层设计方案的重要性以及如何设计一个有效的方案。

二、股权设计的重要性1. 利益平衡：公司股权设计的核心目标是实现利益的平衡。

通过合理分配股权，可以避免股东之间的利益冲突，保障公司的可持续发展。

一个好的股权设计方案可以使得权力和利益在公司内部得到合理分配，帮助企业实现长期稳定发展。

2. 激励机制：股权设计方案也是激励机制的一种重要手段。

通过合理的股权激励，可以激发员工的积极性和创造力，提高企业的绩效。

例如，通过向员工发放股权，可以使员工与企业利益紧密绑定，共同为企业的发展努力。

三、公司股权顶层设计的原则1. 公平合理：股权顶层设计必须遵循公平合理的原则。

应该根据各方的贡献和风险进行合理的股权划分，避免一些股东占据过大的权力，损害其他股东的合法权益。

同时，对于劳动者和投资者来说，应确保他们获取公平的回报。

2. 清晰明确：股权设计方案应该具有清晰明确的规定，使得所有相关方都清楚自己的权利和义务。

只有明确的规定，才能避免纠纷和争议的发生。

3. 可操作性强：股权设计方案应该具有可操作性，方便实施和调整。

在设计时，应考虑到不同情况下的变动可能，确保方案的可持续性。

四、公司股权顶层设计的实践1. 高管股权激励：为了激发高管的积极性，公司可以通过股权激励计划，让高管分享公司的增值收益。

这种激励方式可以使高管更加努力地工作，为企业的增长做出贡献。

2. 员工持股：员工持股可以激发员工的归属感和责任心，提高企业的绩效。

通过向员工发放股权，可以让员工与企业利益密切相关，共同为企业的发展努力。

3. 股权投资者保护：在考虑股权投资者的回报时，应该注重保护他们的合法权益。

确保投资者在公司决策中有话语权和监督权限，同时提供透明的信息披露，让投资者能够更好地了解公司的运营状况。

最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题,是直接持股上市好呢,还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢,正好前面也做过一些分析,拿出来分享一下。

或者自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已,不影响控股股东的合计持股比例。

但是基于以下原因,一般而言,我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股,然后再去上市,当然可以留少量一部分用于直接持股。

一、集中股权,提高对上市公司的控制力,提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。

看两个例子一目了然。

某上市公司（信息来源于招股书）公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。

管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。

股权如此分散,首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。

按照2014年11月26日的收盘价计算,钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右,也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话,价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议,但是多麻烦啊）。

如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股,那么控股股东的持股比例就会高很多,对外并购股权支付的空间就会大很多。

另一上市公司公司控股股东为长江润发集团,实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。

其中,郁霞秋为郁全和之女,邱其琴为郁全和之堂侄女婿,黄忠和为郁全和之妻侄。

要是他们都非得要直接持有股份公司的股份,四个人合起来也就是16%左右股份,淹没在众多自然人股东中,根本谈不上控制长江润发。

二、简化上市公司信息决策流程,不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。

由于通过将自然人股东放在控股公司层面,在股份公司进行重大决策时,可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除,便于股份公司重大决策的进行。