C13009《证券公司治理准则》解读100分

规范与健全：《上市公司治理准则》最新修订要点解读自2002年中国证监会与原国家经济贸易委员会共同发布《上市公司治理准则》(“旧版《准则》”)以来，我国资本市场发生了翻天覆地的变化，《公司法》历经三次修订，《证券法》完成四次修改，经济合作与发展组织(OECD)的《公司治理原则》亦有两次修订与完善。

旧版《准则》已经严重滞后于我国资本市场的发展以及现行法律、法规，在此背景下，中国证监会对《上市公司治理准则》进行了大刀阔斧的修订工作，并于2018年9月30日正式发布了修订后的《上市公司治理准则》(“新版《准则》”)。

新版《准则》旨在根据现有法律法规、自律规则以及实践中行之有效的公司治理和监管经验、境外市场公司治理立法和实践情况，着力规范资本市场各方行为、解决公司治理突出问题并进一步健全上市公司的治理架构和运作机制。

具体而言，新版《准则》删除了旧版《准则》中的6条规定，新增了20条规定，所修改的主要内容包括增加上市公司党建工作要求、强调中小投资者保护、完善董事会相关制度、健全履职评价及激励机制、推动机构投资者参与公司治理、规范上市公司控制权变动中的公司治理、确立了环境、社会责任和公司治理(ESG)信息披露的基本框架等。

以下对新版《准则》涉及的部分重大变更加以简要介绍和分析：一、增加上市公司党建工作要求新版《准则》第五条规定，“在上市公司中，根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。

上市公司应当为党组织的活动提供必要条件。

国有控股上市公司根据《公司法》和有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把党建工作有关要求写入公司章程。

”《<上市公司治理准则>(征求意见稿)修订说明》中强调，加强上市公司党建工作是全面从严治党的必然要求，把加强党的领导和完善公司治理统一起来是中国特色公司治理的重要内容。

新版《准则》此次新增上市公司党建工作要求，并非新版《准则》的首创，《公司法》第十九条规定“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。

证券公司的治理结构和内部控制知识讲解公司治理结构是一种联系并标准股东(财产所有者)、董事会、高级管理人员权利和义务，以及与此有关的聘选、监视等问题的制度框架。

那么，下面是由为大家带来证券公司的治理结构和内部控制相关知识，欢送大家阅读浏览。

公司治理结构是一种联系并标准股东(财产所有者)、董事会、高级管理人员权利和义务，以及与此有关的聘选、监视等问题的制度框架。

xx年11月30日，中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管方法》，进一步明确证券公司董事、监事和高级管理人员的任职条件、职责及监管措施。

对于担任证券公司独立董事的人员，除应当从事证券、金融、法律、会计工作5年以上，具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位，有履行职责所必需的时间和精力以外，还规定了独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能阻碍独立客观判断的情形。

不得担任证券公司独立董事的人员有：(1)在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员;(2)在以下机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构;(3)持有或控制上市证券公司1%以上股权的自然人、上市证券公司前10名股东中的自然人股东、或者控制证券公司5%以上股权的自然人及其上述人员的近亲属;(4)为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等效劳的人员及其近亲属;(5)最近1年内曾经具有前4项所列举情形之一的人员;(6)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员等。

1.股东及实际控制人。

证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。

2.股东会。

董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。

单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事(包括独立董事)、监事候选人。

持有一定比例股权的股东和监事会可以按照公司章程规定的程序召集临时股东会会议。

关于《证券公司治理准则（试行）》的修订说明为贯彻落实《公司法》、《证券法》和《证券公司监督管理条例》（以下简称《监管条例》），推动证券公司完善治理结构，我们对《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字[2003]259号，以下简称《准则》）进行了修订。

现说明如下：一、修订的背景和思路（一）修订的必要性为了推动证券公司完善公司治理，我会于2003年12月15日颁布《准则》。

《准则》自2004年1月15日实施以来，在推动证券公司健全治理结构、建立健全现代企业制度等方面发挥了重要的作用。

但近年来《准则》制定的主要依据《公司法》、《证券法》进行了较大修改，《监管条例》对证券公司治理作出了若干新的规定，加强金融机构高管薪酬管理需要完善证券公司治理机制，减少事前审批和业务限制、放大证券公司自主决策空间也要求增强公司自我管理能力，因此，《准则》已不能完全适应客观需要，需要适当调整、充实。

（二）修订的指导思想1、保持《准则》总体框架和基本内容不变。

实践证明，《准则》的基本框架和主要条文是合理、可行的。

为了保持制度的稳定性和延续性，本次修订，在维持总体框架和主要规定不变的前提下，仅根据实际需要对部分内容进行调整、充实。

2、贯彻落实法律行政法规的规定。

根据《公司法》、《证券法》、《监管条例》，删除、修改《准则》与之相冲突的规定，并适应证券公司完善公司治理的实际需要，在《准则》中对前述规定的部分内容做出细化规定。

3、吸收借鉴境内外完善金融机构治理的最新经验。

一方面，充分吸收综合治理以来加强证券公司监管的经验，增加约束机制和流程要求，增强规定的有效性。

另一方面，借鉴此次国际金融危机中国际组织、境外监管机构针对金融机构高管薪酬制度采取的改革措施，并落实国务院“严格规范国有企业、金融机构高管人员薪酬管理”的要求，充实、完善对证券公司薪酬管理机制的规定。

二、主要修订内容《准则》名称由《证券公司治理准则（试行）》修改为《证券公司治理准则》，体例不变，分为八章，分别是总则、股东和股东会、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、激励与约束机制、证券公司与客户关系基本原则和附则，共79条。

解读《上市公司治理准则》文档Interpretation of the document "governance standards f or listed companies"解读《上市公司治理准则》文档小泰温馨提示：规章制度是指用人单位制定的组织劳动过程和进行劳动管理的规则和制度的总和。

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上市公司治理准则，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度。

下面小泰为大家精心搜集了关于《上市公司治理准则》的解读，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家!一、公司治理的实质公司治理，简单地说，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度安排，这种制度安排的根本目的是在尽可能降低代理成本的前提下使公司管理者积极服务于所有者权益最大化。

这种制度安排受制于各国法律、习惯等制度因素，其模式决定于各国的公司法、证券法、政治制度、大众心理习惯和企业文化等因素。

对于股东来说，防止管理者行为偏离股东利益最大化目标的唯一办法，是制定雇用合同，规定在各种可能情况下管理者应该采取的特别行动措施。

但遗憾的是，对于管理复杂的大公司来说，制定有预见性的完备合约既不可能，也得不偿失。

因此，股东与管理者间的委托一代理关系，也久生成了所谓的代理问题和代理成本。

通常，股东与管理者间的委托-代理关系可能存在4类代理问题，即：1.努力问题。

即管理者并不如股东期望的那样努力。

研究表明，管理者持股比例越小，偷懒和非全力工作的积极性就越强。

给定偷懒程度，管理者的损失和其所持股份额的增减有正向关系。

管理者持股份额越少，意味着其努力的积极程度越低，因此股东权益的潜在损失也就越大。

2.时限问题。

即管理者行为具有短期化倾向，他们倾向于比股东所希望的投资回报时间短。

解读《上市公司治理准则》上市公司治理准则，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度。

下面小编为大家精心搜集了关于《上市公司治理准则》的解读，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家!一、公司治理的实质公司治理，简单地说，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度安排，这种制度安排的根本目的是在尽可能降低代理成本的前提下使公司管理者积极服务于所有者权益最大化。

这种制度安排受制于各国法律、习惯等制度因素，其模式决定于各国的公司法、证券法、政治制度、大众心理习惯和企业文化等因素。

对于股东来说，防止管理者行为偏离股东利益最大化目标的唯一办法，是制定雇用，规定在各种可能情况下管理者应该采取的特别行动措施。

但遗憾的是，对于管理复杂的大公司来说，制定有预见性的完备合约既不可能，也得不偿失。

因此，股东与管理者间的委托一代理关系，也久生成了所谓的代理问题和代理成本。

通常，股东与管理者间的委托-代理关系可能存在4类代理问题，即：1.努力问题。

即管理者并不如股东期望的那样努力。

研究表明，管理者持股比例越小，偷懒和非全力工作的积极性就越强。

给定偷懒程度，管理者的损失和其所持股份额的增减有正向关系。

管理者持股份额越少，意味着其努力的积极程度越低，因此股东权益的潜在损失也就越大。

2.时限问题。

即管理者行为具有短期化倾向，他们倾向于比股东所希望的投资回报时间短。

管理者和股东在时限问题上的差异在于，公司股东关注公司的永续存在性和股东未来现金流量。

而经理们则更多地把眼光限定在其受雇期间的现金流量。

3.不同风险偏好问题。

即管理者更倾向于不冒风险，因为他们的财富同公司正常运转相联系。

就公司所有者而言，他们更关注于股市的系统性风险对公司股价的影响，因为对于一个分散化投资者来讲，这种风险化的投资组合策略已大大降低了行业或单个企业所特有的非系统性风险，相反，管理者却无法有效地分散化风险。

上市公司治理准则在当今的经济社会中，上市公司作为企业中的“明星选手”，其一举一动都备受关注。

而上市公司治理准则，就像是一套为这些“明星”量身定制的行为规范，指引着它们在资本市场的舞台上稳健前行。

上市公司治理准则的重要性不言而喻。

它是保障上市公司规范运作、保护投资者权益、促进资本市场健康发展的基石。

一个良好的治理准则能够为公司建立清晰的权力架构和责任体系，使得决策更加科学、透明，运作更加高效、有序。

首先，让我们来看看权力制衡这一关键方面。

在上市公司中，股东大会、董事会、监事会和经理层各自承担着不同的角色和职责。

股东大会作为公司的最高权力机构，决定着公司的重大事项。

董事会则是公司的决策核心，负责制定战略规划和经营方针。

监事会负责监督董事会和经理层的行为，确保其合法合规。

而经理层则负责日常的经营管理。

这四个机构之间需要相互制约、相互协作，形成一种平衡的权力格局。

如果某个机构权力过大，就可能导致决策失误、内部腐败等问题。

比如，如果董事会独断专行，不听取监事会的意见，就可能做出损害公司和股东利益的决策。

因此，明确各机构的权力边界，建立有效的监督机制，是上市公司治理准则的重要任务之一。

信息披露也是上市公司治理准则中的重要一环。

上市公司的信息披露就如同给投资者打开了一扇了解公司的窗户。

投资者通过公司披露的财务报告、重大事项公告等信息，来判断公司的价值和风险，从而做出投资决策。

因此，信息披露必须真实、准确、完整、及时。

如果公司隐瞒重要信息，或者披露虚假信息，就会误导投资者，破坏市场的公平性和透明度。

比如，某上市公司故意虚报业绩，导致投资者在不知情的情况下大量买入股票，最后遭受巨大损失。

这样的行为不仅损害了投资者的利益，也会让公司失去市场的信任，最终影响自身的发展。

为了确保信息披露的质量，上市公司需要建立健全的信息披露制度，明确披露的内容、方式和时间，同时加强内部审计和监督，保证披露信息的真实性和可靠性。

再来说说利益相关者的保护。

关于发布《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》的通知证监基金字[2006]122号各基金管理公司：为推动基金管理公司完善公司治理，规范经营运作，保护基金份额持有人、公司及股东合法权益，我会制定了《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》，现予以发布，请遵照执行。

各基金管理公司应当认真组织学习，根据公司实际情况完善治理结构，在经营运作过程中贯彻落实，并依照证券投资基金有关法律法规的规定，于2006年12月31日前修订公司章程。

中国证券监督管理委员会二○○六年六月十五日证券投资基金管理公司治理准则（试行）第一章 总则第一条 为了进一步完善证券投资基金管理公司（以下简称公司）治理，保护基金份额持有人、公司股东以及其他相关当事人的合法权益，根据证券投资基金有关法律法规，制定本准则。

第二条 公司治理应当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则。

公司章程、规章制度、工作流程、议事规则等的制订，公司各级组织机构的职权行使和公司员工的从业行为，都应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点。

公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。

第三条 公司治理应当体现公司独立运作的原则。

公司在法律、行政法规、中国证监会规定及自律监管组织规则允许的范围内，依法独立开展业务。

第四条 公司治理应当强化制衡机制，明确股东会、董事会、监事会或者执行监事、经理层、督察长的职责权限，完善决策程序，形成协调高效、相互制衡的制度安排。

上述组织机构和人员应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条 公司治理应当维护公司的统一性和完整性，公司组织机构和人员的责任体系、报告路径应当清晰、完整，决策机制应当独立、高效。

第六条 公司股东对公司和其他股东负有诚信义务，应当承担社会责任。

股东之间应当信守承诺，建立相互尊重、沟通协商、共谋发展的和谐关系。

第七条 公司董事会、经理层应当公平对待所有股东，公司开展业务过程中，应当公平对待其管理的不同基金财产和客户资产。

C12001上市公司治理准则（本文档最下面有一套试题）上市公司治理课程通过规则1、本课程分为课程讲解和课后测验两部分，只有通过课后测验方能取得培训学时。

2、课程讲解要求：学员必须按照页面顺序学习完所有课程内容，方能进入课程测验。

3、课程测验要求：学员应在50分钟内完成测验，可测验次数为3次，任意一次测验成绩达到或超过80分即通过课程测验，本课程学习即结束。

4、学员点击“开始学习”后，应在90天内完成课程学习并参加课后测验。

如未在规定学习期限内完成课程学习，或未在规定次数内通过课后测验，则不能获得培训学时。

课程简介本课程的主要内容包括公司治理的涵义、原则、国际比较及治理机制，公司治理问题产生的背景，我国上市公司治理的问题及典型案例，公司治理实践和公司治理导向。

通过学习，学员应理解并掌握公司治理的涵义、原则及治理机制，熟悉公司治理问题产生的背景及我国上市公司治理问题，了解公司治理仍然存在的难点问题，以及公司治理导向。

学习建议本课程为必修课程。

证券公司、证券投资咨询公司、证券资信评级公司等证券经营机构从业人员均可学习。

课程学习的重点为上市公司治理的涵义、原则及机制，我国上市公司治理问题产生的背景及目前仍然存在的难点问题，以及公司治理导向。

上市公司治理准则导言为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规X上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。

本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。

本准则适用于中国境内的上市公司。

上市公司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。

上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。

本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。

证券公司治理准则全文规章制度第一章总则第一条为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。

第二条证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。

证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。

第三条证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。

第四条证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。

第五条证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。

证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。

第六条本准则适用于中国境内设立的证券公司。

上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。

本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。

第二章股东和股东会第一节股东第七条证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

第八条证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程l (一)所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施;(二)质押所持有的证券公司股权;(三)持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人;(四)变更名称;(五)发生合并、分立;(六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序;(七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任;(八)其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。