日本公司资本制度变迁

浅析日本废除公司最低资本金制度一、新公司法废除最低资本金制度在2005年以前，日本的公司有四种形态，股份公司、有限公司、合名公司、合资公司。

在新公司法上也有四种形态，股份公司、合同公司、合名公司以及合资公司。

但是新旧公司法中，股份公司的内容是不同的。

现行公司法把旧的股份公司、有限公司合并为现在的股份公司。

所以按照现行法例，在日本已经不可能成立有限公司。

此前，日本有140万家有限公司，在新公司法出来后，有三条出路：第一条，作为特例有限公司；第二条，变更为股份公司；第三条，变更为合同公司。

在05年以前，在日本成立有限公司需要300万日币，相当于24万人民币，成立股份公司需要1000万日币，相当于80万人民币。

新的公司法删除了最低注册资本的规定，所以在日本无论成立什么样的公司，都不要求资本金，用日本的话讲，1日元就够了。

在日本成立公司是非常容易的，包括手续费、税费，20万日元相当于1.4万人民币就够了，最长1个月内完成。

这样规定的动机是为了鼓励大家经营公司，活跃日本的经济，挽救日本经济当时一直下滑的状况。

但是此举也有不好的方面，造成了很大的冲击。

第一，有限公司以特例有限公司的形态在日本维持经营，是非常不安定的。

第二，合同公司这一新公司形态其实与原来的有限公司差不了多少，其目的是想要公司不交法人税，因为日本的法人公司的法人税是很重的，平均在33%左右，而合同公司股东得到分红，只要交个人所得税即可，不必交法人税。

但是该目的并没有达到，按照日本其他相关法律的规定，法人一定要交法人税。

所以改变不了交法人税，若要改变就要牵涉到其他相当多的法律，因此，结果合同公司仍然要交法人税。

按我个人的观点，它如此的变化，有欠稳妥。

第三，日本的经济环境虽然不好，但是相对于其他国家来讲还是比较安定的，日本的公司相对来讲还是比较守信用的。

但是新公司法一改，整个制度都变了，如删除最低资本金制度，如此日常的交易安全就大大降低了。

第四，现在股份公司是原来股份公司和有限公司的合并，因此制度也变的非常的复杂，公司法有900多条。

日本在坚持基本财务报告标准、季度报告、公司治理规则和管理守则等方面，在亚洲市场中做得最好。

然而，在收购规则、第三方配股（私募）、高管和董事薪酬披露、集体参与规则、审计委员会的运作，以及提名和薪酬委员会的法律基础和运作等领域仍然表现不佳日本公司治理：支离破碎的改革文/艾哲明(Jamie Allen) 吴丽莎(Neesha Wolf)在《公司治理观察》2020年调查的大部分领域中，日本得分都保持稳定，整体得分提高了5.3个百分点，达到59.3%，排名从两年前与印度并列的第7位上升到与马来西亚并列的第5位。

但上市公司的表现有所下降。

之前，我们认为日本的公司改革似乎已进入一个停滞期，监管努力更多地集中在软法律上，而不是硬法律上。

换言之，对实际操作守则进行了及时的更新，但未解决公司法和证券法中的基本问题。

比如，我们曾提议监管机构制订一份有关集体沟通（collective engagement ）的“安全港”文件，但是至今还没有进展。

在治理、战略、业务重组等问题上，计划取消投资者向上市公司提出重要建议的禁令，也没有进展。

虽然投资者可以要求企业披露更多信息，但仍然有不必要的复杂程序。

为年度股东大会设定配额以减少聚集，也无进展。

在商业关系问题上，我们曾建议严格界定“独立董事”的定义，但此定义仍没有变化。

不过金融监管机构表示，上述一些问题可能会在讨论未来政策时提上议程。

例如，日本证券交易所(JPX)已在2020年成立了一个研究小组，审查中小股东的权利。

2019年初，金融服务管理局(FSA)也对《金融工具和交易法》进行了修订，要求更严格地披露非财务类陈述信息。

公司治理领域的政府作为存在争议需要指出的是，日本在政府与公共治理这一项的调查中，得分上升了5个百分点，与韩国和新加坡并列第4位。

导致这一结果的是重新评估的方法发生了变化，而不是日本政府在公共治理或公司治理政策方面有重大改善。

在公司治理改革方面，对于日本政府的政策是否存在一致性，观察家们是有争议的。

【他山之石】近年来，在外部和内部各种因素相继发生变化的情况下，传统的日本模式出现了一些新的动向。

企业制度的发展趋势转向了以股东权益为中心、更加重视对中小股东权益的保护；董事会的监督权与决策制定权、执行权分离；加强对高级经营者的激励，发挥股票市场对经营者的控制作用。

目前，这种变化仍在进行中。

日本企业制度的变迁日本企业制度的变迁包括三个方面：一是制度疲劳，如主流银行的相机治理机制逐渐消亡；二是制度转换，即制度拥有新的机能，终身雇佣制就慢慢演化成雇佣调整制度的一部分；三是制度层加，是指在以往制度上以重叠、层加的方式追加新的选择项目，其典型的表征为董事会的改革。

随着企业制度的变迁，日本企业模式出现了一些新特征：１．更加重视企业的社会责任２０世纪９０年代以来，许多以高品质著称的日本上市公司受到了丑闻的影响，如东京电力和三菱公司都被牵涉到一系列的丑闻中。

受丑闻影响的日本大企业越来越多，不但在日本国内引起了普通民众对日本企业的极大不信任，同时也在国际上引起了对日本企业的怀疑。

虽然说这些丑闻只是日本企业系统性问题的一种极端表现形式，但也说明需要对日本传统的企业模式进行变革。

企业的社会责任（ＣＳＲ）和社会责任投资（ＳＲＩ）为企业活动适应广泛的社会期待提供了机会。

企业的社会责任是以广泛的信息公开和高透明度为特征的商业经营惯例，并且积极履行对员工、地区社会和环境的伦理责任。

企业不仅追求维护股东利益的长期性，而且重视做出可持续的社会贡献。

社会责任投资是指在传统的财务指标之外，以预期稳定利润分配的持续性、遵守法律、雇佣习惯、尊重人权、消费者问题、社会贡献程度和对环境问题的关注等社会伦理性标准为基础，评价并选择企业所进行的投资。

此外，它还包括以社会正义、地区贡献、行使股东权利等为目的的资金投入行为。

目前，在企业的社会责任方面，在日本无论是民间组织还是政府部门都明显落后于欧美国家。

在民间组织方面的一个较直观的例子，是日本定位于社会责任投资的股票投资额非常少，与美国的２３０兆日元和欧洲的４７兆日元相比，日本仅为９００亿日元。

上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题日本公司最低资本金制度的重大变革——兼论中国公司法的选择周剑龙笔者应邀参加了2004年10月11-12日由国务院法制办和中国证监会主办，上海证券交易所承办的《公司法修改国际研讨会》，就《日本公司最低资本金制度的最新动向》作了发言。

本论文是基于该发言而写的。

一，前言一般而言，公司最低资本金制度(minimum capital system)的存在意义有二点，第一点是保护债权人的权益。

这是因为股东有限责任原则存在着被滥用的可能性。

第二点是对公司的规模大小进行区分，并且根据公司规模的不同，给予不同的法律规制。

日本于1990年修改商法导入了最低资本金制度，但是从该制度在日本的实践来考察，第二点意义所发挥的实际作用比第一点意义似乎更大 [1]。

最近日本为了满足公司法制现代化的需要，就最低资本金制度的存废进行了重大的变革。

2005年6月在日本国会得以通过的新公司上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题法完全废除了最低资本金制度。

本文首先就这一新动向作一些介绍和探讨，然后结合这一动向对中国公司法中的最低资本金制度的修改提出一些个人的看法，以供参考。

二，日本最低资本金制度的立法1，股份有限公司日本商法制定于1899年，至1990年没有规定股份有限公司(株式会社)的最低资本金制度。

但是它规定设立公司时发起人得7人以上，每个发起人至少得认购股份1股 [2]。

1981年日本修改商法规定设立公司时发行的额面股份面值，发行的非额面股份的发行价格都不得低于5万日元 [3]。

这样，尽管法律没有规定最低资本金的意图，但是实际上它要求设立股份有限公司时的最低资本金为35万日元(大致折合人民币2万5千元，如果是募集设立，最低资本金为40万日元)。

从日元的现在的货币价值来看，这显得过低。

因为股东享有的仅是有限责任，因此在当时日本商法学界普遍认为这样会损害公司债权人的权益 [4]。

日本资本主义制度确立时期的财政政策一、西南战争前后的财政状况明治政府在西南战争前后，政府财政出现困难。

1875年以后，突出表现为政府财政实际收入急剧减少，财政支出大幅度増加，财政困难日益加剧。

突出表现在两个方面： (一）政府财政收入急剧减少 1875年度，政府财政预算收入为6858万日元，实际收入为6948万日元。

1876年度，政府财政预算收入比上年度减少550多万日元，实际收入比上年度减少近1000万日元。

1877年度，政府财政收入预算规模仅有51256000日元。

1879年度预算收入扣除纸币贬值部分，比1877年度减少4933516日元。

1879年度财政实际收入扣除纸币贬值部分，比1877年度减少4413645日元。

1880年度预算收入扣除纸币贬值部分，比上年度又减少2216230日元。

1880年度财政实际收入扣除纸币贬值部分，比上年度减少11125197日元。

(二）政府财政支出大幅度増加，收支不能相抵 1876年7月至1877年6月，仅西南战费就高达41，567726日元，以至于明治政府无法将其纳入常规预算不得不单独核算。

1877年7月至1878年6月，因功赏赐年金、军人年金、警察费、偿还公债等几项就使明治政府年度财政支出预算増加2119万日元。

1880年7月至1881年6月，由于地税改革实物补助、农商务费、天皇巡幸费、宫殿营造费、军费、秩禄公债、创业公债偿还额的増加，年度支出増加1568万日元。

因财政支出的増加，造成明治政府财政收支不能相抵。

1875年7月至1876年6月，财政亏空541655日元。

1876年7月至1877年6月，亏空1130329日元。

该年度临时性支出除西南战费以外尚有2493629日元1878年7月至1879年6月，亏空2428592日元，再加上临时性支出4954626日元，财政亏空额高达7383218日元。

巨额亏空给明治政府财政带来巨大压力。

造成日本明治政府财政困难的原因是多方面的。

日本的公司治理对企业竞争优势的影响及其改革动因日本的公司治理体系对企业竞争优势有着深远的影响。

在过去的几十年里，这个体系一直以来都被认为是日本企业成功的关键因素之一。

然而，在面临全球化和国内经济结构变化的挑战下，日本的公司治理体系也在不断改革和调整。

首先，日本的公司治理体系对企业竞争优势的影响主要体现在企业的长期稳定性和持续竞争力方面。

传统上，日本企业注重长期发展，追求稳定的股东关系和员工就业制度。

这种长期稳定的股东关系使得企业能够更好地规划和执行长期发展战略，同时也能够更好地吸引和激励员工，提高员工的忠诚度和创造力。

这一点在精细制造业和科技创新领域尤为明显，日本企业在这些领域具有全球竞争力。

其次，日本的公司治理体系对企业竞争优势的影响还体现在企业合作与资源整合方面。

日本企业倾向于采用联合经营和合资企业等形式，通过充分利用各方的专长和资源，实现业务拓展和降低风险。

这种合作与资源整合的模式使得日本企业能够更好地应对全球市场的变化和竞争，并在合作伙伴之间形成良好的信任关系，使得企业在市场中具有更强的竞争力。

然而，随着全球化和国内经济结构的变化，传统的日本公司治理体系也面临许多挑战。

一方面，随着全球市场的竞争加剧和外国投资者的涌入，传统的长期稳定的股东关系受到了冲击。

短期主义和利益最大化的观念也在一定程度上影响了企业的长期发展战略。

另一方面，日本的公司治理结构相对封闭，决策集中在少数高层管理人员手中，缺乏透明度和监督机制，容易导致公司内部的腐败和管理不善现象。

面对这些挑战，日本政府和企业界开始推动公司治理的改革。

首先，政府在立法层面加强了公司治理的法规和准则，提高了公司的透明度和信息披露要求。

其次，政府通过改革资本市场和金融机构，鼓励更多的外国投资者进入日本市场，提高了市场竞争的程度。

同时，政府还鼓励企业加强人才培养和创新，提高企业的核心竞争力和全球竞争力。

此外，企业界也积极响应公司治理改革的呼声，加强了内部监督和治理机制，完善了董事会的职责和权力分配。

日本企业年功序列制度的兴衰人力资源管理是企业管理中主要部门职能之一，着重于帮助现代企业解决人力资本运用的问题，是“劳动力管理”和“人事管理"的现代化概念，其原则是：在正确的时间把正确的人安排在正确的岗位上。

企业的人力资源管理往往会受到不同国情和文化的影响,而打上国别的烙印,所以有必要根据国别的不同来研究企业的人力资源问题。

20世纪80年代日本企业的人力资源管理体系受到世界瞩目。

统一录用、长期雇佣、年工序列等雇佣惯例支撑了整个经济快速增长期的日本.但是，日本经济在泡沫经济破灭之后,就深陷长期的不景气之中.于是日本式特色经营受到了日本乃至世界各国研究者的质疑。

尤其是伴随着经济全球化的不断推进，欧美式特色的“成果主义"逐渐盛行.而这种新的人力资源管理模式同日本的传统模式剧烈的冲击着日本企业,而导致日本企业的人力资源管理战略逐渐发生变化。

中日两国同属于东亚文明之中，研究和分享日本企业在人力资源管理上的成果具有理论和实践上的双重意义.一、年功序列制度的起源与优缺点年功序列制是日本企业的传统工资制度，其主要内涵是员工的基本工资随员工的年龄和企业工龄的增长而每年增加,而且增加工资按各企业自行规定的工资表次序增加,故称年功序列工资制。

终身雇佣制度与年功序列制度是一组相辅相成的管理制度，它们的历史可以追溯到明治维新时期日本企业中的劳动人事管理制度。

当时的日本技术基础薄弱,技术人员稀缺，国家和企业为了建立一支稳定的技术人员队伍，创造了“终身雇佣”制度的原型。

为了刺激员工们有效的工作，提高企业的效率,又实行了定期提薪，发放奖金和晋升职位等手段,这就是“年功序列”制度的原型.年功序列制度的优点有：一，防止过度竞争,保证秩序。

二，工资随着年龄逐渐上升，以保障生活费用为原则，从而使职工有一种稳定感，工作的心理压力不大，能力能正常发挥。

三，企业内进行人事调动时，年功序列制是一种适应性较强的工资体系,因而有利于企业内人才的流动。

日本公司资本制度的变迁作者：徐浩来源：《财经界·学术版》2011年第07期摘要：日本公司法从传统的固定资本制以及确保资本担保价值的资本三原则逐渐演变为授权资本制，最终废除最低资本制，放弃资本三原则，给予公司更高的财务自由度，完成了从大陆法系向美国法的转变。

对于这种转变的评价可能有不同，但是日本法每次修改所要解决的问题和解决问题的制度设计值得借鉴。

关键词：资本金资本三原则资本公积金利润公积金分红规制我国公司立法一直受日本的影响，借鉴了日本人众多的公司制度，资本制度就是其中之一。

然而，几年来，日本商法修改频繁，公司制度变化巨大，特别是2005年成立的日本公司法将原来规定在商法典中的有关公司的规定与作为单行法的有限公司法合并，独立成为全新的单行法之后，资本制度发生了根本性的改变。

梳理日本法资本制度的变迁，探究修改的成因，对于探索我国公司资本制度的未来无疑具有重要的参考意义。

一、日本商法股份公司资本制度的原型一般来说，资本三原则，即资本确定、资本不变和资本维持原则被认为是股份公司的特征之一。

日本的商法典（明治32（1899）年商法）制定之初，股份公司必须在章程中明示、确定资本的数额，资本数额除以面额股的面额来计算出股份数，在此基础上确定认股人。

也就是说，资本意味着股份面额的总额，与此总额相当的财产必须支付给公司。

资本的数额对外通过商业登记簿加以公示。

日本商法采用了以上述资本金额的定义为前提的资本制度。

由于强调资本的维持，公司的资本与盈利的区分显得特别重要，从公司的资产负债表的净资产中扣除资本数额之后所得余额才是可分配利润的上限，此外，公司还有义务从可分配利润中提取一部分作为公积金。

二、1950年日本商法修改后的资本制度1950年（昭和25年）的商法修改，大大改变了股份公司的资本制度。

(1)资本额不再是章程的绝对记载事项，仅仅是登记事项。

与之相对应的是，公司预计发行的股份总数成了章程的绝对记载事项（授权总数）。