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最高人民法院对《公司法司法解释（四）》的解读为正确适用《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），审理好决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等纠纷案件，2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议讨论原则通过了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《解释》），并将于2017年9月1日起施行。
一、《解释》的制定背景和经过(一)关于制定背景第一，制定《解释》是贯彻党中央系列部署，健全公司治理、加强股东权利保护的迫切需要。
党的十八大以来，习近平总书记多次强调要加强投资者权益保护。
党中央就加强投资者保护、提高公司治理水平作出了一系列重要部署。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》强调，要健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。
《中共中央国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》明确要求，将股权与物权、债权、无形财产权并列保护，并强调了同股同权、同股同利等基本原则。
在中国特色社会主义市场经济法律体系中，公司法是最重要的市场主体法律制度，是股东行使股东权利、参与公司治理的基本法律依据。
制定《解释》，就是要贯彻党中央的一系列重要部署，提高人民法院准确适用公司法的水平，为规范公司治理、加强股权保护提供有力司法保障。
第二，制定《解释》是依法保障供给侧结构性改革的迫切需要。
公司作为最主要的市场主体，无疑是改善市场供给的主力军。
因此，规范公司治理结构、加强股东权利保护，促进公司稳定经营和发展壮大，对深入推进供给侧结构性改革具有基础性作用。
制定《解释》，就是要加强股东权利的司法救济，依法保护投资者的积极性，就是要妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突，尽可能避免公司僵局，为实现公司治理法治化，促进公司持续稳定经营提供司法保障。
第三，制定《解释》是营造良好营商环境的迫切需要。
在今年召开的中央财经领导小组第16次会议上，习近平总书记强调：“要改善投资和市场环境、加快对外开放步伐，降低市场运营成本，营造稳定公平透明、可预期的营商环境，推动我国经济持续稳定健康发展。
2020年第36期总第458期经济研究导刊ECONOMIC RESEARCH GUIDENo.36,2020Serial No.458论隐名出资屮股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释（三）》的相关规定李丹丹1,张辉2（1.黑龙江大学法学院，哈尔滨150001；2.哈尔滨商业大学法学院,哈尔滨150028）摘要:在现代商事交易中，隐名出资作为股权投资运作的一种通常做法，在我国经济与法律实践中较为普遍。
《公司法解释（三）》的出台对于解决当前有限责任公司层出不穷的名义股东与实际出资人的股权纠纷，对于破解隐名出资在实践中的问题，有着极其重要的指导价值，但是仍需要进一步明确有限责任公司隐名出资中如何甄别和定性股东的身份。
关键词：隐名出资;股东；实际出资人中图分类号:D922.29文献标志码:A文章编号:1673-291X（2020）36-0152-02面对大量有限责任公司隐名出资纠纷,2011年2月17日，最高人民法院基于相关公司法审判实务经验,制定了《关于适用公司法若干问题的规定（三）X2014年2月17日修改，以下简称《公司法解释（三）》）。
对于隐名出资的相关法律问题,尤其是有限责任公司中的名义持股问题,《公司法解释（三）》进行了明确的规范。
法律之活力在于法律实施，不能仅局限于理论与制度探讨的层面,尤其是注重制度可操作性的商事领域,其实施效果更待检验。
一、隐名出资的司法实践在深圳泰邦集团有限公司、广西龙光贵梧高速公路有限公司股东资格确认纠纷的上诉案中，上诉人泰邦集团主张其为龙光公司的股东，并享有龙光公司15%的股权。
该案中泰邦集团的诉讼请求实际上就是公司隐名股东显名化的问题，即隐名股东请求法院确认其为实际岀资人,应具有股东身份,有权成为显名股东。
根据《公司法解释（三）》第24条第一款和第二款,对于隐名股东主张成为显名股东的，对于其身份识别及显名，应满足三个条件,一是隐名股东和显名股东之间有隐名持股的合意，二是实际岀资人已经履行了岀资义务，三是其他股东半数以上同意。
股东代表诉讼制度一、股东代表诉讼的涵义及特征股东代表诉讼又称派生诉讼、代位诉讼，是指当公司怠于通过诉讼手段追究有关侵权人员的民事责任及实现其它权利时，具有法定资格的股东为了公司的利益而依据法定程序代公司提起的诉讼。
它源于英国1864年东潘多铅矿公司诉麦瑞威泽案的判例。
该案创设了这样一条规则：如果少数股东指控控制公司的人欺骗了公司，则该少数股东可以以公司的名义提起诉讼。
⑴目前，世界上各主要国家都规定了股东代表诉讼制度。
在美国，罗伯特•W•汉密尔顿专门论述了衍生诉讼制度；《特拉华州普通公司法》也明文规定了此种制度。
在法国，法院于1893年即准许股东行使代表诉讼。
在日本，1950年修改《商法典》时规定了股东的代表诉讼。
德国⑵、西班牙⑶、菲律宾⑷、韩国⑸，我国台湾地区亦规定此制。
因此，我们应尽快建立股东代表诉讼制度，完善公司立法。
要想更清楚地认识股东代表诉讼制度，我们应从以下几个特征来把握：第一，股东代表诉讼是基于股东所在公司的法律救济请求权产生的，这种权利不是股东传统意义上的因其出资而享有的股权，而是由公司本身的权利传来的，由股东行使的。
因此，我们要注意区别股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别。
第二，股东代表诉讼的原告须是公司的股东，一人或多人联合提起诉讼均可，但是并非只要公司的股东就可以提出诉讼，不同的国家对此均有限制，以防某些恶意的股东进行滥诉。
第三，股东知识作为名义上的诉讼方，股东没有任何权利、资格或权益。
也就是说原告股东并不能取得任何权益，法院的判决结果直接归于公司承担。
第四，股东代表诉讼发生在公司怠于行使其合法权利的情况下。
也就是说，若公司不通过诉讼手段行使其权利时，则可能发生公司权益遭受损失之情形。
只有这种条件下，才可发生股东代表诉讼。
二、股东代表诉讼制度的法理依据及其性质要探求代表诉讼的法理依据，我们应从股东的法律地位，董事、经营者的义务，股东与公司的关系诸方面进行分析。
、股东在公司中的地位具有二元性。
《公司法司法解释四》征求意见稿√一、关于公司股东会或者股东大会、董事会决议效力案件第一条（确认之诉的原告）公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。
第二条（撤销之诉的原告）依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。
案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。
第三条（当事人的诉讼地位）原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在、本规定第五条规定的未形成有效决议，以及确认决议无效、有效或者撤销决议案件，应当列公司为被告。
他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼，其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法规定的，应当列为共同原告。
第四条（决议不存在）本规定第一条规定的原告有证据证明系争决议存在下列情形之一，请求确认决议不存在的，应予支持：（一）公司未召开股东会或者股东大会、董事会，但是公司按照公司法第三十七条第二款或者公司章程的规定不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）公司召开股东会或者股东大会、董事会，但是未对决议进行表决。
第五条（未形成有效决议）公司召开股东会或者股东大会、董事会并作出决议，但是本规定第一条规定的原告有证据证明存在下列情形之一，请求确认未形成有效决议的，应予支持：（一）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定；（二）决议通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；（三）决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可；另一种观点：决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可，在去除伪造签名后通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；（四）决议内容超越股东会或者股东大会、董事会的职权。
第六条（决议无效事由）股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效：（一）股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益；（二）决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害；（三）决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。
公司法司法解释四条文解读《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称“《解释四》”）于2017年8月28日发布，将于2017年9月1日起实施。
《解释四》就1、公司决议效力，2、股东知情权，3、利润分配权，4、优先购买权，5、股东代表诉讼等五个方面的问题作出了规定。
相比于之前公布的《征求意见稿》，正式条文的内容还是有了许多的变化。
一、公司决议效力第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
解读：《公司法》第22条第1款规定了决议无效，第2款规定了决议可撤销。
公司决议作为法律行为的一种，就如同合同分为不成立、无效、可撤销一样，公司决议自然也存在不成立的情形。
公司法没有规定决议不成立，本次司法解释对其作出了补充，规定了决议不成立的情形。
本条主要是对可以主张决议无效或决议不成立的主体进行规定。
本条规定的主体有公司股东、公司董事、公司监事。
相比于《征求意见稿》，减少了公司高级管理人员、职工、债权人。
因为公司决议是公司的内部问题，并非公司对外的法律行为，考虑到内外有别，职工和债权人是不适宜作为主张决议无效或不成立的主体的。
因为公司根据决议作出的对外的法律行为，如果损害职工或债权人的利益，他们完全可以直接起诉公司获得救济，不需要把手伸进公司内部，去干涉公司的决议。
因此《解释四》删除了《征求意见稿》中的职工和债权人是适当的。
至于高级管理人员，因为根据《公司法》第六章的相关规定，对公司要负忠实义务和注意义务。
尤其是注意义务，对高级管理人员是很大的压力。
因此，在面对无效或不成立的决议时，似乎应赋予其主张该决议无效或不成立的权利。
第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
解读：本条规定了股东依据公司法第22条第2款主张撤销决议时，起诉时要具有公司股东资格。
股权纠纷法庭辩论模板范文尊敬的法官、各位陪审员：今天站在这里，就这起股权纠纷案件，我感觉像是在解开一团乱麻，但我相信，只要我们顺着事实和法律的线，一定能把它理清楚。
我想谈谈我们这方对于股权归属的看法。
我们认为，股权就像一块蛋糕，每一块都应该明明白白地归属于它真正的主人。
对方声称对某部分股权拥有权利，这就好比一个人突然跑到别人家里说这个房子的一部分是他的，但他却拿不出合理的证据。
我们从股权取得的源头说起。
我们这边取得股权那可是光明正大、有理有据的。
[具体阐述取得股权的合法依据，例如合法的投资协议、工商登记的手续完整、实际履行了股东的义务等]，就像盖房子，我们是一块砖一块砖按照规则砌起来的，地基打得稳稳当当。
可对方呢？他们所谓的对股权的主张就像是在沙地上建城堡，没有根基。
再看看对方提供的证据，简直就像是小孩子过家家的玩具。
他们拿出的[列举对方证据]，这些东西要么是模糊不清，要么就是和股权这件事情根本搭不上边。
比如说，他们拿出一份协议的复印件，复印件啊，法官大人，这就好比我拿一张画着钱的纸说我有钱一样，毫无可信度。
而且这个协议复印件里还有很多疑点，字迹模糊得像是被水淹过，关键的条款都看不清楚，这怎么能作为证据来证明他们对股权有权利呢？然后我们来谈谈对方的行为逻辑。
他们在整个事件中的做法就像是在迷宫里乱撞的老鼠，没有一点头绪。
他们一会儿说这个，一会儿又说那个，完全自相矛盾。
一开始他们说是基于[一种理由]拥有股权，当我们拿出证据反驳这个理由的时候，他们又换了一个说法，说是因为[另一种理由]。
这就好比一个人一会儿说自己是因为会飞所以是鸟，被证明不会飞之后又说自己是因为羽毛漂亮所以是鸟，简直是荒谬至极。
而我们一直坚守自己的立场，就像站岗的士兵一样。
我们按照法律法规的要求，履行股东的职责，从公司的发展到股东决策，每一步都走得稳稳当当。
我们投入了大量的资金、精力和时间，这些都是我们股权合法存在的有力佐证。
我们可不是那种只想着空手套白狼，看到公司有点起色就想来分一杯羹的人。
《公司法司法解释四》征求意见稿√一、关于公司股东会或者股东大会、董事会决议效力案件第一条（确认之诉的原告）公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。
第二条（撤销之诉的原告）依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。
案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。
第三条（当事人的诉讼地位）原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在、本规定第五条规定的未形成有效决议，以及确认决议无效、有效或者撤销决议案件，应当列公司为被告。
他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼，其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法规定的，应当列为共同原告。
第四条（决议不存在）本规定第一条规定的原告有证据证明系争决议存在下列情形之一，请求确认决议不存在的，应予支持：（一）公司未召开股东会或者股东大会、董事会，但是公司按照公司法第三十七条第二款或者公司章程的规定不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）公司召开股东会或者股东大会、董事会，但是未对决议进行表决。
第五条（未形成有效决议）公司召开股东会或者股东大会、董事会并作出决议，但是本规定第一条规定的原告有证据证明存在下列情形之一，请求确认未形成有效决议的，应予支持：（一）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定；（二）决议通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；（三）决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可；另一种观点：决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可，在去除伪造签名后通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；（四）决议容超越股东会或者股东大会、董事会的职权。
第六条（决议无效事由）股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效：（一）股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益；（二）决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害；（三）决议容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。
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2021公司法司法解释四根据最新的司法解释，2021年将对公司法进行一系列的司法解释和补充规定。
这一系列的司法解释将进一步明确公司法的执行细节和相关的法律责任。
本文将对2021公司法司法解释四的主要内容进行介绍和分析。
一、司法解释四的背景公司法是指对于公司组织的建立、运营和解散等方面的法律体系。
随着我国经济的发展和市场经济体制的完善，公司法逐渐成为一个迫切需要完善和修改的法律领域。
因此，司法解释四的出台是在对现行公司法进行检验和完善的基础上，为了更好地适应市场经济的需要。
二、司法解释四的主要内容1. 公司治理司法解释四对公司治理方面作出了重要的规定。
其中，对董事会的职责和权力进行了明确的界定，同时规定了董事会的成立和组织形式，以及董事会成员的任职条件和职责。
此外，司法解释四还对监事会的职责和权力进行了规定，增强了对公司治理的监督力度。
2. 股权交易司法解释四对股权交易方面作出了一系列的规定。
其中，明确了股东的股权转让条件和程序，规范了股权转让的相关法律责任。
此外，司法解释四还对股东的优先购买权和股东协议等进行了规定，增强了股权交易的公平性和透明度。
3. 公司破产司法解释四对公司破产方面进行了细致的规定。
其中，对公司破产的申请条件和程序进行了明确，规定了债权人的权益保护措施，以及破产资产的分配顺序和方式。
此外，司法解释四还明确了破产重整程序的相关规定，以更好地保护公司和债权人的利益。
4. 侵权追责司法解释四对公司侵权追责方面作出了一系列的规定。
其中，强调了公司对于从业人员行为的追责义务，明确规定了公司与第三方之间的侵权责任。
此外，司法解释四还对公司违约行为的法律后果进行了明确规定，以加强对公司违约行为的惩罚力度。
三、司法解释四的意义司法解释四的出台对于完善公司法律体系、保护投资者权益和促进市场公平竞争具有重要意义。
最⾼院裁判观点总结：关于股东代表诉讼的原告主体资格及前置程序⽂ | 杨帆湖南⼈和⼈律师事务所⾼端民商诉讼部《公司法》第⼀百五⼗⼀条规定，董事、监事、⾼级管理⼈员及他⼈损害公司利益时，符合⼀定条件的股东可以在经过前置程序后，或符合前置程序豁免条件时，有权为了公司利益以⾃⼰的名义向法院提起诉讼。
实务中，此类诉讼被称为股东代表诉讼。
因前述法律规定过于宽泛，实践中可操作性不强，各地法院对股东代表诉讼制度的适⽤标准理解不⼀，部分中⼩股东⽆法有效利⽤股东代表诉讼制度保护⾃⾝权益，部分中⼩股东却滥⽤股东代表诉讼制度制造诉累，有违股东代表诉讼制度设⽴初衷。
故此，本⽂主要探讨股东代表诉讼的原告主体资格要求及前置程序要件，总结最⾼院相关案例确⽴的裁判规则，以供参考。
⼀、关于原告主体资格依据《公司法》第⼀百五⼗⼀条，有限责任公司的股东、股份有限公司连续⼀百⼋⼗⽇以上单独或者合计持有公司百分之⼀以上股份的股东可以提起股东代表诉讼。
同时，《最⾼⼈民法院关于适⽤＜公司法＞若⼲问题的规定（⼀）》第四条规定，公司法第⼀百五⼗⼀条规定的⼀百⼋⼗⽇以上连续持股期间，应为股东向⼈民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之⼀以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
以上法律法规是对提起股东代表诉讼的原告在起诉时的主体资格进⾏的概括性的规定，在实务中，股东资格的确认、股东资格的维持也是影响司法审判的因素。
展开剩余84%1、股东在起诉后因股权变更等原因不再具备公司法第⼀百五⼗⼀条第⼀款规定的持股条件的，⼈民法院应裁定驳回起诉。
最⾼⼈民法院在（2015）民⼆终字第38号民事裁定书、（2015）民⼀终字第66号中均认为，依据公司法的规定，股东代表诉讼的适格原告为公司股东，当该股东在起诉后将其享有的公司股份转让并办理了股权变更登记时，已经丧失公司股东资格。
如受让公司股权的股东或公司其他股东不同意作为原告继续诉讼，则该原股东作为股东代表公司主张权利的事实基础已不存在，⽆权再以股东⾝份继续进⾏本案诉讼，依法应当裁定驳回起诉。
新《公司法》视角下股权代持的效力及规制目录1. 内容概括 (2)1.1 研究背景 (2)1.2 研究目的 (3)1.3 研究方法与范围 (4)2. 新《公司法》概述 (5)2.1 新《公司法》中的相关概念 (6)2.2 新《公司法》对股权代持的影响 (7)3. 股权代持的理论基础 (8)3.1 股权代持的概念与特点 (10)3.2 股权代持的法律性质 (11)3.3 股权代持的经济功能 (13)4. 股权代持的效力分析 (14)4.1 股权代持合同的合法性与有效性 (16)4.2 股权代持的法律后果与风险 (17)4.3 股东权利与义务的代持安排 (19)5. 新《公司法》下股权代持的规制 (20)5.1 新《公司法》对股权代持的具体规定 (21)5.2 股权代持的披露与登记要求 (22)5.3 股权代持的效力与撤销 (23)5.4 股权代持的透明度与公平交易原则 (24)6. 股权代持的特殊问题 (26)6.1 隐名股东的权益保护 (27)6.2 股权代持与公司控制权的合法性 (29)6.3 股权转让与继承中的股权代持问题 (29)7. 国际比较与经验借鉴 (31)7.1 国外股权代持的法律规定 (33)7.2 国际经验与对我国法律建设的启示 (34)8. 结论与建议 (36)8.1 研究总结 (37)8.2 对相关法律法规的建议 (38)8.3 对实务操作的指导意义 (39)1. 内容概括本文从新《公司法》的视角出发，深入探讨了股权代持的效力及其规制问题。
即名义股东与实际出资人之间的股份或股权代持协议，是公司股权结构中一种常见的安排。
本文首先概述了股权代持的法律效力，分析了新《公司法》对此前相关规定作出修改后，股权代持在法律上的认可度及其潜在风险。
文章详细讨论了股权代持可能产生的问题，如道德风险、公司治理结构受损、股东权益保护不足等，并从公司内部治理、外部监管等多个层面，提出了对股权代持的有效规制建议。
