定向增发协议书

为保障投资人利益，律师建议投资人在投资前对目标公司的以下情况进行调查：

一、公司的基本情况；包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。

二、公司的财产和财产权状况；土地使用权、房产情况；拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。

三、公司近期生产经营情况；持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。

具体如下：

1、审查投资目标公司合法的主体资格

审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。

2、审查目标公司的资产及财务情况

主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保投资方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

3、审查目标公司的债权债务情况

目标公司的各种负债会增大投资方的责任，因为这些债务在投资后由目标公司承担的。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为投资方的责任增加不确定性。这时，就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为投资方进行谈判提供合理的依据。

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。

2006年证监会推出的《再融资管理办法》（征求意见稿）中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。

定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去并购他人，迅速扩大规模。

定增对冲

定增对冲是指用股指期货的组合头寸实时追踪、封闭股票端的风险敞口，以达到保值、甚至增值的目的。

作为股权再融资的重要方式之一，定向增发广受外界关注的一大特点是增发价格相对于增发时的市场价格往往有着较高的折价。2008年以来现金方式进行的定向增发平均折价率是20.65%，但根据我们的计算，解禁后20.65%的折价率只取得了11.1%的平均收益，重要原因是2008年至今上证综指从5000多点下跌到了3000点下方，系统性风险侵蚀了参与定向增发的大部分获利空间。

单只股票定向增发的对冲：我们计算了2008年以来的247次面向机构投资者的现金定向增发。使用了等值对冲之后的策略效果好于无对冲的策略，主要表现在平均收益由11.1%上升到了16.7%，盈利的公司比例由44.32%上升到了54.55%；另一方面总体收益的标准差由0.354下降到了0.342，收益更为平稳。但是用股指期货对冲单只股票定向增发的方式并不完美，存在着单只股票与股指期货的相关性不高，Beta不稳定等缺点。

关于增资协议书8篇

篇1

本协议旨在明确各方股东之间增资的相关事宜，以扩大公司经营规模，提高公司竞争力。经各方股东充分协商，达成如下协议：

一、协议主体

本协议的主体为公司现有股东与拟新加入的股东。现有股东为在公司成立时认购股份并持有股份的股东，拟新加入的股东为有意增资并认购公司新增股份的投资者。

二、增资目的

本次增资旨在扩大公司的经营规模，提高公司的市场竞争力，促进公司的长期发展。增资后，公司将有更多资金投入研发、市场营销和业务拓展等领域，以提高公司的核心竞争力。 三、增资方式

本次增资采取定向增发的方式，即公司向特定投资者增发股份，以筹集资金。具体增资方式包括但不限于现金增资、实物资产增资等。本次增资后，公司的注册资本将相应增加。

四、增资金额及股权比例

本次增资的总额度、各股东的认购额度以及增资后的股权比例分配应明确列出。具体细节需经各方股东充分协商并达成一致意见后确定。增资完成后，公司应办理相关工商变更登记手续。

五、公司治理结构

增资后，公司的治理结构应进行相应的调整。包括董事会、监事会成员的调整以及公司管理层的变动等。各方股东应按照公司章程及相关法律法规的规定履行相应的职责和义务。

六、保密条款

各方股东应对本协议的内容以及本次增资过程中的非公开信息进行保密，不得泄露给无关第三方。保密信息的披露需经各方协商一致，并遵守相关法律法规的规定。 七、违约责任

如任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。违约方应赔偿守约方的经济损失，包括但不限于直接损失、间接损失以及维权成本等。

八、争议解决

如各方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可提交仲裁机构进行仲裁或向人民法院起诉。

九、其他条款

1. 本协议自各方签字（或盖章）之日起生效。

2. 本协议一式【】份，各方各执一份，具有同等法律效力。

战略投资者参与定向增发需锁定36个月

上海证券报19日报道

中国证监会发行监管部日前下发《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》，对非公开发行股票的具体操作提出了新的指导意见，包括如何确定定价基准日、发行底价怎样计算、战略投资者锁定期多长、发行对象如何选择等。

监管函明确，计算发行底价的基准日可以为非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。发行底价---定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总额除以股票交易总量。

董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。

发行对象是董事会拟引入的境内外战略投资者或者通过认购本次发行股份取得上市公司控制权的投资者，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，而且该发行对象应当与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交董事会批准。

对于董事会决议未确定具体发行对象的，监管函要求上市公司根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下三种情况应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。一是非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；二是发行方案发生变化；三是其他对发行定价有重大影响的事项。

剑指过度炒作 证监会收紧重组审批

2007年07月21日 10:33 经济观察报

从去年起风起云涌的上市公司重组公告近来越来越少了，不论是整体上市、资产注入还是重组，似乎都已然销声匿迹了。消息人士称，这跟证监会目前收紧审批有关。

7月18日，中国证监会发表的相关文章透露，包括重新规范上市公司重大购买、出售、置换资产等 26件规章都计划在2007年推出，这意味着上市公司重大重组等将被规范。与此同时，部分有意重组的公司悄然间放弃了此前的计划 。