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中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及有关事项的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2020.06.12•【文号】深证上〔2020〕499号•【施行日期】2020.06.12•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及有关事项的通知深证上〔2020〕499号各市场参与人：为完善创业板自律监管规则体系，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，深圳证券交易所（以下简称本所）修订了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，现予以发布，自发布之日起施行。
本所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等十五件制度文件同时废止。
特此通知附件：1．深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）2．《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》修订说明3．深圳证券交易所废止创业板部分规则目录深圳证券交易所2020年6月12日附件2《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》修订说明一、修订背景本次《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）修订基于以下背景：一是《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章和规范性文件相继修订完善，需要对上位规则变化予以衔接落实；二是做好创业板改革并试点注册制配套制度建设，结合《创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的修订，全面整合信息披露业务备忘录和业务办理指南等相应条款内容，构建简明高效的规则体系；三是近年来上市公司发展环境和市场情况出现较大变化，结合创业板公司特点、监管实践及形势变化优化有关条款。
信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助（深圳证券交易所公司管理部2011年6月29日制定、2013年10月30日修订）为促进上市公司信息披露质量提高，规范上市公司对外提供财务资助行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定本备忘录。
一、本备忘录所称“对外提供财务资助”，是指上市公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：（一）提供财务资助行为属于上市公司的主营业务活动；（二）资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。
上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本备忘录的规定执行。
二、上市公司对外提供财务资助，应当经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。
上市公司应当建立健全对外提供财务资助的内部控制制度，明确股东大会、董事会关于对外提供财务资助的审批权限、审议程序及违规责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。
三、上市公司不得为其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。
上市公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他少数股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
上市公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他股东为上市公司控股股东、实际控制人及其关联人以外的其他关联人的，上述控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
四、上市公司为关联人(不包括上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
五、上市公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议。
财务资助的披露标准很特别（附规则汇总）在公众号对话框中回复“财务资助 ”，可⽴即调取本⽂~《股票上市规则》第九章“应披露的交易”属于上市公司信息披露⼯作需重点把握的章节之⼀，其中9.1条对交易事项的分类、9.2条交易的应披露标准（详见“三、主要规则”）、9.3条交易的股东⼤会审议标准，使⽤频率尤其之⾼。
因此，许多上市公司⾯对某⼀交易事项时，形成了如下思维习惯：该事项是否属于9.1条规定的“交易”？→该事项是否达到9.2条规定的披露标准？→如达到则披露→该事项是否达到9.3条规定的股东⼤会审议标准？→如达到则提交股东⼤会审议。
对于⼤多数交易事项⽽⾔，上述思维习惯是适⽤的。
但对于⼀些特殊事项，例如“提供财务资助”，这⼀思考习惯可能给上市公司带来被监管后果。
⼀、案例引⼊案例1电⼴传媒（000917）电⼴传媒控股⼦公司中艺达晨于2013年12⽉18⽇对华艺达晨提供资⾦2.8亿元，占公司2012年度经审计净资产的6.93%；华艺达晨为中艺达晨管理的⼀⽀基⾦，公司及中艺达晨的认缴资本分别占总认缴资本的5.76%。
2017年3⽉30⽇，上述2.8亿元借款已归还。
上述对外提供财务资助事项未经审议和披露。
深交所认为公司违反《股票上市规则》第2.1条、《主板上市公司规范运作指引》第7.4.3条规定，于2017年8⽉11⽇对公司出具监管函。
案例2海得控制（002184）海得控制控股⼦公司海德电⼒为保证新能源电站业务的正常推进，共向⼴西富凯利源投资有限公司、⼴西睿威新能源投资有限公司代为⽀付1,262万元保证⾦、⼟地租⾦等⼯程前期费⽤，占公司2015年度经审计净资产的1.35%。
公司上述对外提供财务资助事项未及时履⾏审议程序以及信息披露义务，直⾄2017年5⽉23⽇、2017年6⽉9⽇才分别召开董事会、股东⼤会审议通过上述对外提供财务资助事项。
深交所认为公司违反《股票上市规则》第2.1条、《中⼩企业板上市公司规范运作指引》第7.4.3条、第7.4.4条规定，于2017年6⽉15⽇对公司出具监管函。
XX股份有限公司对外提供财务资助管理制度第一章总则第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条本制度所称对外提供财务资助，是指公司及公司控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
第三条公司存在下列情形之一的，参照本制度的规定执行：（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；（二）为他人承担费用；（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第二章审批权限及审议程序第四条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第五条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第六条公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两条规定。
第七条公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助（深圳证券交易所公司管理部 2011年6月29日制定、2013年10月30日修订）为促进上市公司信息披露质量提高，规范上市公司对外提供财务资助行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定本备忘录。
一、本备忘录所称“对外提供财务资助”，是指上市公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：（一）提供财务资助行为属于上市公司的主营业务活动；（二）资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。
上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本备忘录的规定执行。
二、上市公司对外提供财务资助，应当经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。
上市公司应当建立健全对外提供财务资助的内部控制制度，明确股东大会、董事会关于对外提供财务资助的审批权限、审议程序及违规责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。
三、上市公司不得为其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。
上市公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他少数股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
上市公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他股东为上市公司控股股东、实际控制人及其关联人以外的其他关联人的，上述控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
四、上市公司为关联人(不包括上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
五、上市公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议。
春晖投行在线中小企业板信息披露备忘录（1-31号）（中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正；中小企业板信息披露业务备忘录第2号：公平信息披露相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第3号:上市公司非公开发行股票；中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第5号：重大无先例事项相关信息披露（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第6号（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露；中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求；中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予；中小企业板信息披露业务备忘录第10号：非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第11号:重大经营环境变化；中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股票期权实施、授予与行权；中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更；中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资；中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同；中小企业板信息披露业务备忘录第16号：商业银行年度报告披露的特别要求；中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）；中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）——重大资产重组审查对照表；中小企业板信息披露业务备忘录第20号：股东追加股份限售承诺；中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）——资产评估相关信息披露；中小企业板信息披露业务备忘录第23号：30％以上股东及其一致行动人增持股份；中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务；中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地使用权及股权竞拍事项；中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助；中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引（试用）；中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金；中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资；中小企业板信息披露业务备忘录第31号募集资金三方监管协议范本）第1、2、4、7、9、13、14、15、17、23、24、25、27、29、30、33号等已修订；第19、21号已被废止。
企业会计准则第36号――关联方披露企业会计准则第36号于2024年1月1日正式生效，该准则适用于在境内注册的企业。
它要求企业披露与它们存在、可能存在利益关联关系的关联方以及在报表日或关联方Relationship的会计年度中进行过交易的相关信息。
在财务报表中，企业应披露其在当年与关联方之间的所有重大交易、关联方给予企业的贷款、向关联方提供的担保以及相关方协助提供的担保。
对于销售、采购、租赁和技术服务等常见交易，企业要披露其与关联方进行的交易发生额和余额。
此外，企业还应揭示与关联方之间的利润、应收账款和应付账款等。
该准则中对关联方的定义十分广泛。
除了直接或间接持有企业控制权或被企业控制的企业外，还包括与企业高级管理人员具有重要影响力的个人、组织和机构。
此外，与企业的技术交流、业务合作、人员共享等关联方也适用于该准则的披露要求。
企业会计准则第36号的实施对企业会计披露带来了积极的影响。
首先，它增加了财务报表的透明度，投资者和利益相关方可以更好地了解企业的经营状况和财务风险。
其次，该准则强化了企业对关联方交易的信息披露，减少了关联交易可能导致的潜在腐败和不正当行为。
这对保护投资者的权益和加强企业的监督责任起到了积极的作用。
然而，企业会计准则第36号的实施也面临一些挑战。
首先，关联方交易的披露可能涉及大量的信息，增加了企业财务报表编制的复杂性。
其次，企业在披露关联方交易时需要保护商业机密和敏感信息，确保披露的信息准确无误。
此外，企业需要在采购、销售和租赁等关键事务中进行客观、公正的决策，以确保与关联方交易的公平性和合法性。
在实施企业会计准则第36号时，企业需要严格遵守披露要求，确保关联方交易信息的准确性和完整性。
为了满足披露要求，企业应建立健全的内部控制程序，并定期审查和监督关联方交易的合规性。
此外，企业还可以借鉴相关企业的最佳实践和经验，加强内外部的沟通与协调，提高关联方披露的质量和效果。
总之，企业会计准则第36号的实施是保护投资者和利益相关方权益的重要举措。
《企业会计准则第36号--关联方披露》的主要内容新准则的主要内容为提高会计信息的质量，促进会计信息的充分披露，财政部于1997年5月22日制定发布了《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》（以下简称原关联方准则），要求从1997年1月1日起暂在上市公司执行。
为满足建立完整的会计准则体系，适应企业之间各种交易形式的发展变化，进一步促进相关信息充分披露，财政部对原关联方准则进行了修订，于2006年2月发布了《企业会计准则第36号—关联方披露》（下称新准则），要求上市公司从2007年1月1日起施行。
新准则由总则、关联方、关联方交易和披露共四章内容组成。
（一）总则该部分说明了制定该准则的目的、依据以及企业在财务报表中披露关联方信息的基本要求，指出：企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息，已经包括在合并财务报表合并范围内的各企业之间的交易不予披露，但与合并范围外各关联方的关系及其交易仍应当披露。
（二）关联方该部分明确了关联方的相关概念以及企业关联方的存在形式。
1．相关定义：(1)关联方：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联万。
(2）控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
(3)共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
(4）重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
2．企业的关联方有以下形式：(1)该企业的母公司；(2）该企业的子公司；(3）与该企业受同一母公司控制的其他企业；(4）对该企业实施共同控制的投资方；(5)对该企业施加重大影响的投资方；(6）该企业的合营企业；（７）该企业的联营企业；(g)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；(9)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；(10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
《企业会计准则第36号——关联方披露》及其指南企业会计准则第36号《关联方披露》与其指南的主要目的是要求企业按要求披露与其关联方之间的交易、资产和负债、担保以及在关联方之间的筹资、利润分配等事项。
这样做的目的是为了确保财务报表的准确性和透明度，保护利益相关方的权益，防止利益输送和不当操作。
以下将对《关联方披露》及其指南进行详细介绍。
首先，关联方是指直接或间接通过合资、合同或其他方式与企业有控制、共同控制或受到控制的主体。
企业与关联方之间的交易涉及的金额、条件和性质可能与其他市场参与者间的交易有所不同。
因此，披露这些交易对于理解企业的财务状况和经营业绩是至关重要的。
《关联方披露》要求企业在财务报表中对与关联方的交易进行详细的披露。
这包括交易的类型、金额、条件、法律形式、相关方的关联关系以及与其他市场参与者的交易进行比较等信息。
通过这些披露，利益相关方可以更好地了解企业与关联方之间的关系以及交易对企业利益的影响。
指南还提供了一些判断关联关系的准则，如共同控制、控制权转移、持续利益、有关资金、人员和技术资源的共享等。
通过这些准则，企业可以更准确地识别与其关联的方。
除了关联方交易的披露外，企业会计准则第36号还要求企业披露与关联方存在的其他关联事项，如关联方提供的担保、抵押物以及对关联方的赊销等。
这样的披露可以帮助利益相关方对企业的风险承担和利益转移进行更好的评估。
总结起来，《企业会计准则第36号，关联方披露》及其指南要求企业对与关联方之间的交易、资产和负债、担保等事项进行详细的披露。
这些披露有助于提高财务报表的透明度和准确性，保护利益相关方的权益，防止利益输送和不当操作。
同时，指南也提供了一些准则，帮助企业准确识别与其关联的方。
通过遵守这些要求和指南，企业可以更好地履行信息披露的责任，维护企业的声誉和信誉。
信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助（深圳证券交易所公司管理部2011年6月29日制定、2012年8月16日修订）
为促进上市公司信息披露质量提高，规范上市公司对外提供财务资助行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定本备忘录。
一、本备忘录所称“对外提供财务资助”，是指上市公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）提供财务资助行为属于上市公司的主营业务活动；
（二）资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。
上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本备忘录的规定执行。
二、上市公司对外提供财务资助，应当经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。
上市公司应当建立健全对外提供财务资助的内部控制制度，明确股东大会、董事会关于对外提供财务资助的审批权限、审议程序及违规责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。
三、上市公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
上市公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
四、上市公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议。
公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表决。
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股东大会审议。
五、上市公司独立董事和保荐机构（如有）应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。
六、上市公司为控股子公司提供财务资助，且该子公司的其他股东为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供同等条
件的财务资助。
七、上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（三）本所或上市公司章程规定的其他情形。
八、上市公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，上市公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。
九、上市公司在以下期间，不得对外提供财务资助：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
十、上市公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
十一、上市公司披露对外提供财务资助事项时，应当向本所提交以下文件：（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）独立董事意见；
（四）与本次财务资助有关的协议；
（五）保荐机构意见（如适用）；
（六）本所要求的其他文件。
十二、上市公司对外提供财务资助事项公告应至少包括以下内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审
计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与上市公司是否存在关联关系，如是，应当披露具体的关联情形；上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。
由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
（七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见；
（八）上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（九））本所要求的其他内容。
十三、对于已披露的财务资助事项，上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：
（一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
（二）被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；
（三）本所认定的其他情形。
十四、上市公司存在下列情形之一的，应当比照本备忘录的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；（五）本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
