辅导讲义(最新证券法)

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注册会计师考试辅导《经济法》第五章讲义1
证券法的基本理论
一、证券的特征与分类
（一）证券的概念和特征
1.概念
我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。

其他证券主要是指证券投资基金和证券衍生品种等。

2.特征
（1）是一种投资凭证。

（2）是一种权益凭证。

（3）是一种可转让的权利凭证。

（4）是一种要式凭证。

（二）证券的分类（简要了解）
二、证券市场
（一）证券市场的概念和分类
证券市场是指证券发行与交易的场所。

（二）证券市场的主体
证券市场的主体是指参与证券市场的各类法律主体，包括证券发行人、投资者、中介机构、交易场所以及自律性组织和监管机构等。

三、证券活动和证券管理的原则（简要了解）
四、证券法的特征（简要了解）
第二节股票的发行与交易
一、股票发行的一般理论
（一）股票发行的概念
股票发行是指发行人以筹资或实施股利分配为目的，依照法定程序向投资者或原股东发行股份或无偿提供股份的行为。

（二）股票的公开发行和非公开发行
1.股票的公开发行是指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人的股票发出的要约邀请、要约或者销售行为。

有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券；
（2）向累计超过200人的特定对象发行证券；
（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。

第一章证券市场概述一、证券１、定义：记载并代表一定权利旳法律凭证，它用以证明持有人有权依其所持凭证记载旳内容而获得应有旳权益。

二、有价证券1、定义：是指标有票面金额,证明持有人或该证券指定旳特定主体对特定财产拥有所有权和债券旳凭证。

2、虚拟资本：是指以有价证券形式存在，并能给持有者带来一定收益旳资本。

3、分类⑴广义和狭义商品证券广义货币证券资本证券狭义①商品证券：持有人有商品使用权或所有权，法律保护证券代表旳商品所有权。

Eg. 提货单、运货单、仓库栈单②货币证券:持有人或第三者拥有货币索取权。

Eg.商业证券（商业汇票和本票）银行证券(银行汇票、本票和支票)③资本证券:由金融投资或与金融投资有直接联络旳活动而产生旳证券。

(收入祈求权）Ｅｇ. 股票、债权、基金证券和金融期货、可转换证券等资本证券⑵按发行主体：政府证券、政府机构证券、企业证券我国严禁性规定：①不容许除尤其行政区以外旳各级地方政府发行债券。

②不容许政府机构发行债券。

⑶按与否在证券交易所挂牌交易：上市证券、非上市证券⑷按募集方式：公募方式、私募方式①区别:公募是向不特定旳社会公众投资者发行;私募是向少数特定投资者发行②属于私募方式旳：信托投资企业发行旳信托计划、商业银行和证券企业发行旳理财计划、上市企业采用定向增发方式发行旳有价证券⑸按代表旳权利性质:股票、债券和其他证券4、特性:收益性、流动性、风险性、期限性证券流动性满足旳条件:①很轻易变现②变现旳交易成本极小③本金保持相对稳定三、证券市场1、定义：有价证券发行和交易旳场所2、特性⑴价值直接互换旳场所⑵财产权利直接互换旳场所⑶风险直接互换旳场所3、构造⑴层次构造：发行市场(一级市场、初级市场）、交易市场(二级市场、次级市场）两者联络:①发行市场是流通市场旳基础和前提②流通市场是证券得以持续扩大发行旳必要条件③流通市场旳交易价格制约和影响着证券旳发现价格⑵品种构造：股票市场、债券市场、基金市场、衍生品市场⑶交易场所构造：有形市场（场内市场）、无形市场（场外市场）4、基本功能:“晴雨表”前瞻性⑴筹资——投资功能⑵定价功能⑶资本配置功能5、参与者⑴证券发行人①企业:独资制、合作制、企业制②政府和政府机构:债券为主，调剂资金余缺和宏观调控③金融机构⑵证券投资人：政府机构金融机构:证券经营机构、银行业金融机构、保险经营机构、①机构投资者合格境外机构投资者（QＦII)、主权财富基金、其他金融机构企业和事业法人各类基金：证券投资基金、社保基金(社会保障基金、社会保险基金) 、企业年金、社会公益基金②个人投资者:自然人⑶证券市场中介机构①证券企业②证券服务机构:证券投资征询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等。

第1章证券市场基本法律法规1.1 证券市场的法律法规体系1.1.1 证券市场法律法规体系的主要层级证券市场的法律法规分为四个层次：第一个层次是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律。

第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规。

第三个层次是指由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件。

第四个层次是指由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。

1.1.2 证券市场各层级的主要法规现行的证券市场法律主要包括《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国刑法》。

此外，《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《中华人民共和国企业破产法》等法律也与资本市场有着密切的联系。

现行的证券行政法规中，与证券经营机构业务密切相关的有《证券、期货投资咨询管理暂行办法》以及2008年4月23日国务院公布的《证券公司监督管理条例》和《证券公司风险处置条例》。

部门规章及规范性文件由中国证监会根据法律和国务院行政法规制定，其法律效力次于法律和行政法规。

主要有《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司融资融券业务管理办法》《证券市场禁入规定》行业自律规则是根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》等法律法规制定的。

1.2 公司法1.2.1 公司法概述公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。

公司法是规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。

下面对公司及公司法相关内容进行介绍。

1.公司的种类按照法律的规定及学理的解释，可以对公司作出以下分类。

（1）按照公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式，可将公司划分为有限责任公司、股份有限公司、无限公司和两合公司。

2024一般证券从业资格考试讲义
2024年的一般证券从业资格考试讲义内容将基于中国证券业协会制定的最新版考试大纲，包括但不限于以下核心知识点：
1.金融市场基础知识
●金融市场概述：介绍金融市场的概念、构成和功能，以及我国金
融体系的特点。

●货币市场与资本市场：讲解货币市场工具如短期国债、商业票据
等，以及股票、债券、基金等资本市场的基本知识。

●金融衍生工具：涉及期货、期权、互换等衍生产品及其交易机制。

●证券发行与承销：阐述证券发行的方式、程序及承销制度。

●证券交易机制：介绍交易所交易、场外交易、清算交收等内容。

●投资者保护：强调投资者适当性管理、权益保护机制及违法违规
行为处罚规定。

2.证券市场基本法律法规
●证券法基础：包括《中华人民共和国证券法》的主要内容、原则
以及对证券发行、交易、监管等方面的规定。

●公司法相关法规：关于公司设立、运营、治理结构、信息披露等
上市公司法律问题。

●证券中介机构职责与法律责任：介绍证券公司、会计师事务所、
律师事务所等在证券业务中的角色和法律责任。

●证券市场监管机构及其职能：阐述证监会及其他相关监管机构如
何实施市场监管，以及对违规违法行为的查处措施。

投资者保护法律制度：详述投资者权益保护的相关法律规定，如诉讼权利、赔偿机制等。

备考时，考生应密切关注中国证券业协会发布的官方教材和考试大纲更新信息，并结合历年真题进行实战演练。

同时，可以通过网络课程、辅导书籍和在线学习平台等多种资源系统学习和巩固知识点。

新《证券法》解读2005年10月27日十届全国人大常委会十八次会议审议通过新修订的《中华人民共和国证券法》。

此次《证券法》修订工作历时近三年，涉及1998年《证券法》40%的条款。

新《证券法》共12章240条，在98年《证券法》214条的基础上，新增53条（其中包括从公司法中并入的8条），删除27条，更多条款则作了文字修改。

为更好的理解新《证券法》，下面拟对照新旧证券法各个章节，对新《证券法》的修订内容作书面解析。

一、为金融创新预留法律空间新旧法条对比：1、扩大了证券法的适用范围。

新《证券法》第2条增加规定：政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》；国务院可以依据《证券法》的原则，制定证券衍生品种发行、交易的管理办法；2、为未来可能实现的混业经营以及银行资金入市预留空间。

新《证券法》第6条在强调分业管理的同时，新增“国家另有规定的除外”的字句；删除98年《证券法》第133条关于“禁止银行资金违规流入股市”的规定；同时新《证券法》第81条增加“依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市”的规定；3、拓展了证券交易场所。

新《证券法》第39条规定，依法公开发行的证券除了在证券交易所上市交易，还可以在“国务院批准的其他证券交易场所转让”；4、完善了证券交易方式。

新《证券法》的40条规定，证券在证券交易所上市交易，除了采用公开集中交易方式，还可以采用“国务院监管机构批准的其他方式”；新《证券法》的41条规定，证券交易除采用现货交易外，还可以采用“国务院规定的其他方式进行交易”；5、允许证券公司经主管部门批准后按照规定为客户办理融资融券业务。

删除了98年《证券法》关于禁止证券公司向客户融资融券的规定；新《证券法》第142条规定：“证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应该按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准”；6、可能重新启用“T+0”交易。

删除98年《证券法》关于“证券公司接受委托或者自营，当日买入的证券，不得在当日再行卖出”的规定。

第三编商行为法第十二章证券与证券法概论（3课时）第一节证券与证券市场（赵商法384-392页）一、证券的概念与分类（一）证券的概念与公司法部分的学习方式一样，在讲解证券法之前，首先先向大家介绍证券基本制度，而此部分内容中，最基本也是最困难的就是证券的概念这一问题。

这是因为，给事物下定义的方式有两种：概括与列举。

一般而言人们趋向于用概括的方法给某一事物下定义，这样可以揭示事物的本质特征。

而列举的方法则无法揭示事物的本质特征，而只能罗列出事物的具体种类与表现形式，。

但是采用概括的方式给证券下定义十分困难，至今没有满意的结果①。

可以说证券是一个外延广泛而又难以准确概括其定义的概念。

因此在制定证券法时，立法者往往采用列举的办法来确定证券具体种类与表现形式。

因此从学习证券法的角度出发（实用主义），最重要的问题就是证券法所规定的证券的种类与范围。

这也是我们所必须掌握的。

（二）证券的分类（赵商法385-386页，按讲义讲解，吸取赵商法部分内容）1、广义证券、中义证券、狭义证券①以概括方式得出的证券概念不仅过于抽象，而且范围过于宽泛，难以与证券法中规定的证券种类对应。

（例如广义的证券是记载并代表一定权利的凭证的通称，按此定义，同学们以后获得的房屋产权证、结婚证、以及电影票、都属于证券）当然，在明确我国证券法所规定的证券种类之前，我们还是有必要就证券的含义作一些理论上的探讨。

这有助于我们将证券法上的证券与其他证券或非证券做一个简单、粗略的划分。

以证券内涵为标准，可以将证券分为广义、中义、狭义三类。

（1）、广义的证券广义的证券是指记载并代表一定权利的书面凭证，包括有价证券与无价证券。

有价证券是指具有一定财产权内容的证券/或者是指表示一定财产权利的证券（赵商法385页），例如提单、债券、股票②等。

而无价证券是指记载某种非财产权利的证券/或者指具有证券的某一功能，但不能作为财产使用的书面凭证（赵商法385页），比如计划经济时代的粮票（其非财产性只是就法律上而言，实际上市场承认其权利的财产性，“鸡蛋换粮票”），前述的电影票（仅指其正常职能，不包括投机行为）等。