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![财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知](https://img.taocdn.com/s1/m/25af6830f111f18583d05a18.png)
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
所得税企业重组与并购的税务处理随着市场经济的发展，企业重组与并购成为了推动经济发展的重要手段之一。
在企业重组与并购的过程中，税务处理是一个关键的环节，尤其是所得税方面的处理。
本文将从实施重组与并购的税务准则、重组与并购的所得税处理方法等方面进行探讨。
一、实施重组与并购的税务准则企业重组与并购涉及到一系列税务问题，需要按照相应的法律法规进行处理。
根据我国现行税法，企业重组与并购应遵循以下税务准则：1. 全面与公平原则：税务处理应全面与公平，不能有利益输送或以税务手段规避税款的情况发生。
2. 合法合规原则：重组与并购的税务处理必须依法合规，遵守相关的税务法规，不得违反法律规定。
3. 真实合理原则：在企业重组与并购的税务处理中，所得税的计算应真实合理，不能人为地将利润移轻移重，操纵所得税的计算。
二、重组与并购的所得税处理方法在企业重组与并购的过程中，所得税的处理方法主要包括税务审查、税务评估、税负分担和税务优惠等。
1. 税务审查：重组与并购前，应进行税务审查，核实重组与并购交易的税务风险，并根据审查结果制定相应的税务筹划方案。
2. 税务评估：对重组与并购后企业的价值进行评估，包括评估好处、评估成本和评估风险等，以便在后续的税务处理中作出合理的决策。
3. 税负分担：重组与并购后，应按照相关法律法规和协议约定，合理分担各方的所得税负担。
同时，需要注意税负分担方式与交易结构的合理性。
4. 税务优惠：在重组与并购过程中，可以根据相关政策和税务规定享受相关的税务优惠政策，以减轻企业的税务负担。
三、税务风险与合规管理企业重组与并购涉及到很多税务风险，需要合理管理与控制。
以下是一些常见的税务风险和合规管理措施：1. 资金注入风险：在资金注入过程中，需要合理规划资金流动，以避免资金的过度流动导致税务风险。
2. 交易定价风险：在重组与并购的交易定价中，应合理确定价格，确保交易价格的合理性，避免因交易价格不合理而引发的税务风险。
企业重组业务企业所得税管理办法第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理,根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《税法》)及其实施条例(以下简称《实施条例》)、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则(以下简称《征管法》)、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)(以下简称《通知》)等有关规定,制定本办法。
第二条本办法所称企业重组业务,是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。
第三条企业发生各类重组业务,其当事各方,按重组类型,分别指以下企业:(一)债务重组中当事各方,指债务人及债权人。
(二)股权收购中当事各方,指收购方、转让方及被收购企业。
(三)资产收购中当事各方,指转让方、受让方。
(四)合并中当事各方,指合并企业、被合并企业及各方股东。
(五)分立中当事各方,指分立企业、被分立企业及各方股东。
第四条同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则,即统一按一般性或特殊性税务处理。
第五条《通知》第一条第(四)项所称实质经营性资产,是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产,包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
第六条《通知》第二条所称控股企业,是指由本企业直接持有股份的企业。
第七条《通知》中规定的企业重组,其重组日的确定,按以下规定处理:(一)债务重组,以债务重组合同或协议生效日为重组日。
(二)股权收购,以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。
(三)资产收购,以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。
(四)企业合并,以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。
(五)企业分立,以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。
第八条重组业务完成年度的确定,可以按各当事方适用的会计准则确定,具体参照各当事方经审计的年度财务报告。
![解读财税[2009]59号文-统一内、外资企业重组及清算事项的所得税处理](https://img.taocdn.com/s1/m/61cb8cfdaef8941ea76e05d4.png)
解读财税[2009]59号文:统一内、外资企业重组及清算事项的所得税处理中国税务报一直以来，企业重组清算的所得税纳税，是业内关注的重点，更是难点。
今年5月中旬，被期盼已久的《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(以下简称“59号文”)终于出台了，其中包含十三大点，众多小点，应该说比较复杂，需深入理解掌握。
为帮助企业准确解读，记者专访了在59号文制定过程中，参与讨论并提供重要建议的，德勤华永会计师事务所企业并购税务服务北方区主管合伙人朱桉先生。
突破“应该说此次59号文的内容，是一个突破，不仅对我国所得税法相关内容做了重要的明晰和补充，同时也与国际上通行的做法接轨，”朱桉如是说，“例如，59号文中大概有80%的内容与美国的相关法规相似。
”谈到59号文对企业重组将产生的具体影响，朱桉总结道：首先，59号文的出台统一了内、外资企业重组及清算事项的所得税处理方法，体现了公平性的税法精神，使内、外资企业重组税务成本得以统一；其次，59号文的出台弥补了新企业所得税法未就特定的企业重组类型规定具体的税务处理方式的空白，为企业特定重组业务的税务处理提供了指引；再次，59号文规定在特殊重组中，无论是国内投资者还是国外投资者，满足一定条件的股权或资产出让方可以选择对重组相关的收益或损失暂时递延确认，这将有助于推动跨境重组活动。
那么，与之前的政策相比，59号文存在哪些异同呢？据朱桉介绍，对外资企业而言，国税函[1997]207 号文件(以下简称“207号文”)是“两法合并”前涉及重组税务处理的重要文件之一。
而59号文与207号文都允许对符合特定条件的重组交易给予税收递延处理并以成本作为相关的计税基础，新旧政策的一致性，使企业不产生相应的应税所得或损失。
大家知道，207号文仅适用于外国企业将其持有的中国境内企业股权，或者外商投资企业将其持有的中国境内、境外企业的股权，转让给与其有直接拥有或者间接拥有或被同一人拥有100%股权关系的公司，包括转让给具有上述股权关系的境内投资公司。
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企业重组的特殊性所得税处理
（一）适用特殊性税务处理的条件（同时5项）
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（二）企业重组的特殊性税务处理
1.企业债务重组
企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
2.2～5股权收购、资产收购、企业合并、企业分立：税务处理相同。
关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]60号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十三条、第五十五条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512号)第十一条规定，现就企业清算有关所得税处理问题通知如下：一、企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。
二、下列企业应进行清算的所得税处理：(一)按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；(二)企业重组中需要按清算处理的企业。
三、企业清算的所得税处理包括以下内容：(一)全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；(二)确认债权清理、债务清偿的所得或损失；(三)改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；(四)依法弥补亏损，确定清算所得；(五)计算并缴纳清算所得税；(六)确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
四、企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。
企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。
五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
六、本通知自2008年1月1日起执行。
企业重组与清算的所得税处理办法(试行)
第一章总则
第一条本办法所称企业重组，是指涉及一个或一个以上企业的实质性或重大的法律或经济结构改变的交易，包括合并、股权收购、资产收购、分立、整体资产交换、债务重组、企业法律形式和住所的改变等。
第二条本办法所称合并，是指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业（以下称被合并企业）在连续12个月以内累计将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称合并企业)，为其股东换取合并企业的股权或非股权补价，实现两个或两个以上企业的依法合并。
第三条本办法所称股权收购，是指一家企业（以下称被收购企业）的股东在连续12个月以内累计将其持有的该企业80%以上的股权转让给另一家企业（以下称收购企业），由此取得收购企业的股权或非股权补价，最终实现收购企业对被收购企业的控制。
第四条本办法所称资产收购，是指一家企业(以下称转让企业) 不需要解
散而在连续12个月以内累计将几乎全部资产转让给另一家企业(以下称接受企业)，由此取得接受企业的股权或非股权补价。
第五条本办法所称分立，是指一家企业（以下称被分立企业）在连续12个月以内累计将部分或全部营业（包括资产和负债）分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业(以下称分立企业)，为其股东换取分立企业的股权或非股权补价。
第六条本办法所称整体资产交换，是指一家企业在连续12个月以内累计将几乎全部资产与另一家企业的几乎全部资产进行整体交换。
第七条本办法所称债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。
债务重组的方式主要包括：
（一）以资产清偿债务；
（二）将债务转为资本；
（三）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（一）和（二）两种方式；
（四）以上三种方式的组合等。
第八条本办法所称企业法律形式和住所的改变，包括从一种法律形式的企业转变为另一种法律形式的企业，以及企业登记地点的变化等。
第九条本办法第四条和第六条所称几乎全部资产，是指企业70%以上（含）的总资产和90%以上（含）的净资产。
第十条本办法所称非股权补价，包括现金、有价证券、其他资产以及合并企业（收购企业、接受企业、分立企业）承担的被合并企业（被收购企业、转让企业、被分立企业）的负债。
第二章应税重组
第十一条企业重组业务，一般应在交易发生时确认有关资产转让所得或损失。
第十二条企业在重组业务中发生的以非货币资产清偿债务，或者以非货币资产投资购买股权的，应当分解为转让资产和清偿债务（投资）两项业务，确认有关资产的转让所得或损失。
第十三条跨境企业重组，应在重组交易发生时确认有关重组交易中涉及的资产转让所得或损失。
第十四条企业重组过程中发生的各项资产交易，凡已确认收益或者损失的，相关资产应当按交易价格重新确定计税基础。
第十五条债务重组中将债务转为资本的，应当分解为债务清偿和投资两项业务，确认有关债务重组的所得或损失。
第十六条债务重组中，债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
第十七条关联方之间发生的含有让步条款的债务重组，有合理的经营需要，并符合以下条件之一的，可以按本办法第十六条的规定确认债务重组所得或损失：
（一）经法院裁定的。
（二）有全体债权人同意的协议。
（三）国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。
第十八条不符合本办法第十七条规定条件的关联方之间的债务重组，债
权人的让步损失，应当视为捐赠，不得在税前扣除，债务人应当确认捐赠收入；如果债务人是债权人的股东，债权人所作的让步应当推定为企业对股东的分配，债务人取得的让步按《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第（二）项的规定处理。
第十九条应缴纳企业所得税的企业转变为个人独资企业或合伙企业时，有关资产应视为转让，按规定进行清算和分配。
第三章免税重组
第二十条同时符合下列条件的企业重组，除与重组交易的非股权补价或货币性补价相对应的资产转让所得或损失应在交易当期确认外，经税务机关确认，交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失（以下称免税合并、股权收购、资产收购、分立、整体资产交换）：
（一）企业重组必须具有充分的经营目的。
充分的经营目的，应满足以下条件：
1.重组各方在进行资产交易时并未意识到税收利益的存在；
2.被重组企业转让的资产和权益对重组企业来说是必须的和有益的；
3.重组的预期经济效益要远远大于获得的税收利益；
4.如果重组不发生，企业也可以获得这些税收利益；
5.企业选择的重组交易方式是获得既定目标的最经济可行方式。
（二）企业合并、股权收购、资产收购、分立中，非股权补价的公允价值低于股权账面价值的15％；企业整体资产交换中，货币性补价低于整个资产交换公允价值的15％。
（三）分立中，被分立企业至少在被分立之前的5年都从事积极的营业
活动。
第二十一条企业重组经税务机关确认免税后，在连续36个月的时间内，符合下列条件之一的，税务机关应取消该重组业务的免税资格，按本办法第二章的相关规定处理：
（一）重组企业将从被重组企业取得的资产不再继续用于被重组企业原有的经营目的。
（二）被重组企业的股东转让所持重组企业的股权后不符合本办法第二十条第（二）项条件的。
第二十二条免税合并中，交易各方应按下列方式进行处理：
被合并企业将全部资产和负债转让给合并企业，除与非股权支付额相对应部分的资产外，合并企业接受的被合并企业的全部资产和负债的计税基础应以原计税基础确定。
除法律或协议另有规定外，被合并企业合并前全部所得税事项由合并企业承担。
当年可由合并企业弥补的被合并企业亏损限额＝被合并企业净资产公允价值×截至当年年末国家发行的最长期限的国债利率
第二十三条免税股权收购中，除与非股权补价相对应的资产外，被收购企业股东取得收购企业股权的计税基础，应按被收购企业股东原持有被收购企业股权的计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，可按实际交易价格确定。
第二十四条免税资产收购中，除与非股权补价相对应的资产外，转让企业取得接受企业股权的计税基础，应按转让企业原持有资产的计税基础确定；接受企业取得转让企业资产的计税基础，可按实际交易价格确定。
第二十五条免税分立中，交易各方应按下列方式进行处理：
除与非股权补价相对应的资产外，分立企业接受被分立企业的资产和负债的计税基础，应按被分立企业的原计税基础确定。
被分立企业已分离资产相对应的所得税事项由分立企业承继。
被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
第二十六条免税整体资产交换中，除与货币性补价相对应的资产外，交易双方换入资产的计税基础应按换出资产的原计税基础确定。
第二十七条债务重组中，债务人确认的债务重组所得金额超过当年应纳税所得额50%的，可以在不超过5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。
第二十八条企业只改变法律形式（如从有限责任公司变为股份有限公司，或相反），或只在中华人民共和国境内改变住所，有关资产可不视为转让，不进行清算和分配。
第四章企业清算
第二十九条依照法律法规、章程协议终止经营或重组中取消独立纳税人资格的企业，应按照国家有关规定进行清算，并就清算所得计算缴纳企业所得税。
第三十条企业的全部资产可变现价值或交易价格减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额为清算所得。
第三十一条企业从被清算方分得的剩余资产，其中相当于被清算方累计未分配利润和累计盈余公积中按该企业所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产扣除股息所得后的余额，超过或低于企业投资
成本的部分，应确认为企业的投资转让所得或损失。
企业全部资产的可变现价值减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清税款，清偿公司债务后是企业可以向所有者分配的剩余资产。
