关于股份公司或已上市股份公司收购银行股权的法律法规及上市融资各项建议

关于《中华人民共和国证券法（修订草案）》的说明中国人大网浏览字号：小中大打印本页关闭窗口——2005年4月24日在第十届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议上全国人大财政经济委员会副主任委员周正庆委员长、各位副委员长、秘书长、各位委员：我受全国人大财政经济委员会的委托，现对《中华人民共和国证券法（修订草案）》作说明。

《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）是1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过、1999年7月1日起实施的。

证券法的实施对于规范证券发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，发挥了重要作用。

随着经济和金融体制改革的不断深化和社会主义市场经济不断发展，证券市场发生了很大变化，在证券发行、交易和证券监管中出现许多新情况，证券法已经不能完全适应新形势发展的客观需要：一是部分上市公司的治理结构不健全，质量不高，信息披露制度不完善，对董事、监事和高级管理人员缺乏诚信义务和法律责任的规定。

二是一些证券公司内部控制机制不严、经营活动不规范、外部监管手段不足。

三是对投资者特别是中小投资者的合法权益的保护机制不完善，对损害投资者权益的行为缺乏民事责任的规定。

四是证券发行、交易、登记结算制度等不够完备，没有为建立多层次资本市场体系留下法律空间。

五是对资本市场监管中出现的新情况、新问题缺乏有效的应对手段，有关法律责任的规定过于原则，难以操作，不利于打击违法、违规行为，维护资本市场的秩序。

六是证券法调整范围和某些限制性规定已经不适应证券市场的发展，需要补充和完善。

近年来，社会各界要求修订证券法的呼声比较高，在十届全国人大一、二次会议期间，有230位全国人大代表提出议案和建议，要求修订证券法。

国务院有关部门，一些企业和专家学者也通过不同形式表达了修订证券法的意见和建议。

根据十届全国人大常委会立法计划，2003年7月全国人大财经委负责成立证券法修改起草组，由全国人大财经委部分委员和全国人大常委会法工委、国家发展和改革委员会、国务院法制办、中国证监会、最高人民法院等单位的负责同志组成起草领导小组，并从上述部门和人民银行、银监会、保监会抽调有关人员组成起草工作小组，同时聘请刘鸿儒、周道炯、厉以宁等八位专家和学者组成专家顾问组。

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法【发文字号】中国证券监督管理委员会令第54号【发布部门】中国证券监督管理委员会【公布日期】2008.06.03【实施日期】2008.08.04【时效性】现行有效【效力级别】部门规章中国证券监督管理委员会令（第54号）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年六月三日上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第一章总则第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。

未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。

财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。

上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法全文（最新7篇）章附则篇一第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：(一)投资者之间有股权控制关系；(二)投资者受同一主体控制；(三)投资者的`董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；(四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；(七)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；章间接收购篇二第五十六条收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30 日内发出全面要约的，应当在前述30 日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2 个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。

商业银行股权管理暂行办法【颁布单位】中国银行业监督管理委员会【发文字号】银监会令2018年第1号【颁布时间】2018—1—5第一章总则第一条为加强商业银行股权管理，规范商业银行股东行为，保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益，维护股东的合法利益，促进商业银行持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法.第二条本办法适用于中华人民共和国境内依法设立的商业银行。

法律法规对外资银行变更股东或调整股东持股比例另有规定的,从其规定。

第三条商业银行股权管理应当遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明原则。

第四条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的,应当事先报银监会或其派出机构核准。

对通过境内外证券市场拟持有商业银行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。

审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行.投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或其派出机构报告.报告的具体要求和程序，由银监会另行规定。

第五条商业银行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求.第六条商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明.股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

第七条商业银行股东应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，依法行使股东权利，履行法定义务。

商业银行应当加强对股权事务的管理，完善公司治理结构。

银监会及其派出机构依法对商业银行股权进行监管，对商业银行及其股东等单位和人员的相关违法违规行为进行查处.第八条商业银行及其股东应当根据法律法规和监管要求,充分披露相关信息，接受社会监督.第九条商业银行、银监会及其派出机构应当加强对商业银行主要股东的管理.商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。

上市公司管理层收购的法律监管在当今的商业世界中，上市公司管理层收购（Management Buyout，简称 MBO）已成为一种常见的资本运作方式。

管理层收购是指公司的管理层通过融资等方式购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构和控制权。

这种方式在一定程度上能够激发管理层的积极性，提高公司的经营效率，但同时也带来了一系列的法律问题和监管挑战。

一、上市公司管理层收购的特点和意义上市公司管理层收购具有一些显著的特点。

首先，收购主体是公司的管理层，他们对公司的经营状况和未来发展有着深入的了解。

其次，收购资金往往来源于多种渠道，包括管理层的自有资金、银行贷款、股权融资等。

此外，管理层收购通常会导致公司的股权结构和治理结构发生重大变化。

管理层收购对于上市公司来说具有重要的意义。

一方面，它可以为公司提供新的发展动力和战略方向。

管理层成为公司的所有者后，会更加关注公司的长期发展，积极推动公司的改革和创新。

另一方面，管理层收购可以提高公司的经营效率和竞争力。

管理层拥有更多的决策权和控制权，能够更加迅速地做出决策，适应市场变化。

二、上市公司管理层收购中的法律问题（一）信息披露问题在管理层收购过程中，信息披露是一个关键问题。

管理层作为内部人，掌握着大量关于公司的非公开信息。

如果管理层在收购过程中未能充分、准确地披露相关信息，就可能导致其他股东的利益受损。

例如，管理层可能隐瞒公司的潜在风险或夸大公司的价值，从而误导其他股东做出错误的决策。

（二）内幕交易问题由于管理层在收购过程中处于信息优势地位，存在利用内幕信息进行交易的风险。

内幕交易不仅违反了证券法的规定，也破坏了市场的公平性和透明度，损害了广大投资者的利益。

（三）关联交易问题在管理层收购中，常常会涉及到关联交易。

例如，管理层可能通过关联企业获得收购资金，或者将公司的资产以不合理的价格转让给关联方。

这些关联交易如果缺乏有效的监管，很容易导致利益输送和公司资产的流失。

公司上市融资要出具哪些法律意见书公司上市融资要出具哪些法律意见书公开发⾏股票法律意见书：担任发⾏⼈律师，为公司在境内沪深证券交易所⾸次公开发⾏股票（含A股、B股）并挂牌上市出具法律意见书，这是最为典型也最重要的律师证券业务；上市公司配股法律意见书、上市公司增发法律意见书：已上市公司的再融资（配股、增发）进⾏法律审查，出具法律意见书；股权收购法律意见书、资产置换法律意见书：上市公司之间、上市公司与⾮上市企业之间的股权收购、资产置换进⾏法律审查，出具法律意见书；公司恢复上市法律意见书：已被暂停上市的公司、被摘牌公司（终⽌上市）重新恢复上市出具法律意见书；公司债券发⾏法律意见书：已上市公司或⾮上市公司发⾏公司债券、可转换为股票的债券，以及其他⼤型企业发⾏企业债提供法律审查，出具法律意见书；投资基⾦发⾏法律意见书：为发起设⽴证券投资基⾦（含封闭式基⾦和开放式基⾦）以及⽼基⾦的规范、改造、扩募和续期出具法律意见书；海外上市法律意见书：境内企业海外上市（即在境内设⽴股份有限公司，到境外发⾏股票和上市，如发⾏H股、N股、S股或者发⾏外国存托凭证）出具法律意见书；红筹上市法律意见书：境内企业或⾃然⼈，以境内资产或权益到境外设⽴公司并在境外发⾏上市（即所谓的红筹股上市）出具法律意见书；证券承销法律意见书：担任证券主承销商的法律顾问，对承销商推荐发⾏公司并承销证券进⾏法律审查，以避免承销商的风险和责任；公司设⽴法律意见书、公司变更法律意见书：证券公司的设⽴及其增资扩股，基⾦管理公司的设⽴及其重⼤变更事项，需要律师出具法律意见书；股东⼤会法律意见书、临时股东⼤会法律意见书：上市公司的股东⼤会、临时股东⼤会进⾏法律见证并出具法律意见书服务；证券发⾏⼈法律意见书：股票发⾏⼈、可转换债券发⾏⼈和证券投资基⾦发起⼈出具法律意见书；公司董事任职法律意见书：上市公司增发股份、配股以及发⾏可转换债券出具法律意见书；见证上市公司股东⼤会并出具意见；见证上市公司重⼤购买或出售资产的⾏为及此⾏为的实施结果并出具意见；为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等；承销商招股配股法律意见书：主承销商、承销商制作的招股说明书、配股说明书出具验证笔录等；基⾦发⾏法律意见书：证券投资基⾦和基⾦管理公司发起⼈所设⽴的基⾦是否具备发⾏与上市的法定条件，出具法律意见书；股权股权分置改⾰法律意见书：股权分置改⾰出具法律意见书公司股东⼤会法律意见书：《股份制商业银⾏公司治理指引》规定，商业银⾏的股东⼤会会议应当实⾏律师见证制度，并由律师出具法律意见书。

关于开展股权和关联交易专项整治工作自查报告3篇根据贵局转发的《中国银保监会办公厅关于开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知》文件要求，某银行股份有限公司(以下简称“我行”)高度重视，积极参照文件内容开展了股权和关联交易专项整治自查工作，现将具体工作情况汇报材料如下：一、组织实施情况为防范突出风险，提升我行公司治理的科学性、稳健性和有效性，促进我行健康发展，我行积极成立了“股权和关联交易专项整治自查”工作领导小组，由行长任组长，副行长任副组长，各部门负责人为小组成员。

领导小组下设办公室，办公室设在综合管理部，由行长指派专人负责跟进落实自查工作，要求根据“202X年商业银行股权和关联交易专项整治工作要点”制定合理的检查方案，扎实、逐条开展自查，确保自查工作做到业务、流程全覆盖，确保我行“股权和关联交易专项整治自查”工作取得积极成效。

二、前期自查及日常监管检查发现问题整改问责情况我行于202X年8月正式成立，现有股东共6位，且无自然人持股，分别为某商业银行股份有限公司，占股5100万股，占比51%;某市某贸易有限公司，占股1000万股，占比10%;某有限公司，占股1000万股，占比10%;某投资有限公司，占股995万股，占比%;某资产经营管理有限公司，占股900万股，占比9%;某市某装饰工程有限公司，占股5万股，占比%。

股权结构相对简单，且截至目前我行尚未发生关联交易情况。

截至报告日，暂没有在自查及日常监管检查中发现相关问题。

三、本次专项整治工作发现的主要问题和风险隐患(一)股东股权排查情况1.股权获得是否符合规定要求(1)经排查，我行不存在未经监管部门批准持有商业银行资本总额或股份总额5%以上的情况。

(2)经排查，开业至今没有变更持有商业银行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东的情况。

(3)经排查，我行股东不存在委托他人或接受他人委托持有商业银行股权的情况。

(4)经排查，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东不存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况。

股权融资的4种途径和具体方案一、股权融资途径股权质押融资、股权交易增值融资、股权增资扩股融资和股权的私募融资是中小企业利用股权实现融资的有效方式。

随着市场体系和监管制度的完善，产权市场为投融资者搭建的交易平台日益成熟，越来越多的中小企业转向产权市场，通过股权融资缓解企业的资金饥渴，解决融资难题。

（一）股权质押融资股权质押融资，是指出质人以其所拥有的股权这一无形资产作为质押标的物，为自己或他人的债务提供担保的行为。

把股权质押作为向企业提供信贷服务的保证条件，增加了中小企业的融资机会。

对于中小企业来说，以往债权融资的主要渠道是通过不动产抵押获取银行贷款。

由于大多数中小企业没有过多的实物资产进行抵押，各地政府为帮助这些中小企业获得资金，提出利用企业股权质押进行融资。

股权质押融资，使“静态”股权资产转化为“动态”资产，帮助中小企业解决了融资困难。

但也面临多种因素的制约，一是政策引导不足，没有权威性的指导文件做保障；二是非上市公司股权交易市场的缺失，导致无法依托市场形成有效的股权定价机制，对非上市公司股权价值评估造成一定困难。

三是银行参与不足，发放银行贷款的积极性不高。

因此，以产权市场为基础，建立一个统一、规范、有序的非上市公司股权托管运行市场十分必要。

一是有利于填补监管真空，维护股东权益；二是有利于实现股权有序流动，形成规范活跃的区域股权交易市场；三是有利于提高企业股权公信力，拓宽投融资渠道，吸引社会资本；四是有利于构筑、培育、发展基础性资本市场服务体系，促进资本运作；五是有利于扩大企业知名度，为股票公开发行、上市创造条件；六是有利于增强企业管理透明度，减少信息不对称，防止非法证券和非法集资活动，改善和净化金融环境。

股权质押融资的前提是托管。

通过这一平台，设立一套由托管机构、企业、银行三方成功对接的有效机制，打造甄别企业信用情况和股权质地的评价体系，健全完善统一规范的股权交易市场，使出质人以其所持有的股权作为质押物，当债务人到期不能履行债务时，债权人可以依照约定，就股权折价受偿，以达到化解债权人风险和实现质押人融资的目的。

XX农村商业银行股份有限公司股权管理办法第一章总则第一条为规范XXXX农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股权管理及股权质押等工作，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》（2019年第9号）、《商业银行股权管理暂行办法》（中国银监会令2018年第1号）、《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发〔2013〕43号）、《股权出质登记办法（2016修订）》以及本行章程等有关规定，特制定本办法。

第二条本行股东以其所持股权数额为限承担风险和民事责任，并享有本行章程规定的权利。

第三条在符合国家法律法规和银行业监管部门有关规定的前提下，本行股份可以依法转让、继承、赠与和质押等。

第四条本行股份权属变更后的持有人，必须符合银行业监督管理部门向本行投资入股的有关规定。

其持股总额、持股比例、方式等必须符合本行《章程》的有关规定。

第五条本行股东办理股份权属变更和股份质押等事项，按本办法规定办理。

本行董事会办公室负责股份管理的日常工作。

第二章股权证和股东名册第六条本行向股东签发记名股权证，股权证是股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担义务的书面凭证。

本行签发的股权证采取一户一证制。

股权证仅是股东持有本行股份的证明，不得作为抵押、质押、担保或第三方追索权利的证明。

第七条本行股权证须经董事长签名并加盖本行公章后有效，本行公章和董事长签名可以采用印刷形式。

第八条本行签发的股权证载明本行全称、股东名称、股份数额、股权证编号等。

本行股金证作为重要空白凭证进行管理，并纳入表外科目进行核算。

第九条本行置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的名称、住所、自然人股东的身份证号码、法人股东的组织机构代码及法定代表人姓名、身份证号码；（二）股东所持股份数；（三）股东所持记名股权证的编号；（四）股东取得其股份的日期；（五）股份转让、质押情况；（六）法律规定需载明的其他事项。