公司法练习试卷3(题后含答案及解析)_0

公司法练习试卷3 (题后含答案及解析)

全部题型 3. 不定项选择题

不定项选择题每题所给的选项中有一个或一个以上正确答案，不答、少答或多答均不得分。本部分91-100题，每题2分，共20分。

1． 在一次讨论课上，四位同学对于公司的一般特征做了如下发言，其中不符合现行《公司法》有关规定的有：( )

A．甲认为，不论成立有限责任公司还是股份有限公司，股东既可以以货币出资，也可以以实物、知识产权出资，如大型设备的使用权和知识产权的使用权

B．乙认为，公司法意义上的公司既包括以营利为目的的公司，又包括以公益为目的的公司

C．丙认为，《公司法》规定了人格否认制度，公司股东在某些情况下要对公司债务承担连带责任，这表明独立责任已不再是公司的特征之一

D．丁认为，《公司法》规定了两种特殊的有限责任公司，即一人有限责任公司和国有独资公司，这表明社团性已不再是公司的特征之一

正确答案：ABCD

解析：A选项是对公司独立财产的考查。根据《公司法》第27条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。根据第28条的规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第84条也有同28条类似的规定。可见，股东以实物或者知识产权出资，必须办理相应的手续，将所有权转移给公司，股东不得以实物使用权出资。但知识产权的使用权，如商标使用权、专利使用权等是可以用来出资的。因此，A项错误，入选。B选项是对公司营利性特征的考查。对于营利性，公司法没有条文直接规定。但在股东分红、公司财务会计处理等规定中，对于公司营利性的要求随处可见。B项错误，入选。C选项是对公司独立责任特征的考查。根据《公司法》第20条第2款的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这一款规定的人格否认制度是对公司独立责任的突破。但是，公司人格否认制度有严格的适用条件，其只是公司独立责任的例外。因此，C项错误，入选。D选项是对公司社团性特征的考查。公司的社团性体现在其由两个或两个以上的股东出资组成。《公司法》第58条、第65条分别规定的一人独资的有限责任公司和国有独资公司无疑是这个特征的例外。但是，例外并不能改变社团性作为公司的一般特征。D项错误，入选。 知识模块：公司法

A公司是一家于1999年向社会公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。该公司在2006年度发生了一些事件，请根据下面的

具体描述回答问题：

2． A公司2006年发生的下列事件中不符合法律规定的有：( )

A．公司发生超过净资产10%以上的重大损失，该事项被某报记者探知并将其披露，随之媒体纷纷传言A公司发生重大亏损，A公司股票价格也因此而异常波动，但公司决策层对此不予理睬

B．A公司2006年3月召开的临时董事会会议上所做出的一项解聘公司副总经理王某的决议被王某诉至法院，因董事会召集程序违法而被法院宣布该项决议无效，并判令A公司赔偿给王某造成的经济损失。此项诉讼的情况，A公司不必作为重大事件予以披露

C．为扩大经营渠道，A公司经批准于2006年1月成立一家分公司乙兼营装饰材料业务，由董事包某兼任该分公司经理。2006年7间，包某代理甲公司从外国进口一批新型装饰材料，并以甲公司名义全部销售给乙公司，包某从此项交易中获利5万元

D．A公司为将本公司股份奖励给本公司职工而由股东大会做出决议，决定收购本公司股份，收购的本公司股份占本公司已发行股份总额的3.5%

正确答案：ABC

解析：《证券法》第67条规定：“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：……(五)公司发生重大亏损或者重大损失；……(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……”故AB均违反法律规定。《公司法》第149条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；……”故C项违法。《公司法》第143条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”故D项符合法律规定。

知识模块：公司法

3． A公司董事会于9月5日召开会议，公司共有董事9人，有5人亲自出席。列席会议的一名监事向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，委托该名监事代为行使表决权。该次会议主要讨论通过两项议案：①决定将公司现有法定盈余公积金1500万元全部转为公司股本。②会议通过了解聘装饰材料分公司经理包某，并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议。会议结束后，所有决议事项均载人会议记录，并由董事长和记录员在记录上签名。则下列说法中正确的是：( )

A．列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权的做法符合法律规定

B．将现有法定盈余公积金1500万元全部转为股本的做法不符合法律规定

C．董事会聘任、解聘分公司经理的做法符合法律规定

D．由董事长和记录员在会议记录上签名不符合法律规定

正确答案：BD

解析：《公司法》第113条第1款、第2款：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”故A项中因故不能出席董事会会议的董事委托列席会议的监事代为出席的做法不符合法律规定，故A项表述错误；D项中仅有董事长和记录员在会议记录上签名也不符合法律规定，故D项表述正确。《公司法》第169条第2款：“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”根据《公司法》第100条、第38条之规定，上市公司用公积金转增资本时，应当由股东大会以特别决议方式通过。故B项中将现有法定盈余公积金1500万元全部转为股本的做法不符合法律规定，B项表述正确。根据《公司法》的规定，董事会有权聘任公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；副经理、财务负责人以外的管理人员由总经理聘任或者解聘。因此，董事会会议“通过了解聘装饰材料分公司经理包某，并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议”不符合法律规定，故C项表述不正确。 知识模块：公司法

甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙(注册资本2000万元)，双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答下列问题。

4． 若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则设立丙公司的下列哪些对投资事宜约定符合法律规定?( )

A．虽然甲乙出资比例为7:3，但是公司收益按照4:6的比例进行分配

B．虽然甲乙出资比例为7:3，但是在股东会决议时表决权按照5:5的比例行使

C．股东非货币财产的出资有瑕疵的，由该出资方承担责任，已按期足额缴纳出资的股东对此不承担责任，并有权要求出资有瑕疵的一方股东承担违约责任

D．甲公司以该公司所拥有的一座办公大楼(价值100万元)出资，但是该办公大楼半年后办理过户手续

正确答案：ABD

解析：根据《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分红的除外。可见公司法给了股东以自治权，他们可以自由约定收益的分配比例，因此A项正确。根据《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。可见公司章程可以做出其他的表决权行使比例的安排，因此B项正确。根据《公司法》第28条规定，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，

还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。又根据《公司法》第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。因此已按期足额缴纳出资的股东对此不承担任何责任的表述有误，故C项错误。根据《公司法》第26条规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。因而甲公司可以在半年后依法办理其财产权的转移手续。D项正确。 知识模块：公司法

5． 若公司登记机关发现甲公司出资的办公大楼的实际价值只有80万元。对于20万元的差额的补足，下列说法中正确的是?( )

A．应当由甲公司自己承担补足20万元差额的责任

B．应当由甲公司自己补足20万元差额，乙公司对此差额补足承担连带责任

C．公司登记机关可以按照实际价额变更丙公司的注册资本

D．应当由甲乙公司按照出资比例分担补足20万元差额的责任

正确答案：B

解析：根据《公司法》第31条的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。故本题应选B。公司登记机关直接按照实际价额变更丙公司的注册资本于法无据。

知识模块：公司法

6． 为了使丙公司为其提供贷款担保，甲公司作为股东提请召开临时股东大会，并于合法时间内通知了乙公司。乙公司和丙公司董事长均未到会。于是甲公司代表自行主持召开了临时股东会，并表决作出了为甲公司提供贷款担保的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效力的何种说法是正确的?( )