山推股份：第六届监事会第十九次会议决议公告 2010-08-17

证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2008—026山推工程机械股份有限公司2007年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示本次股东大会召开期间未增加、变更和否决议案。

二、会议召开的情况1、召开时间：2008年5月26日上午八时三十分；2、召开地点：山东省济宁市山推大厦三楼会议室；3、召开方式：现场投票；4、召集人：公司董事会；5、主持人：董平董事长；6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况出席会议的股东（代理人）39人、代表股份164,029,310股，占公司有表决权总股份的21.61%。

四、提案审议和表决情况1、审议通过了《董事会2007年度工作报告》同意164,029,310股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

2、审议通过了《监事会2007年度工作报告》同意164,029,310股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

3、审议通过了《公司2007年度计提资产减值准备及资产核销的报告》同意164,029,310股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

4、审议通过了《监事会关于公司2007年度计提资产减值准备及资产核销的报告》同意164,029,310股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

5、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》同意164,029,310股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。

证券代码：000880 证券简称:潍柴重机 公告编号： 2010-16潍柴重机股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴重机股份有限公司第四届董事会第三十三次会议通知于2010年8月13日以传真或送达方式发出。

会议根据《公司章程》第一百二十四条的规定于2010年8月21日上午09：30在山东潍坊公司会议室召开，本次会议由董事刘会胜先生主持。

本次会议应参会董事9名，实际参会董事6名，董事谭旭光先生、张伏生女士、陈大铨先生书面委托刘会胜先生出席本次会议并代为表决；公司监事列席了本次会议。

会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

出席董事对会议议案进行了认真的审议。

经出席董事表决，通过了如下决议：1、审议通过了《关于公司高管人员调整的议案》因工作变动原因，公司高管人员调整如下：刘会胜先生不再担任公司总经理职务，根据董事长提名，聘任栾玉俊先生为公司总经理；王勇先生不再担任公司副总经理职务，唐国庆先生不再担任公司财务总监职务。

根据工作需要，聘任李志刚先生为公司常务副总经理，丁圣文先生为公司副总经理，于如水先生为公司副总经理，王俊伟先生为公司财务总监。

该议案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

本次高管人员的调整不会对公司的生产经营造成任何不利影响。

相关人员简历附后。

2、审议通过了《关于推举刘会胜先生担任公司副董事长的议案》根据公司章程规定，推举刘会胜先生担任公司副董事长。

该议案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

刘会胜先生简历附后。

3、审议通过了《关于固定资产折旧方法变更的议案》根据企业生产经营的实际情况以及固定资产的实际使用状况，依据《国家税务总局关于企业固定资产加速折旧所得税处理有关问题的通知》（国税发【2009】81号）文件规定，公司对部分由于技术进步、产品更新换代频繁以及常年处于强震动状态的固定资产进行加速折旧，享受此项优惠政策，折旧方法由原来的直线法变更为双倍余额递减法。

证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2008—027山推工程机械股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山推工程机械股份有限公司第六届董事会第一次会议于2008年5月26日下午在山推大厦四楼会议室召开。

会议通知已于2008年5月23日以书面或传真方式发出。

会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事夏冬林先生委托独立董事宁向东先生代其行使表决权，会议由董平董事长主持。

公司监事、高级管理人员列席了会议。

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下决议：1、选举董平先生为公司董事长，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；选举张秀文先生为公司副董事长，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、经董事长提名，聘任张秀文先生为公司总经理，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；聘任王强先生为公司董事会秘书，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、经总经理提名，聘任江奎先生为公司常务副总经理，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；聘任韩利民先生为公司副总经理，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；聘任王强先生为公司副总经理、财务总监，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；聘任吴玉忠先生为公司副总经理，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；聘任许广谊先生为公司副总经理，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；聘任高腊生先生为公司副总经理，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；聘任张剑先生为公司副总经理，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；聘任徐刚先生为公司技术总监，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；聘任陆建伟先生为公司质量总监，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述人员任期自2008年6月1日至2011年5月31日。

证券代码：000528 证券简称：柳工公告编号：2010-07广西柳工机械股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

一、会议召开的情况1、召开时间：2010年2月4日2、召开地点：公司总部综合技术大楼1楼多功能厅3、召开方式：现场投票方式4、召集人：公司董事会5、主持人：公司董事长王晓华先生6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、会议的出席情况股东（含代理人）27人，代表股份312,792,026股，占股权登记日公司股份总数的 48.11 %。

三、提案审议和表决情况与会股东及股东代理人对本次大会关于选举公司第六届董、监事会成员等所有议案进行了审议，并采取记名投票方式进行逐项表决，对董事、监事的选举采取了累积投票制度，并当场公布表决结果。

本次会议作出通过了全部议案的决议：1、审议通过了《关于选举公司第六届董事的议案》。

大会选举王晓华先生、曾光安先生、杨一川先生、黄祥全先生、何世纪先生（外部董事）、苏子孟先生（外部董事）、冯宝珊女士（独立董事）、贺瑛女士（独立董事）、李嘉明先生（独立董事）等九人为公司第六届董事会董事（简历附后）。

选举的表决结果：王晓华先生：获得赞成的投票权总数为 312,792,026 张，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的100％；曾光安先生：获得赞成的投票权总数为 312,792,026 张，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的100％；杨一川先生：获得赞成的投票权总数为 312,792,026 张，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的100％；黄祥全先生：获得赞成的投票权总数为312,792,026 张，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的100％；何世纪先生：获得赞成的投票权总数为 312,792,026张，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的100％；苏子孟先生：获得赞成的投票权总数为 312,792,026张，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的100％；冯宝珊女士：获得赞成的投票权总数为 312,792,026张，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的100％；贺瑛女士：获得赞成的投票权总数为312,792,026 张，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的100％；李嘉明先生：获得赞成的投票权总数为 312,792,026张，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的100％。

证券代码：000680 证券简称：山推股份公告编号：2010—034山推工程机械股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2010年11月18日在公司总部大楼205会议室召开了第六届监事会第二十一次会议，监事韩利民先生、李同林先生、程则虎先生、吴绪亮先生、刘洪前先生出席了会议，会议由韩利民先生主持。

会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。

一、会议对《关于对山东山推工程机械进出口有限公司追加投资的议案》进行了审议。

为了进一步开拓国际市场，增强本公司的全资子公司山东山推工程机械进出口有限公司在国际市场的竞争力，对其追加现金投资17,000万元，增资完成后其名称、注册地址、组织形式和经营范围不变，注册资本增加到20,000万元，本公司持股比例为100%。

会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对山东山推工程机械进出口有限公司追加投资的议案》。

二、会议对《关于追加工程机械综合授信业务额度的议案》进行了审议。

该议案内容为公司向中国光大银行股份有限公司申请追加综合授信，授信总规模为18亿元（含2009年度股东大会审议通过的9亿元及2010年第三次临时股东大会审议通过的3亿元授信额度），期限为1年。

在授信总额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务，公司承担本协议项下借款人利用中国光大银行综合授信产生的回购担保责任。

目的是为更好地促进公司产品销售和市场开发，完成2010年度经营目标。

会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于追加工程机械综合授信业务额度的议案》。

本议案尚需提交公司2010年第四次临时股东大会审议通过。

三、会议对《关于增加2010年度日常关联交易额度的议案》进行了审议。

因国内工程机械市场销售旺盛，预计2010年度推土机销售台量将比年初预计销售台量有较大增长，公司对关联方的日常关联交易金额也将有较大增长，根据有关规定，增加2010年度与关联方进行的日常关联交易额度：与山东山推机械有限公司的预计关联交易总金额为33,000万元；与山重建机有限公司的关联交易交易金额为2,500万元；与山东山推胜方工程机械有限公司的预计关联交易总金额为3,800万元。

证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2019-045
中国巨石股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2019年10月21日以通讯形式召开，召开本次会议的通知于2019年10月16日以电子邮件方式送达全体监事。

会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票5张，实际收到表决票5张。

会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经审议，全体与会监事一致通过了公司《2019年第三季度报告》。

监事会认为公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上交所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、客观、公允地反映出了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

中国巨石股份有限公司监事会
2019年10月21日。

证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2010—011山推工程机械股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2010年4月10日在山推国际事业园研究院一楼会议室召开了六届监事会第十六次会议，监事韩利民先生、李同林先生、程则虎先生、吴绪亮先生、刘洪前先生出席了会议，会议由韩利民先生主持。

会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。

一、会议对《监事会2009年度工作报告》进行了审议，认为报告对监事会年度工作进行了客观总结，会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《监事会2009年度工作报告》。

二、会议对《公司2009年度计提资产减值准备及资产核销的报告》进行了审议，报告反映本期计提坏帐准备金额8650.05万元，计提存货跌价准备金额365.89万元，并就其对公司本期利润的影响进行了分析。

审议认为本期计提资产减值准备及资产核销符合《公司法》及公司《计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定。

会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《公司2009年度计提资产减值准备及资产核销的报告》。

三、会议对《公司2009年度财务决算报告》进行了审议，认为该报告客观真实报告了公司的主要财务指标完成情况，公司2009年度财务报告业经大信会计师事务有限公司审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。

会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《公司2009年度财务决算报告》。

四、会议对《公司2009年度利润分配预案》进行了审议，本次利润分配预案主要是以公司总股本759,164,530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《公司2009年度利润分配预案》。

证券代码:000680 证券简称:山推股份公告编号:2009-021山推工程机械股份有限公司关于收购资产的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于收购资产的议案》,现将交易的具体情况公告如下:一、收购山东山推欧亚陀机械有限公司21%的股权(一交易概述1、 2009年4月16日,公司与山东山推欧亚陀机械有限公司(以下称“欧亚陀公司”股东济宁山汇源投资有限公司、辽宁辽鞍工程机械有限公司签署了《股权转让协议》,收购欧亚陀公司21%的股权,收购价格为1,078.51万元。

本次股权收购不构成关联交易。

2、2009年4月16日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次股权收购事项,投票结果为全票同意。

本次股权收购事项无需公司股东大会批准。

(二交易对方的基本情况1、济宁山汇源投资有限公司,企业性质为有限责任公司,法定代表人余青,注册资本260万元,注册地址为山东省济宁市吴泰闸路71号,营业执照号为3708332800481,经营范围为资本运作、企业管理咨询、市场策划。

持有欧亚陀公司13%的股权。

2、辽宁辽鞍工程机械有限公司,企业性质为有限责任公司,法定代表人关宏强,注册资本5,000万元,注册地址为辽阳县辽鞍路99号,营业执照号为211021004003933,经营范围为工程机械、自卸汽车、冶金制品、电线电缆、建材化工、铅油制品、机械配件经销;机械保养、维修;钢材改制、机械加工;企业自产产品有进出口经营权;货运汽车销售,汽车货运;工程设计咨询管理,土石方基础工程,工程总承包,进出口贸易;二手工程机械设备销售;设备租赁,润滑油销售。

持有欧亚托公司8%的股权。

(三交易标的基本情况公司本次收购标的为欧亚陀公司21%的股权。

欧亚陀公司成立于2003年3月28日,企业性质为有限责任公司(中外合资,法定代表人高腊生,注册资本人民币2,000万元,注册地址为济宁市高新区327国道58号(山推国际事业园,营业执照注册号为企合鲁宁总副字第000929号,主要股东持股情况为:公司持股54%,香港世益国际有限公司持股25%,济宁山汇源投资有限公司持股13%,辽宁辽鞍工程机械有限公司持股8%。