【热门】收购方在资产收购中承受目标企业债务的所得税处理

财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。

受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

资产收购特殊税务处理案例分析资产收购是企业进行重组、扩张和增值的重要手段之一、在资产收购过程中，税务处理是一个重要的环节，能否合理地处理税务问题，直接影响到交易的合法性和经济效益。

本篇文章将通过分析一个资产收购特殊税务处理案例，探讨在实际操作中如何合理地处理税务问题。

A公司为一个小型制造企业，经营状况良好，但由于市场竞争激烈，市场份额逐渐被挤压。

为了扩大规模，A公司决定收购B公司，通过整合两者的资源和优势来实现业务的再次增长。

收购的交易方式为B公司向A公司转让其全部股权，并以部分现金和股票的形式支付并购价款。

在签订收购协议之后，双方开始着手进行后续的税务处理工作。

首先，双方委托税务和财务专业人士对并购交易进行全面的税务尽职调查，确保交易的合法性和合规性，并对可能产生的税务风险进行评估和预判。

其中一个重点税务处理问题是资产重估。

在收购完成后，A公司需要评估B公司资产的公允价值，并计入自己的财务报表。

根据相关税法规定，资产重估所产生的增值将作为固定资产折旧摊销的依据，可以享受税务优惠。

因此，在收购完成后，A公司委托专业评估机构对B公司的固定资产进行评估，确定其公允价值，并按照评估结果在财务报表中计入。

在资产重估过程中，需要注意的是评估结果是否合理，是否符合税务法规定的相关规则，以及是否需要向相关税务部门报备。

为了保证评估结果的合理性，A公司应该选择具有良好声誉和专业能力的评估机构。

同时，A公司还需要与税务部门进行沟通，了解有关资产重估的规定和要求，并根据实际情况报备相关信息。

另外一个税务处理问题是股权转让所涉及的个人所得税。

按照税法规定，股权转让所得应当缴纳个人所得税。

在这个案例中，B公司的股东将其股权转让给A公司，所得款项自然就需要缴纳个人所得税。

为了减少个人所得税的负担，B公司的股东可以选择通过资本收益方式，尽可能地将股权转让所得作为资本收益而不是劳动所得，从而享受较低的税率。

为了进一步降低个人所得税负担，B公司的股东还可以通过特定税收优惠政策来减少个人所得税。

国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告国家税务总局公告2015年第48号全文有效成文日期：2015-06-24根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等有关规定，现对企业重组业务企业所得税征收管理若干问题公告如下：一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：（一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。

（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。

（三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。

（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。

（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。

上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。

当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

二、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按如下规定确定重组主导方：（一）债务重组，主导方为债务人。

（二）股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。

（三）资产收购，主导方为资产转让方。

（四）合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。

（五）分立，主导方为被分立企业。

三、财税〔2009〕59号文件第十一条所称重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。

怎样处理资产收购的特殊性税务资产收购、企业法律形式改变、债务重组、股权收购、合并、分⽴并称为企业重组的6种主要形式。

根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若⼲问题的通知》(财税〔2009〕59)的规定，企业资产收购涉及的税务处理需要重点把握⼏个问题：资产收购的含义财税〔2009〕59号⽂件所称的资产收购，是指⼀家企业(以下称为受让企业)购买另⼀家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。

受让企业⽀付对价的形式包括股权⽀付、⾮股权⽀付或两者的组合。

在理解财税〔2009〕59号⽂件资产收购含义的基础上，需要重点区别以下两⽅⾯内容：1.资产收购不同于⼀般的资产买卖。

财税〔2009〕59号⽂件的资产收购是指涉及实质经营性资产的交易，与《企业会计准则第20号———企业合并》第三条所称的业务合并相似，即⼀家企业必须是购买另⼀家企业内部某些⽣产经营活动或资产的组合，该组合⼀般具有投⼊、加⼯处理过程和产出能⼒，能够独⽴计算其成本费⽤或所产⽣的收⼊，但不构成独⽴法⼈资格的部分。

同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性。

⽐如，A企业单纯购买B企业的房产、⼟地就不是资产收购，仅是⼀般的资产买卖。

⽽2005年8⽉11⽇，**巴巴宣布收购雅-虎在中国的全部资产及业务则是⼀个具有法律意义的资产收购过程。

2.资产收购不同于企业合并。

资产收购是⼀场企业与企业之间的资产交易，交易的双⽅都是企业。

⽽企业合并是⼀场企业与企业股东之间的交易，即合并⽅企业与被合并⽅企业的股东之间就被合并企业进⾏的⼀场交易。

因此，相对于企业合并⽽⾔，资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以避免被收购⽅向收购⽅转嫁债务。

在资产收购中，只要购买⽅对所购资产⽀付了合理对价，就不再承担被收购⽅的任何债务。

这样就可有效避免因出卖⽅债务不如实告知或者发⽣或有债务带来的债务风险。

资产收购的⼀般税务处理企业资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购⽅应确认资产转让所得或损失，2.收购⽅取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定，3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税[2014]109号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。

三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

四、本通知自2014年1月1日起执行。

本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。

财政部国家税务总局2014年12月25日解读：不得不说，财政部和国家税务总局也是蛮拼的。

在刚刚过去的2014年，财政部和税务总局制定和实施了一系列重大的税务改革，发布了诸多税务新规。

国家税务总局公告2010年第4号－－关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告文章属性•【制定机关】国家税务总局•【公布日期】2010.07.26•【文号】国家税务总局公告2010年第4号•【施行日期】2010.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】部分失效•【主题分类】企业所得税正文国家税务总局公告2010年第4号关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。

本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。

2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。

特此公告。

国家税务总局二○一○年七月二十六日企业重组业务企业所得税管理办法第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。

第三条企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。

（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。

（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。

（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。

（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。

吸收合并后的债务承担会计分录随着企业经济全球化和市场化程度的不断加深，吸收合并已成为企业发展的重要战略选择之一。

吸收合并不仅可以增强企业的实力和竞争力，还能够拓展企业的市场份额和资金规模。

在吸收合并中，涉及到债务承担会计分录的问题，这是企业财务核算中的一个重要环节。

合并前的企业可能存在着各种债务，包括应付账款、借款、应付利息等等。

一旦发生吸收合并，被吸收方的债务将由新的实体承担。

在这种情况下，需要进行相应的会计处理，以确保财务报表的准确和真实反映。

债务承担会计分录的具体步骤如下：1.确认被吸收方的债务需要明确被吸收方的各项债务，包括借款、应付账款、应付利息等，确保将所有债务都纳入到会计处理范围之内。

2.进行债务评估对被吸收方的债务进行评估，包括债务的类型、金额、到期日等信息，以便进行后续的会计核算。

3.确认债务承担方式根据吸收合并协议和相关法律法规，确定债务的承担方式，可以是部分承担或全部承担。

4.制定会计分录根据被吸收方的债务情况，制定相应的会计分录，将债务计入新实体的财务报表中。

在制定会计分录时，需要考虑以下几个方面：（1）确认债务金额需要确认被吸收方的债务金额，包括应付账款、借款本金、应付利息等，确保金额的准确性。

（2）确认债务对应科目根据被吸收方的债务性质，确认债务对应的会计科目，确保会计处理的准确性和规范性。

（3）确认分录方式根据吸收合并的具体情况，确定债务的会计处理方式，可以是直接计入负债，或者通过资本化等方式进行处理。

（4）确认会计期间确定债务的会计期间，确保会计处理符合相关会计准则和规定，保证财务报表的真实和公允。

5.编制财务报表完成债务承担的会计分录后，需要进行财务报表的编制，确保吸收合并后的财务报表真实、准确地反映新实体的财务状况。

债务承担会计分录是企业吸收合并过程中的关键环节，需要在合并过程中严格遵循相关的会计准则和规定，确保会计处理的准确、合规。

只有做好了债务承担的会计分录，才能够确保新实体的财务报表真实、准确地反映其财务状况，为企业的持续发展奠定良好的财务基础。

承债式收购中待解的税务问题（老会计人的经验）资产收购中，收购企业承担被收购企业负债，在计算股权支付比例时，是否算非股权支付，自《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称59号文件）发出后，就一直存在争议。

在实践中，以下5个问题较为关键。

问题一：承担的债务是否算非股权支付讨论此问题的一个前提是，这里的资产收购是总资产的概念。

那么，在总资产的概念下，资产收购中，收购方承担的被收购方债务是否算非股权支付呢？借鉴美国的概念，可以把资产收购中的负债分为两类：一是与收购资产直接相关的负债，比如最典型的担保式债务。

举例来说，A公司的房产当时在银行抵押，有800万元的抵押贷款没有还，该房产在本次资产收购范围内，如果资产收购顺利，那这部分负债就必须随资产一并转移到收购方。

二是与收购资产不直接相关的负债，包括各种非担保式债务，这些负债和资产并不直接相关。

比如，某公司收购A公司一条玻璃生产线，A公司欠B公司400万元，A公司要求收购方收购资产的同时帮其偿还这笔往来款，这种负债就属于与收购资产不直接相关的。

因此，如果将资产收购中所有的负债一概认定为非股权支付，则条件过于严苛，很多资产收购就无法满足特殊性税务处理的条件了。

笔者认为，在计算股权支付比例时，将资产收购中与资产直接相关的负债不计算为非股权支付，是合理的。

不过，随之而来的新问题是：如果在资产收购中既包括与收购资产直接相关的负债，又包括与收购资产不直接相关的负债，怎么办？对于这种情况，美国规定，在计算股权支付比例时，所有的负债（包括与资产相关和不相关的）全部计算为非股权支付。

因此，美国严格限制资产收购中收购方承担与被收购资产不直接相关的负债。

笔者认为，我国在制定相关的法规时需要做一个取舍，政策的制定并非要和美国一样，但对此需要有一个政策的统一性。

问题二：是否要考虑反避税问题笔者认为，如果将资产收购中与资产直接相关的负债，在计算股权支付比例时不计算为非股权支付，就需要有反避税的考量。

资产收购的税收处理及案例分析(调整计税依据)引言资产收购是企业之间常见的交易形式，它涉及到税收处理的问题，特别是计税依据的调整。

本文将探讨资产收购的税收处理，并通过案例分析来说明如何调整计税依据。

资产收购的税收处理资产收购涉及到买方企业购买卖方企业的资产和负债。

根据税收法规定，买方企业在资产收购后，根据购买价格和资产负债情况，需要进行计税依据的调整。

计税依据的调整主要包括以下几个方面：1. 资产原值调整：买方企业需要根据购买价格和资产负债情况，将原有资产的原值进行调整。

调整原则是根据资产的市场价值来确定。

如果市场价值高于原值，要将原值调整为市场价值；如果市场价值低于原值，要将市场价值调整为原值。

2. 折旧调整：资产收购后，买方企业需要对资产进行重新计算折旧。

折旧调整的原则是根据资产的使用寿命和残值来确定。

3. 负债调整：买方企业需要根据购买价格和资产负债情况，对负债进行调整。

调整原则是根据负债的实际情况来确定。

案例分析下面以某公司的资产收购案例为例来说明如何进行计税依据的调整。

某公司购买了另一家公司的设备，在购买价格为100万元。

根据评估，设备的市场价值为120万元，原资产净值为80万元，无负债。

设备的使用寿命为5年，残值为10万元。

根据上述情况，计算调整的计税依据如下：- 资产原值调整：购买价格为100万元，市场价值为120万元，将原值调整为120万元。

- 折旧调整：设备的使用寿命为5年，残值为10万元，买方企业需重新计算折旧。

- 负债调整：无负债情况，无需进行负债调整。

通过以上调整，买方企业可以基于调整后的计税依据来计算相关的税务费用。

结论资产收购涉及到税收处理的问题，特别是计税依据的调整。

买方企业需要根据购买价格和资产负债情况进行调整，包括资产原值调整、折旧调整和负债调整。

通过案例分析，我们可以了解到如何进行计税依据的调整。

在实际操作中，买方企业需要遵守税收法规定，确保计税依据的准确性和合法性。