最高法院判例 联营合同终止后的清算义务

最高法企业破产重整及清算十大典型案例(20160616发布)来源| 人民法院报本文仅供交流学习，若来源标注错误或侵犯到您的权益，烦请告知，我们将立即删除。

“法律讲堂”投稿邮箱：2635079073@ 交流合作：微信号zsm800418最高人民法院发布十起破产审判典型案例，其中既有破产重整案件，也有破产清算案件，还包括关联企业合并破产、重整程序向清算程序转化、执行案件移送破产审查等案件。

这些案例分别在依法维护职工合法权益、充分发挥政府与法院联动协调机制的作用、法院慎重行使强制批准权、注重运用市场化的方式推动企业重整、依法创新资产处置方式、探索采取综合模式挽救企业等方面取得了良好法律效果目录１.长航凤凰股份有限公司破产重整案２.深圳中华自行车（集团）股份有限公司破产重整案３.浙江安吉同泰皮革有限公司执行转破产清算案４.中国第二重型机械集团公司与二重集团（德阳）重型装备股份有限公司破产重整案５.浙江玻璃股份有限公司及其关联公司合并破产案６.山东海龙股份有限公司破产重整案７.中核华原钛白股份有限公司破产重整案８.北京利达海洋生物馆有限公司破产清算案９.上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整案１0.无锡尚德太阳能电力有限公司破产重整案一、长航凤凰股份有限公司破产重整案（一）基本案情长航凤凰股份有限公司（以下简称长航凤凰）系上市公司，是长江及沿海干散货航运主要企业之一。

自2008年全球金融危机以来，受财务费用负担沉重、航运运价长期低迷等因素影响，长航凤凰经营逐步陷入困境。

截至2013年6月30日，长航凤凰合并报表项下的负债总额合计达58.6亿元，净资产为-9.2亿元，已严重资不抵债。

经债权人申请，湖北省武汉市中级人民法院（以下简称武汉中院）于2013年11月26日依法裁定受理长航凤凰重整一案，并指定破产管理人。

因连续三年亏损，长航凤凰股票于2014 年5月16 日起暂停上市。

（二）审理情况在武汉中院的监督指导下，管理人以市场化的重组方式为基础，制定了重整计划草案，获得了债权人会议及出资人会议表决通过。

哪些费用属于共益债务？【法院观点】用于债务人破产重整期间继续营业而应支付的劳动报酬、水电费用、安保费用和社会保险费用以及由此产生的其他费用之目的，且为维护全体权利人和破产财产利益而发生的费用，属于《破产法》第四十二条第（四）项规定的“为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务”的情形，依法应当认定为债务人的共益债务。

【案情简介】2008年5月，法院受理B公司破产重整申请。

2008年8月，B公司向A公司借款，约定借款用于破产重整期间继续营业而应支付的费用。

后A公司向B 公司管理人申报该笔债权，但管理人对该笔债权不予确认。

法院认为，B公司向A公司借款100万元发生于该公司破产重整期间，且该笔借款系经由B公司破产管理人确认且约定用于继续营业之目的，系为维护全体权利人和破产财产利益而发生，属于《破产法》第四十二条第（四）项规定的情形，依法应当认定为B公司的共益债务。

【律师点评】共益债务，是指人民法院裁定受理债务人破产后，管理人从有益于债务人破产财产，为全体债权人的共同利益而发生的债务，根据《破产法》第四十二条的规定，其中包括：1.因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；2.债务人财产受无因管理所产生的债务；3.因债务人不当得利所产生的债务；4.为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；5.管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；6.债务人财产致人损害所产生的债务。

因共益债务系基于“共益”，即为了保护全体债权人的共同利益而发生，结合《破产法》第四十二条对于共益债务的列举说明，可以将共益债务总结为以下两个种类：一、基于法律规定，债务人需要承担的债务，第四十二条第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项所规定的债务，便是属于该类型共益债务；二、为使债务人财产增值或保值而发生的债务，第四十二条第（一）项、第（四）项所规定的债务，便是属于该类型共益债务，该类型债务的发生将使债务人的资产获得增值或保值，直接体现了“共益”的特性。

竭诚为您提供优质文档/双击可除劳动合同法第二条案例分析篇一：劳动合同法解读及案例分析《中华人民共和国劳动合同法》解读及案例分析20XX年1月1日，《中华人民共和国劳动合同法》正式颁布实施，引起了社会各界的广泛关注。

该法实施以来已经产生重大影响。

为帮助劳动者、用工单位和人民群众更好地了解、掌握这部新出台的法律，进一步构建和谐劳动关系，推进和谐就业环境的形成，以下就群众反映的《劳动合同法》有关问题进行了解答。

一、哪些用人单位和劳动者适用《劳动合同法》？《劳动合同法》第二条规定，中华人民共和国境内的企业、个体经济组织、民办非企业单位等组织(以下称用人单位)与劳动者建立劳动关系，订立、履行、变更、解除或者终止劳动合同，适用本法。

国家机关、事业单位、社会团体和与其建立劳动关系的劳动者，订立、履行、变更、解除或者终止劳动合同，依照本法执行。

《劳动合同法》第九十六条规定，事业单位与实行聘用制的工作人员订立、履行、变更、解除或者终止劳动合同，法律、行政法规或者国务院另有规定的，依照其规定;未作规定的，依照本法有关规定执行。

二、用人单位从什么时候起和劳动者订立劳动合同？《劳动合同法》第七条规定，用人单位自用工之日起即与劳动者建立劳动关系。

第十条规定，建立劳动关系，应当订立书面劳动合同。

已建立劳动关系，未同时订立书面劳动合同的，应当自用工之日起一个月内订立书面劳动合同。

三、劳动合同应当具备哪些条款？《劳动合同法》第十七条规定，劳动合同应当具备以下条款：（一）用人单位的名称、住所和法定代表人或者主要负责人；（二）劳动者的姓名、住址和居民身份证或者其他有效身份证件号码；（三）劳动合同期限；（四）工作内容和工作地点；（五）工作时间和休息休假；（六）劳动报酬；（七）社会保险；（八）劳动保护、劳动条件和职业危害防护；（九）法律、法规规定应当纳入劳动合同的其他事项。

以上九项为必备条款，另外在劳动合同文本上，劳动者和用人单位之间还可以就试用期、培训、保守秘密、补充保险等方面进行约定。

中程科技有限公司、温岭市城市建设综合开发有限责任公司等公司解散纠纷二审民事判决书【案由】民事婚姻家庭、继承纠纷婚姻家庭纠纷同居关系纠纷【审理法院】浙江省台州市中级人民法院【审理法院】浙江省台州市中级人民法院【审结日期】2021.08.26【案件字号】(2021)浙10民终1532号【审理程序】二审【文书类型】判决书【当事人】中程科技有限公司;温岭市城市建设综合开发有限责任公司;温岭智慧城市建设发展有限公司【当事人】中程科技有限公司温岭市城市建设综合开发有限责任公司温岭智慧城市建设发展有限公司【当事人-公司】中程科技有限公司温岭市城市建设综合开发有限责任公司温岭智慧城市建设发展有限公司【代理律师/律所】刘练北京浩天信和(杭州)律师事务所;方子路北京浩天信和(杭州)律师事务所;林鸣华浙江明权律师事务所;林瑟浙江明权律师事务所【代理律师/律所】刘练北京浩天信和(杭州)律师事务所方子路北京浩天信和(杭州)律师事务所林鸣华浙江明权律师事务所林瑟浙江明权律师事务所【代理律师】刘练方子路林鸣华林瑟【代理律所】北京浩天信和(杭州)律师事务所浙江明权律师事务所【法院级别】中级人民法院【原告】中程科技有限公司【被告】温岭市城市建设综合开发有限责任公司;温岭智慧城市建设发展有限公司【本院观点】本案二审争议的焦点是原审被告温岭智慧公司是否存在应当解散的情形。

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

从原审被告温岭智慧公司本身看，其自2017年1月起至今未实际经营，法定代表人岑飚与总经理黄先志也于2019年1月3日提出辞职申请，已陷入经营管理困难。

【权责关键词】无效撤销代理合同第三人证据不足新证据合法性证明责任（举证责任）诉讼请求不予受理维持原判清算终结执行（执行终结）执行标的冻结【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】本院审理认定的事实与一审法院审理认定的事实一致。

案例学习：清算组对债权人的损失承担连带清偿责任的五则案例一、裁判要点1、股权虽转让（签署股权转让协议）但未经工商变更登记的股东，不得对抗第三人。

《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

”2、公司清算，股东未履行通知和公告义务，给债权人造成损失的需承担赔偿责任。

《公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”，李桂芬作为华丰公司股东之一，承担组成清算组、依法清算的义务。

《公司法司法解释二》第十一条规定：公司清算时，清算组应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

二、五个典型案例案例一厦门市中级人民法院，黄旺祥与卢合笃、王淑限二审民事判决书[（2015）厦民终字第4421号]认为：卢合笃、王淑限作为轶南公司清算组成员，应当按照《公司法》第一百八十五条的规定将轶南公司解散清算的事由书面通知黄旺祥，但卢合笃、王淑限在清算过程中，在明知轶南公司尚欠黄旺祥债务的情况下，未通知黄旺祥申报债权，亦未将该债权列入清算报告进行清算，反而向工商登记机关提供不实的清算报告，明显存在故意或重大过失。

现轶南公司已经注销，黄旺祥的债权629295.55元已无法获得清偿，故黄旺祥无法获得清偿的债权损失与卢合笃、王淑限未履行通知义务之间存在因果关系。

根据《公司法》第一百九十条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”及《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，卢合笃、王淑限应对黄旺祥的债权629295.55元及利息损失承担连带赔偿责任。

待履行合同在破产法中的处理规则分析作者：王海洁来源：《经济研究导刊》2024年第08期摘要：破产法作为一项重要的法律制度，在解决企业破产问题中起着关键作用。

其中，待履行合同在破产法中的处理规则成为一项备受关注的议题。

针对这一议题，需要深入分析待履行合同在破产法中的处理原则、存在的问题以及相关的对策和解决方法。

通过分析相关的法条和案例，描述待履行合同在破产实践中存在的问题，如合同方权益保护不足、合同解除与重新安排困难等。

针对这些问题，通过研究待履行合同在破产法中的处理规则，探讨其中的问题与挑战，并提出相应的策略和建议，以促进破产程序的公正、透明和高效进行。

关键词：待履行合同；破产法；处理规则中图分类号：D922.29 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2024）08-0133-04引言在企业破产过程中，待履行合同的处理是一个关键问题。

破产法为解决这一问题提供了法律依据和指导，但在实际操作中仍存在一些难题。

待履行合同的特殊性要求加强相关的法律规定、保护双方权益、提高解决纠纷的效率与公正性。

本文旨在通过对相关法条和实际情况的分析，提出针对待履行合同在破产法中处理的对策和解决方法，以推动破产程序的顺利进行，并维护各方的合法权益。

一、待履行合同在破产事件中的应用背景在破产事件中，待履行合同的处理背景主要源自于破产法律框架下的权利关系调整和资产清偿需求。

随着企业经营环境的不确定性增加，破产风险日益凸显，待履行合同在破产中的应用成为研究和实践的焦点。

根据破产法相关规定，破产管理人应当妥善处理破产企业尚未履行完毕的合同，维护各方当事人的合法权益。

在实际应用中，随着现代经济社会的发展，涉及多方复杂利益关系的待履行合同问题愈发凸显。

破产程序中，债务人与债权人之间的权利义务关系需要在法定框架下得到调整和平衡，而对待履行合同进行合理处理是实现这一目标的重要环节。

同时，破产管理的透明度和效率直接受到待履行合同处理的影响，因此建立合理的法律依据和操作规范显得尤为迫切。

国务院关于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国务院关于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知（１９９０年１２月１２日国发［1990］68号）为了确保清理整顿公司工作的顺利进行，妥善解决被撤并公司债权、债务的清理问题，根据《民法通则》和中共中央、国务院有关规定，特作如下通知：一、清理债权、债务，必须依照《民法通则》和这次中共中央、国务院关于清理整顿公司的有关规定进行。

凡在实际上具备了《民法通则》第三十七条、第四十一条规定的法人条件，并且与开办公司的党政机关脱钩的，一律以公司经营管理或所有的财产承担债务清偿责任。

脱钩以前所欠的债务，依照本通知第三条处理。

二、被撤并公司的主管部门或清算组织，须负责清理被撤并公司的债权、债务，并对公司财产进行清点、保管和处理。

对公司的债权要主动追偿；对公司的债务要在清查的基础上，分别不同情况予以偿还。

三、各级党政机关及所属编制序列的事业单位，凡是向其开办的公司收取资金或实物，用于本机关的财务开支或职工福利、奖励、补贴等开支的，应在收取资金和实物的限度内，对公司所欠债务承担责任。

四、公司虽经工商行政管理机关登记注册，但实际上没有自有资金，或者实有资金与注册资金不符的（国家另有规定的除外），由直接批准开办公司的主管部门或者开办公司的申报单位、投资单位在注册资金范围内，对公司债务承担清偿责任。

对注册资金提供担保的，在担保资金范围内承担连带责任。

五、注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的货币体现。

各级机关和单位已向公司投入的资金一律不得抽回。

杨志国与希红明民间借贷纠纷二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷借款合同纠纷民间借贷纠纷【审理法院】云南省楚雄彝族自治州中级人民法院【审理法院】云南省楚雄彝族自治州中级人民法院【审结日期】2020.05.21【案件字号】(2020)云23民终663号【审理程序】二审【审理法官】刘芳吴启贤杨洁【审理法官】刘芳吴启贤杨洁【文书类型】判决书【当事人】杨志国;希红明【当事人】杨志国希红明【当事人-个人】杨志国希红明【代理律师/律所】陆海云云南聂宗林律师事务所【代理律师/律所】陆海云云南聂宗林律师事务所【代理律师】陆海云【代理律所】云南聂宗林律师事务所【法院级别】中级人民法院【字号名称】民终字【原告】杨志国【被告】希红明【本院观点】主张法律关系存在的当事人应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。

应对上诉人的两项权利请求是否超过诉讼时效分别审查和判定。

本案被上诉人已认可其分别于1997年和2000年两次向上诉人出具债权凭证的事实，但其对30000元欠款系原12008元借款本息累计的辩解与双方原约定的利息和利息计算期（1997年11月27日至2000年12月20日）明显不符。

债务应当清偿。

【权责关键词】撤销民事权利合同特别授权证明力证据不足自认证明责任（举证责任）高度盖然性诉讼请求强制执行诉讼时效【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】根据双方庭审陈述及在案证据，二审查明本案事实如下：杨志国与希红明系朋友关系。

1997年11月27日，杨志国借给希红明12008元现金，用于为希红明儿子希满满购买“66鸿运"B型理财保险，当日希红明出具借条一份交杨志国收执，借条内容：“今借到杨志国人民币12008元（大写壹万贰仟零捌元正）用于交希满满保险费用，到还款时按月息1%计算。

"，双方未约定还款期限。

2000年12月20日，希红明向杨志国出具内容为“今欠到杨志国现金30000元（大写叁万元正），此据是实。

呼和浩特市富邦新技术房地产开发有限责任公司、刘永胜等房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷房屋买卖合同纠纷【审理法院】内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院（原乌兰察布盟中级人民法院）【审理法院】内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院（原乌兰察布盟中级人民法院）【审结日期】2021.05.14【案件字号】(2021)内09民终471号【审理程序】二审【审理法官】贾志杰尹志明刘国婷【审理法官】贾志杰尹志明刘国婷【文书类型】判决书【当事人】呼和浩特市富邦新技术房地产开发有限责任公司;刘永胜;王和平【当事人】呼和浩特市富邦新技术房地产开发有限责任公司刘永胜王和平【当事人-个人】刘永胜王和平【当事人-公司】呼和浩特市富邦新技术房地产开发有限责任公司【代理律师/律所】许益民内蒙古汇孚律师事务所;陈颖内蒙古同声律师事务所【代理律师/律所】许益民内蒙古汇孚律师事务所陈颖内蒙古同声律师事务所【代理律师】许益民陈颖【代理律所】内蒙古汇孚律师事务所内蒙古同声律师事务所【法院级别】中级人民法院【原告】呼和浩特市富邦新技术房地产开发有限责任公司【被告】刘永胜;王和平【本院观点】依法成立的合同对当事人具有约束力，合同当事人应当全面履行合同义务。

【权责关键词】撤销代理违约金证据诉讼请求开庭审理维持原判迟延履行金诉讼时效【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】本院二审审理查明的事实与原审查明事实一致，本院予以确认。

【本院认为】本院认为，依法成立的合同对当事人具有约束力，合同当事人应当全面履行合同义务。

房屋买卖合同是出卖人将房屋交付并转移房屋所有权，买受人支付价款的合同。

本案被上诉人作为购房人依约交清了全部购房款后虽然占有使用了该房屋，但由于出卖人的原因，迟迟不能办理不动产权属证书，上诉人富邦公司作为案涉房产开发商构成违约，被上诉人起诉由其协助办理产权手续并承担逾期办证违约金的诉讼请求于法有据、于理正当，一审判决予以支持并无不当。

公司进行清算时，股东权益，尤其是小股东权益，与债权人利益之间如何平衡，是司法实践中经常遇到的问题。

对只占有小部分股权且不参与实际经营的财务投资人来说，当出现解散事由，控股股东失联或怠于履行清算义务时，作为小股东的投资人应否、如何承担清算义务？对外部债权人来说，其在对有限责任公司进行债权清收时，能否、如何对有清偿能力的小股东主张连带清偿等责任？清算义务人制度的立法目的主要是为了保护债权人利益，过去司法实践中不乏在公司无法清算时判决过错较小甚至无过错的小股东承担连带清偿责任的判例。

针对现实中很多不适当扩大股东清算责任的现象，九民纪要试图在债权人保护和股东权益尤其是小股东权益保护之间寻求平衡。

本期内容为东方邦信置业有限公司张奇《结合九民纪要谈有限责任公司小股东的清算义务》，结合九民纪要对有限责任公司小股东清算义务责任进行探讨，尝试回答有限责任公司出现解散事由后小股东是否负有清算义务，怠于履行清算义务应承担何种法律责任、小股东对此享有哪些抗辩权等问题，并对有限责任公司财务投资人及外部债权人提出一些风险控制建议。

公司〃死亡"必须经过法定程序，妥善处理生前的债权债务关系等，否则公司股东将有可能承担不利的法律后果。

根据《民法总则》第68条［1］的规定，公司〃死亡〃路径之一为岀现解散事由——清算——注销登记一一法人终止。

根据《公司法》相关规定，公司解散分为法人约定解散、行政强制解散和司法强制解散三种类型，自解散事由岀现之日起15日内应成立清算组进行清算［2］° 公司进行清算时，股东权益，尤其是小股东权益，与债权人利益之间如何平衡，是司法实践中经常遇到的问题。

对有限责任公司财务投资人来说，其往往只占有小部分股权且不参与实际经营，当出现解散事由，控股股东失联或怠于履行清算义务时，作为小股东的投资人应否承担清算义务、如何承担清算义务？对外部债权人来说，其在对有限责任公司进行债权清收时，能否、如何对有清偿能力的小股东主张连带清偿等责任？清算义务人制度的立法目的主要是为了保护债权人利益，对小股东权益如何保护未进行有效制度设计，过去司法实践中不乏在公司无法清算时判决过错较小甚至无过错的小股东承担连带清偿责任的判例，引发了学者和公众广泛的思考和讨论。

(19)第三节监事会 (19)一监事会的组成和任期 (19)二监事会(监事) 的职权〔了解即可〕： (19)三监事会议事规那么 (19)第四节董事、监事、经理的义务和民事责任 (20)1，忠实义务, (20)2，竞业禁止义务 (20)3，善管义务 (20)第十一章公司的财务会计制度 (20)第一节 (20)第二节公司的分配 (21)4、股利分配形式 (21)第三节公积金制度 (21)第十二章公司的合并、分立、组织变更 (22)第一节公司的合并 (22)一概念 (22)二合并的程序 (22)三合并的法律效果 (22)第二节公司的分立 (23)一分立的方式派生分立；新设分立 (23)二分立的程序 (23)第十三章公司的终止与清算 (23)第一节公司终止 (23)第二节公司的清算 (24)第十四章外国的分支机构 (25)第三章第一节公司设立的概述一，公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格进行的一系列法律行为的总称。

二，公司设立的特征：1、设立行为的主体是发起人；2、设立行为必须在公司成立之前依法定条件和程序进行；3、设立行为的目的在于成立公司；4、公司种类不同，设立行为的内容也不一致三设立的原那么▪自由设立主义指政府对公司的设立不施加任何干预，公司设立完全依设立人的主观意愿进行。

▪▪▪▪我国?公司法?对设立有限责任公司和股份采取严格准那么设立主义和核准设立主义的结合。

四，公司设立的方式公司设立的方式根本为两种，即发起设立和募集设立。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一局部，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

有限责任公司采取发起设立方式，股份的设立，既可以采取发起设立的方式也可以采取募集设立的方式。

第二节公司的设立登记一概念公司登记公司设立登记：二公司的登记事项包括：F9〔一〕名称；二〕住所；三〕法定代表人姓名；〔四〕注册资本；〔取消实收资本〕〔五〕公司类型；〔六〕经营范围；〔七〕营业期限；〔八〕有限责任公司股东或者股份发起人的姓名或者名称。

【合伙协议纠纷】合伙解散应当进行清算--朱某某、李某等与彭某某合伙协议纠纷一审民事判决书【合伙协议纠纷】合伙解散应当进行清算--朱某某、李某等与彭某某合伙协议纠纷一审民事判决书案例一原告：朱某某，男，1970年7月23日出生，汉族，自由职业，住x。

原告：李某，男，1982年4月1日出生，汉族，自由职业，住X。

二原告委托诉讼代理人：戴XX，湖南某律师事务所律师。

被告：彭某某，男，1993年10月14日出生，汉族，自由职业，住X委托诉讼代理人：梁艳阳，北京某律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张小英，北京某律师事务所律师。

第三人：大连某某船舶工程有限公司，住所地xx法定代表人：倪XX，总经理。

委托诉讼代理人：刘X，该公司职工，住x。

案件事实：2016年6月22日，原告朱某某、李某（乙方）与被告彭某某（甲方）签订《合伙协议书》，约定：合伙人根据相关规定组建合伙，全体合伙人共同投资并经营大连某某船舶工程有限公司所承建的在天津博迈科海洋工程有限公司临港博迈科场地内的所有业务，共同参与大连船舶工程有限公司的经营管理。

主要经营场所位于天津市滨海新区临港博迈科海洋工程有限公司场地。

出资比例：投资期内，乙方一次性出资金额为壹佰万元整，经营期内其余一切投资及后续投资费用均由甲方承担，乙方不承担其他任何费用。

占股比例：依据股权购买合作协议书为基础，乙方出资占有公司所有股权的40%，甲方占有公司股权的60%。

出资方式：经营期内，所有合伙人出资一次性到位，甲方与原股东彭华保于2016年5月23日所签订的合作协议书作废，由乙方全权接手。

合伙人退伙时，按退伙时实际出资比例和当前的财务状况，根据本协议载明的实际出资比例和退伙人的实际占股比例来结算退股，当出资比例和占股比例无变动时，同时按本协议书股份比例承担相应债务。

合伙事务由双方合伙人共同参与管理。

退伙时应按本协议退伙规定进行清算。

终止时的清算程序如下：（1）清偿合伙债务；（2）结清未付工资；（3）返还退伙人出资；（4）分配实时盈余。

2004最高院司法解释.txt会计说：“你晚点来领工资吧，我这没零钱。

”你看得出我擦了粉吗？虽然你身上喷了古龙水，但我还是能隐约闻到一股人渣味儿。

既宅又腐，前途未卜。

既宅又腐，前途未卜。

你被打胎后是怎么从垃圾桶里逃出来的?史上最神秘的部门：有关部门。

不可否认，马赛克是这个世纪阻碍人类裸体艺术进步最大的障碍！ @1@. J4-05-24】6!@18@. h 最高人民法院关于人民法院应当如何认定保证人在保证期间届满后又在催款通知书上签字问题的批复【2004-04-14】f#@19@. ?最高人民法院关于在林木采伐许可证规定的地点以外采伐本单位或者本人所有的森林或者其他林木的行为如何适用法律问题的批复【2004-03-26】€$@20@. P 最高人民法院关于被告人对行为性质的辩解是否影响自首成立问题的批复【2004-03-26】N%@21@. T 最高人民法院、司法部关于规范法官和律师相互关系维护司法公正的若干规定【2004-03-19】R&@22@. v 最高人民法院、国土资源部、建设部关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知【2004-02-10】t(@23@. t 最高人民法院关于修改《最高人民法院关于审理涉及计算机网络著作权纠纷案件适用法律若干问题的解释》的决定【2004-01-02】r+@24@. ^ 最高人民法院关于审理涉及计算机网络著作权纠纷案件适用法律若干问题的解释（2004）【2004-01-02】\,:: 【发布单位】最高人民法院"【发布文号】法释[２００４]２０号【发布日期】2004-12-16【生效日期】2005-01-01【失效日期】----------【所属类别】国家法律法规<最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释F（２００４年１１月３０日最高人民法院审判委员会第１３３５次会议通过）（法释[２００４]２０号）$ 中华人民共和国最高人民法院公告病蹲罡呷嗣穹ㄔ汗赜谏罄砑际鹾贤 婪装讣 视梅 扇舾晌侍獾慕馐汀芬延冢玻埃埃茨辏保痹拢常叭沼勺罡呷嗣穹ㄔ荷笈形 被岬冢保常常荡位嵋橥û 钟韫 迹 裕玻埃埃的辏痹拢比掌鹗┬小?二○○四年十二月十六日病∥ 苏 飞罄砑际鹾贤 婪装讣 荨吨谢 嗣窆埠凸 贤 ü贰ⅰ吨谢 嗣窆埠凸 ɡ ü泛汀吨谢 嗣窆埠凸 袷滤咚戏ü返确 傻挠泄毓娑ǎ 岷仙笈惺导 志陀泄匚侍庾鞒鲆韵陆馐汀?B\一、一般规定病〉谝惶酢〖际醭晒 侵咐 每蒲Ъ际踔 丁⑿畔⒑途 樽鞒龅纳婕安 贰⒐ひ铡⒉牧霞捌涓慕 鹊募际醴桨福 ㄗɡ ⒆ɡ 昵搿⒓际趺孛堋⒓扑慊 砑 ⒓ 傻缏凡纪忌杓啤⒅参镄缕分值取?R 技术秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息。

联营合同纠纷案由甲方：1.1 公司名称：____________________________1.2 法定代表人（或负责人）姓名：____________________________1.3 地址：____________________________1.4 联系电话：____________________________乙方：2.1 公司名称：____________________________2.2 法定代表人（或负责人）姓名：____________________________2.3 地址：____________________________2.4 联系电话：____________________________合同名称：联营合同签订日期： ____________________________合同主要内容：3.1 合作内容与目的：3.11 联营项目描述：____________________________3.12 合作目标与预期成果：____________________________3.13 各方权利与义务：____________________________3.2 投资与资金安排：3.21 投资比例及金额：____________________________3.22 资金使用和监管：____________________________3.23 利润分配方案：____________________________3.3 管理与决策机制：3.31 管理层设立及职责分工：____________________________ 3.32 决策程序和权力范围：____________________________ 3.4 合同期限与终止条件：3.41 合同有效期限：____________________________3.42 终止条件及解除条款：____________________________纠纷案由：4.1 违约责任和赔偿：4.11 违约定义及举例：____________________________4.12 违约责任及赔偿方式：____________________________ 4.2 纠纷解决方式：4.21 协商解决方式：____________________________4.22 仲裁及诉讼管辖：____________________________其他约定事项：5.1 保密条款：____________________________5.2 知识产权和技术成果：____________________________附则：6.1 合同变更与解释：____________________________6.2 生效与履行：____________________________签字盖章：甲方签字（盖章）：____________________________签字日期：____________________________乙方签字（盖章）：____________________________签字日期：____________________________这份联营合同纠纷案由协议详细列出了合同中的关键信息项，如合作内容与目的、投资与资金安排、管理与决策机制、纠纷案由、纠纷解决方式等。

江苏高院发布商会商事调解典型案例文章属性•【公布机关】江苏省高级人民法院,江苏省高级人民法院,江苏省高级人民法院•【公布日期】2023.12.25•【分类】其他正文商会商事调解典型案例目录案例一：商会调解化解千万股权回购纠纷——某投资公司与某研究院合同纠纷案案例二：运用示范调解一揽子化解纠纷——某建筑公司系列票据纠纷案案例三：为企排忧多方合力助企纾困一站解纷——某建设公司与某科技公司建设工程施工合同纠纷案案例四：跨区域商会联动调解实质性化解涉企纠纷——某科技公司与某机械公司买卖合同纠纷案案例五：调解中心研判促和巨额纠纷妥善化解——某资产管理公司与某建工公司等抵押合同纠纷案案例六：商会一站式解纷调解全流程参与——某农业公司破产和解案案例一商会调解化解千万股权回购纠纷——某投资公司与某研究院合同纠纷案2014年11月，某投资公司与某研究院签订《增资协议书》，约定投资公司向目标公司投资2825万元，占股25%，同时约定，在一定情形下，投资公司有权要求研究院回购其所持目标公司股权。

后因目标公司一直未分红且未完成上市，股权回购条件成就，投资公司要求研究院履行股权回购义务。

经过两年多的谈判，双方仍未能达成一致，投资公司于2023年8月向镇江市总商会人民调解中心申请调解。

调解员接手后，积极斡旋，促成达成调解协议，研究院同意支付股权回购款4952万元以及律师费，投资公司放弃违约金的主张。

后镇江市润州区人民法院作出民事裁定书，确认该份调解协议的效力，明确一方当事人如拒绝履行或者未全部履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。

目前，该调解协议已履行完毕。

据了解，镇江两级法院与镇江市总商会合作成立镇江市总商会人民调解中心，在润州法院常设调解工作站，开展商会商事调解。

工作站成立至今，先后为镇江2700家会员企业提供专业化调解、咨询和培训服务，调解成功涉企纠纷680余件。

（镇江市中级人民法院）案例二运用示范调解一揽子化解纠纷——某建筑公司系列票据纠纷案某建筑公司出现资金周转困难，此前开出的数十张商业承兑汇票无法按期兑付。

联营合同终止后的清算义务徐瑞柏发布时间：2004-10-17 09:19:18基本案情１９９１年１０月２２日，深圳隆华精工有限公司（以下简称隆华公司）与原上海电视一厂（现上海广电股份有限公司金星电视总厂，以下简称金星厂）签订一份《合作开发及委托加工７１ｃｍ彩色电视机协议书》。

同年１２月１８日，弇山大厦与隆华公司签订一份《联营协议书》。

此外，１９９１年１２月，弇山大厦与太仓市东华无线电厂（现太仓市东华无线电厂破产清算小组（以下简称东华厂）以及东华厂与金星厂均分别签订《合作开发及委托加工７１ｃｍ彩色电视机合同书》。

同年１２月，金星厂、隆华公司和东华厂还签订一份《关于合作开发及委托加工７１ｃｍ彩色电视机合同书的附件》。

上述合同的标的物均为本案１０万台７１ｃｍ的彩色电视机。

据弇山大厦称，因其不具有生产电视机的资格，而东华厂为当时国家定点生产电视机的企业，故弇山大厦借用东华厂的名义签订有关合同和从事经营活动。

上述协议签订后，隆华公司、弇山大厦各投入资金４０００万元，弇山大厦根据隆华公司与金星厂的委托加工协议采购有关原材料。

至１９９２年１０月３１日，金星厂共向隆华公司指定的经销商提供了１８２７９台彩电。

经销商中国五金交电化工公司销售中发现存在严重的质量问题。

在经销商的提议下，金星厂遂停产整顿，尔后再未恢复生产。

弇山大厦以金星厂交付的电视机产品存在质量问题为由，向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求判令隆华公司和金星厂归还投资款等损失共计３８８７．７２万元。

在该案中，弇山大厦将隆华公司列为被告，将金星厂、东华厂、现代公司（本案电视机元器件的供应商）列为第三人。

１９９６年１１月１５日，弇山大厦与隆华公司达成一份《和解协议》。

深圳市中级人民法院根据弇山大厦与隆华公司的申请，委托深圳市会计师事务所对联营盈亏情况进行审计。

据《审计报告》，该院作出民事判决，判令弇山大厦和隆华公司对联营亏损１．４８元各自承担５０％（根据出资比例）；联营亏损１．４８元中属元器件材料价款．５１元及其利息，由弇山大厦、隆华公司各自承担１０％（合计本金金额为．１０元），剩余亏损金额３．３８元，由金星厂向弇山大厦及隆华公司双方各赔偿５２１６４１．６９元。

合伙合同纠纷未清算被驳回诉讼请求判决书甲方：_______________________地址：_______________________联系人：_______________________联系电话：_______________________乙方：_______________________地址：_______________________联系人：_______________________联系电话：_______________________签订日期：_______________________签订地址：_______________________第一条合同背景与目的a. 甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，经友好协商，就合作事宜达成如下协议。

b. 本合同旨在明确双方的权利、义务和责任，确保合作项目的顺利进行。

c. 双方同意，本合同自签订之日起生效。

第二条合作内容与范围① 技术支持与咨询服务；② 市场推广与销售渠道；③ 共同研发新产品或服务。

① 资金支持；② 人力资源；③ 市场信息与技术资源。

c. 双方合作的具体范围、期限和条件，将在附件中详细列明。

第三条合作期限与终止a. 本合同的有效期为____年，自签订之日起计算。

b. 合作期限届满或任何一方提前终止合应提前____天书面通知对方。

c. 合作期限届满后，如双方同意继续合作，应在本合同到期前____天签订续约合同。

第四条保密条款a. 双方对本合同内容以及合作过程中知悉的对方商业秘密负有保密义务。

b. 未经对方同意，任何一方不得向任何第三方泄露或使用对方的商业秘密。

c. 本保密条款在本合同终止后仍具有约束力。

第五条违约责任a. 如一方违反本合同约定，导致对方遭受损失的，应承担相应的违约责任。

b. 违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失和合理费用。

c. 如一方违约行为构成严重违约，守约方有权解除本合同。

第六条争议解决a. 双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。