☆公司存续(新设)分立的决议或决定

公司合并、分立提交材料规范（一）吸收合并1、存续公司变更登记需提交以下材料：（1）公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》；（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；（3）合并后的公司章程或者公司章程修正案（法定代表人签署）；（4）各合并公司股东会关于合并的决议；（5）各合并公司订立的合并协议；（6）各合并公司刊登合并公告的报纸报样；（7）合并各方债务清偿或者债务担保情况的说明；（8）合并后注册资本变更的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明；（9）新股东的主体资格证明或者自然人身份证明的复印件；（10）法律、行政法规、国务院决定规定公司合并须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；（11）公司营业执照副本。

2、被吸收公司注销登记需提交以下材料：（1）公司法定代表人签署、公司盖章的《公司注销登记申请书》；（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；（3）各合并公司股东会关于合并的决议；（4）各合并公司订立的合并协议；（5）各合并公司刊登合并公告的报纸报样；（6）被吸收公司债务清偿或者债务担保情况的说明；（7）法律、行政法规、国务院决定规定公司合并须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；（8）公司的《企业法人营业执照》正、副本。

（二）新设合并1、新设公司除按设立登记提交材料外，还需提交以下材料：（1）各合并公司股东会关于合并的决议；（2）各合并公司订立的合并协议；（3）各合并公司刊登合并公告的报纸报样；（4）法律、行政法规、国务院决定规定公司合并须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

2、各合并公司注销登记需提交以下材料：（1）公司法定代表人签署、公司盖章的《公司注销登记申请书》；（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；（3）各合并公司股东会关于合并的决议；（4）各合并公司订立的合并协议；（5）各合并公司刊登合并公告的报纸报样；（6）合并各方债务清偿或者债务担保情况的说明；（7）法律、行政法规、国务院决定规定公司合并须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；（8）公司的《企业法人营业执照》正、副本。

公司合并、分立、转让主要财产的股东会决议在商业世界中，公司合并、分立、转让主要财产是一种常见的商业交易形式。

这些交易往往需要股东会的决议来获得批准，以确保所有利益相关者得以公平对待。

在本文中，我们将探讨股东会决议在公司合并、分立、转让主要财产中的重要性，以及这些决议的深度和广度。

一、深度评估1. 公司合并公司合并是指两个或两个以上的公司通过资产整合和人员组合，形成一个新的公司实体的过程。

在股东会决议中，股东需要审议和投票决定是否同意合并交易。

这需要深度评估合并对公司的影响，包括财务、管理、市场地位等方面的影响，并据此做出决策。

2. 公司分立公司分立是指一个公司将自身分割成两个或两个以上的独立法律实体的行为。

在股东会决议中，股东需要对分立计划进行深度评估，包括分立后各个实体的盈利能力、市场地位、管理团队等方面，并决定是否支持分立决议。

3. 转让主要财产在商业交易中，有时公司需要转让其主要财产，以实现战略调整或优化资产配置。

这种转让可能涉及到重要资产的变更，需要股东会决议进行批准。

在决议过程中，股东需要对转让计划进行深度评估，包括转让对公司经营的影响、交易条件是否公平等方面的评估。

二、广度评估1. 综合利益考量在股东会决议中，股东需要从广度的角度考虑合并、分立、转让主要财产对公司各方面利益的影响，包括股东权益、员工利益、市场竞争等方面。

这需要考虑公司的整体利益，而不仅仅是部分利益。

2. 法律合规性在进行股东会决议时，股东需要对合并、分立、转让主要财产的合规性进行广度评估。

这包括相关法律法规的遵守、披露要求的满足等方面，确保交易的合法性和合规性。

3. 投资者权益保护股东会决议需要从广度方面考虑保护投资者权益的问题。

股东作为公司的所有者，他们的权益需要得到尊重和保护，股东会决议应该确保交易对投资者权益的保护。

总结和回顾股东会决议在公司合并、分立、转让主要财产中具有重要的深度和广度。

深度评估需要对交易对公司各方面的影响进行审议和决策，而广度评估需要考虑综合利益、合规性和投资者权益保护等多方面问题。

股东会决议股东会决议（存续分立）日期：[日期]地点：[地点]参会人员：- 股东1：[股东姓名1]- 股东2：[股东姓名2]- 股东3：[股东姓名3]- ...出席人数：[出席人数]主席：[主席姓名]秘书：[秘书姓名]会议主题：[会议主题]根据公司章程的规定和相关法律法规，经与会股东讨论并一致通过，特制定如下决议：一、决议事项：[具体决议事项]在本次股东会议上，与会股东就以下事项进行了充分讨论和投票，经过充分的讨论和评估，经投票表决，以多数股东的同意通过，决定如下：1. [决议事项1]：详细描述决议事项1。

2. [决议事项2]：详细描述决议事项2。

3. [决议事项3]：详细描述决议事项3。

...二、决议执行：1. 公司董事会或相关部门应根据本次股东会议的决议事项，采取一切必要措施，确保决议的有效执行。

2. 公司秘书应将本次股东会议的决议事项及执行情况记录在公司会议记录簿中，并及时将相关决议文件和会议纪要发送给全体股东。

三、其他事项：1. 本次股东会议的决议事项经过充分的讨论和投票，符合公司章程和相关法律法规的规定。

2. 与会股东对决议事项的内容、程序及结果表示满意，并确认本次股东会议的决议有效。

四、会议记录：本次股东会议记录包括但不限于以下文件：1. 会议出席名单：列明参会股东的姓名、股东持股比例、代表股东的身份等信息。

2. 会议议程：详细记录本次股东会议的议程安排、讨论内容和投票结果。

3. 决议文件：具体描述和陈述本次股东会议的决议事项，包括决议事项的内容、原因和决议结果。

4. 会议纪要：记录本次股东会议的主要讨论内容、意见交流和决策过程，以及与会股东的发言和提问。

五、会议结束：本次股东会议在[时间]宣布结束，主席感谢所有与会股东的参与和合作，并宣布本次股东会议的决议事项已经通过并将予以执行。

会议记录将被保存并作为公司档案的一部分。

六、决议生效：本次股东会议的决议自通过之日起生效，并具有法律效力。

(设董事会、不设监事会)第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条公司类型：有限责任公司（自然人独资）。

第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第四条股东只能投资设立一个一人有限责任公司。

本公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第五条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，发挥政治核心作用，保证监督党和国家方针、政策在公司的贯彻执行。

公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务人员，保障党组织的工作经费。

第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第五条公司名称为：。

（注：公司名称应当经公司登记机关预先核准。

）第六条公司住所：；邮政编码：。

（注：1、住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所证明的记载一致。

公司住所只能有一个。

2、地方人民政府对“一照多址”有具体规定的，且公司决定不采用办理分支机构登记的方式在住所以外增设经营场所的，曾设的经营场所应记载于本条，记载于本条，记载方式如下：经营场所1：；经营场所2：；……）第七条公司经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

）（注：1、公司经营范围以公司登记机关登记为准。

2、经营范围涉及《广东省工商登记前置审批事项目录》所列事项的，应当按照相关批准文件、证件表述；批准文件、证件没有表述或者表述不规范的，参照有关法律、行政法规、国务院决定或者《国民经济行业分类》表述。

不涉及上述事项的，参照国家标准《国民经济行业分类》表述；《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述。

）第八条公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。

（注：营业期限也可以是“年”或者“至年月日”，按需选择其一并修改本条。

采用上述方式记载营业期限的，营业期限届满后公司需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续。

(设董事会、不设监事会)第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条公司类型：有限责任公司（自然人独资）。

第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第四条股东只能投资设立一个一人有限责任公司。

本公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第五条公司名称为：。

（注：公司名称应当经公司登记机关预先核准。

）第六条公司住所：；邮政编码：。

（注：1、住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所证明的记载一致。

公司住所只能有一个。

2、地方人民政府对“一照多址”有具体规定的，且公司决定不采用办理分支机构登记的方式在住所以外增设经营场所的，曾设的经营场所应记载于本条，记载于本条，记载方式如下：经营场所1：；经营场所2：；……）第七条公司经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

）（注：1、公司经营范围以公司登记机关登记为准。

2、经营范围涉及《广东省工商登记前置审批事项目录》所列事项的，应当按照相关批准文件、证件表述；批准文件、证件没有表述或者表述不规范的，参照有关法律、行政法规、国务院决定或者《国民经济行业分类》表述。

不涉及上述事项的，参照国家标准《国民经济行业分类》表述；《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述。

）第八条公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。

（注：营业期限也可以是“年”或者“至年月日”，按需选择其一并修改本条。

采用上述方式记载营业期限的，营业期限届满后公司需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续。

）第九条公司注册资本为人民币万元。

（注：1、依法实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条修改为：“公司注册资本为人民币万元，已实缴。

公司分立协议（新设分立）5篇篇1甲方（原公司）：_________乙方（新设公司）：_________鉴于甲公司目前业务持续发展及战略转型需求，为更好地整合资源、优化运营、提升竞争力，现决定实施新设分立方案。

为明确分立过程中的各方权利与义务，确保分立工作顺利进行，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：一、分立原则甲乙双方同意按照平等互利、公平公正的原则进行公司分立。

分立过程中，应确保资产价值评估合理、债务处理得当，维护股东及员工合法权益。

二、分立方式及内容本次分立采用新设分立方式，即甲方通过设立一个新公司（以下简称“乙方”）来承担部分或全部业务，原公司继续存续。

分立后，甲方主要承担_____业务，乙方主要承担_____业务。

甲乙双方就资产分割、人员安置、债务处理等方面达成一致意见。

三、资产分割1. 甲乙双方根据公司业务需要及分立方案，对原公司的资产进行分割。

资产分割应遵循公平、公正原则，确保双方所得资产价值相当。

2. 甲乙双方应共同委托专业机构对原公司资产进行价值评估，确保资产价值评估结果的准确性。

3. 分立过程中的资产评估、审计等费用由甲乙双方共同承担。

四、人员安置1. 原公司人员根据业务需要及岗位安排在甲乙双方之间进行合理调配。

甲乙双方应充分尊重员工意愿，确保员工合法权益。

2. 甲乙双方应共同制定人员安置方案，明确人员调配、薪酬调整、福利待遇等相关事宜。

五、债务处理1. 甲乙双方应共同确认原公司债务，并根据业务分割情况对债务进行承担。

2. 分立过程中产生的债务处理费用由甲乙双方按业务分割比例承担。

3. 甲乙双方应确保债务处理合法合规，避免因债务问题影响分立进程及公司信誉。

六、知识产权及业务许可1. 甲乙双方应明确知识产权及业务许可的归属。

原公司在分立过程中涉及的知识产权、专利、商标等应按法律规定进行分割或共享。

2. 乙方在设立过程中需取得的相关业务许可、资质认定等，由乙方自行负责办理，甲方应提供必要的协助。

中华人民共和国公司登记管理条例第一章总则第一条为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。

第二条有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。

第三条公司经公司登记机关依法核准登记，领醛企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。

自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关核准登记的，不得以公司名义从事经营活动。

第四条工商行政管理机关是公司登记机关。

下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。

公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。

第五条国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。

第二章登记管辖第六条国家工商行政管理局负责下列公司的登记：（一）国务院授权部门批准设立的股份有限公司；（二）国务院授权投资的公司；（三）国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司；（四）外商投资的有限责任公司；（五）依照法律的规定或者按照国务院的规定，应当由国家工商行政管理局登记的其他公司。

第七条施自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：（一）施自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司；（二）施自治区、直辖市人民政府授权投资的公司；（三）国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司；（四）施自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；（五）国家工商行政管理局委托登记的公司。

第八条市、县工商行政管理局负责本辖区内本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司的登记，具体登记管辖由施自治区、直辖市工商行政管理局规定。

第三章登记事项第九条公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

第十条公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。

股东会决议股东会决议（存续分立）尊敬的股东：鉴于公司发展需要以及依据相关法律法规的要求，我们将进行一项股东会决议（存续分立）。

本决议的目的是为了适应公司业务的发展需求，优化公司治理结构，提高决策效率，并为股东提供更多的权益保障。

根据公司章程的规定，特制定如下决议：决议一：股东会决议的通过1.1 在依法召开的股东会上，股东代表经过充分讨论和审议，对以下股东会决议（存续分立）进行表决。

1.2 经过表决，该股东会决议（存续分立）以超过三分之二的赞成票数通过。

决议二：存续分立的目的和原因2.1 鉴于公司业务的发展需求和战略规划，公司决定进行存续分立，将现有业务划分为两个独立的公司。

2.2 存续分立的目的是为了提高业务管理的灵活性和效率，优化资源配置，进一步推动各业务板块的专业化发展。

2.3 存续分立将有助于提升公司整体竞争力和市场影响力，更好地满足股东和利益相关方的需求。

决议三：存续分立的实施步骤和安排3.1 公司将组建专门的工作小组，负责存续分立的筹备工作。

3.2 工作小组将制定详细的实施计划，包括但不限于以下内容：3.2.1 制定存续分立的时间表和阶段性目标；3.2.2 确定存续分立涉及的业务划分、资产和负债划分，以及人员和资源调配等事项；3.2.3 制定存续分立过程中的法律、财务和税务事务处理方案；3.2.4 确定存续分立后各独立公司的组织架构、治理结构和管理人员安排；3.2.5 安排相关的内外部沟通和信息披露工作。

决议四：资产和负债划分4.1 公司将对现有资产和负债进行合理、公正的划分，确保划分结果符合相关法律法规的要求。

4.2 划分原则包括但不限于以下内容：4.2.1 按划分原则包括但不限于以下内容：4.2.1 按照业务性质、所有权、使用权和经营管理等因素进行划分；4.2.2 确保划分结果公平、公正，并尽量维持原有业务的连续性和稳定性；4.2.3 遵循会计准则和相关法律法规，确保划分结果的财务透明度和合规性。

股东会决议（公司分立）
要点
股东会通过决议，决定对公司进行分立。

有限公司
年第次股东会决议
有限公司于年月日在（地点）召开了本年度第次股东会议。

本次会议召开的时间和地点，已于日前
以（电话/口头）方式通知了全体股东。

代表公司表决权 %的股东参加了会议，会议由主持。

经代表公司表决 %的股东同意（代表公司表决权 %的股东反对， %的股东弃权），会议审议并通过以下事项：
1、经全体股东同意，决定对公司进行分立，将（资产/设备/部门）剥离到新设公司，原公司继续存续/依法注销；
2、新设公司股权架构为，董事、监事等人员由新公司股东会依法选举确
定；
3、原公司与新设公司的财产分割原则，债权债务承担原
则，人员调配原则；
4、分立事项具体由负责，组建工作小组，具体确定分立方案、制定财产
清单、签署分立协议等。

5、与本次分立有关工商登记手续，授权负责办理。

以上决议经与会股东表决，全部通过，符合法定程序和公司章程的规定。

股东签章：。

公司分立程序有几个流程公司分立是指一个公司通过度立协议, 不需通过清算程序, 分立为两个或者两个以上公司的行为。

公司分立必须严格依照法律规定的条件和程序进行。

依照公司法及相关法律的规定, 公司分立程序可以概括为以下五个环节:1、公司股东(大)会作出公司分立的决定和决议。

公司分立需要通过股东(大)会特备决议通过。

有限责任公司股东会对公司分立作出决议, 必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

股份有限公司股东大会对公司分立作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.订立分立协议。

协议的内容法律上没有明确的规定, 当事人可以自由协商决定。

3.编制资产负债表和财产清单。

《公司法》第一百七十六条中规定, 公司分立, 其财产作相应的分割。

公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。

4.告知债权人。

《公司法》第176条第二款规定, 公司应当自作出分立决议之日起十日内告知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。

5.办理登记手续。

采用派生分立的方式, 原公司的登记事项发生变化, 应当办理变更登记, 分立出来的公司应当办理设立登记。

采用新设方式分立的, 原公司解散, 应当办理注销登记, 分立出来的公司办理设立登记。

分立流程设计（预案）天上掉馅饼公司:根据贵公司的情况和对分立的具体规定, 我们通过仔细研究有关法律法规及贵公司章程之后, 特提出如下分立预案, 以供参考：一、各方应尽快达成一致意见并采用逐步分立的方式:第一、尽快由贵公司股东会作出公司分立的决议, 将分立的重要内容列入协议之中。

第二、分立双方尽快签订公司分立协议；第三、编制公司资产负债表及财产清单；第四、按照《公司法》和贵公司《章程》进行公告, 并做好债权债务记录工作。

1）公告程序:贵公司应当自作出分立决议之日起十日内告知债权人, 并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到告知书之日起三十内, 未接到告知书自公告之日起四十五日内有权规定公司清偿债务或提供担保。