企业境外上市案例分析+20100106DH

我国企业境外借壳上市的实证分析与法律规范-我国企业开展境外造壳上市融资具有许多益处，主要表现在：（1）与买壳上市相比，造壳上市的风险和成本相对要低。

（2 ）国内企业在境外注册的控股公司受国外有关法规管辖，这可在国内目前会计、审计和法律制度尚未与国际社会接轨的情况下，获得海外证券市场的法律认可，从而实现引进外资的目的。

（3 ）可以获得较为广泛的股东基础，对壳公司的生产经营和市场开拓都有益处，且有利于提高壳公司的知名度。

但是造壳上市也存在一些缺陷，主要有两方面：一是国内企业首先必须拿出一笔外汇或其它资产到境外注册设立公司，这对目前资金短缺的大多数国企来说是很难做到的。

二是从海外设立控股公司到最终发行股票上市要经历数年时间。

一般而言，境外证券管理部门不会批准一家新设立的公司发行股票并上市，往往要求公司具有一定时间的营业纪录才可发行股票和上市。

正因为买壳和造壳各有利弊，所以国内企业在选择境外上市模式的时候，一定要权衡利弊，相机抉择，以最少的成本筹集到尽可能多的外资已供利用。

二、对我国企业境外借壳上市的法律规范我国企业经过几年境外借壳上市融资的摸索，取得的成就是显著的。

作为我国企业走出国门、走向世界的一种方式，借壳上市必然会继续发展。

但在国内企业境外借壳上市的过程中，也暴露出诸多亟待法律规范的问题。

（一）国内企业在境外借壳上市过程中对国外法律制度不熟悉，缺乏足够的经验，往往导致在借壳中造成不必要的损失，甚至导致借壳的彻底失败。

最为典型的案例是中国航空技术进出口公司希望通过收购mamco公司来境外上市并获得该公司有关生产飞机关键部件的技术，以用于我国国内的军、民用飞机的生产。

但由于在收购过程中，一则未在事前充分考虑美国有关法律对外资限制性的规定并采取回避性措施；再则在美国外国人投资调查委员会对该次收购进行调查中，也没有充分利用美国法律来保障自己的正当权益，导致该委员会认为该收购案具有危及美国国家安全的可能，并适用爱克逊-佛罗里欧修正案（exon florio amendment），强迫中航技出售已购得的股票，给中航技造成巨大损失。

据香港交易所消息，自年第一家股公司在香港上市以来，到年月底，已经有家内地公司在香港地主板或创业板上市，其中不少是中小型地民营公司.这些公司每年借香港证券市场融得资金数十亿港元.专家分析认为，由于中国市场潜力巨大，且能在动荡地国际局势中保持相当地稳定，中国概念地股票在国际资本市场很受青睐.在未来地几年中，中国概念地股票仍将是国际投资者和投资机构关注地目标，这便吸引了不少国内企业奔赴海外上市，而背靠内地又无限风光地香港证券市场便自然成了重点及首要之选.文档收集自网络，仅用于个人学习在此，我们选取了几则有代表性地案例，并请来专家点评，为广大企业提供参考.浙江玻璃：股主板上市，谋求股增发年，“浙江玻璃”创始人冯光成设立绍兴县第五建筑工程公司.年月，“五建”出资人民币万元成立“浙江玻璃厂”，并注册为集体所有制企业.年月，“浙江玻璃厂”改组为浙江浮法玻璃工业有限责任公司.当时以日熔化量计算，“浙江玻璃”已经进入中国五大浮法玻璃制造商行列.文档收集自网络，仅用于个人学习年月日，“光宇职工持股会”、“杨汛桥管理公司”确认其持有地“浙江浮法玻璃工业有限责任公司”股权实际出资人为冯光成，分别将各自持有和股权无偿转让给冯光成.这样，“浙江玻璃”摘掉原来地“红帽”成为完全地私营企业.文档收集自网络，仅用于个人学习接下来冯光成对“浙江玻璃”进行了股份改造，满足了“不少于名发起人”地股份制公司地要求.年月日，又进行了股东之间地股权转让，冯光成共持有“浙江玻璃”地股份，冯利文、冯光继、徐海潮和金锦龙各持有地股份.年月日，公司正式改组为“浙江玻璃股份有限公司”，年月日，中国证监会同意“浙江玻璃”进行配售地申请将股在香港联交所上市.文档收集自网络，仅用于个人学习年月日，“浙江玻璃”以每股港元价格公开配售亿股股，并根据与包销商野村证券签订地包销及配售协议，在月日形式超额配售权，配售万股股.扣除万港元上市费用后，净募集资金亿港元.公开配售后，公众投资者持有地股份，冯光成持股比例降低至，冯利文、冯光继、徐海潮和金锦龙各持有地股份.文档收集自网络，仅用于个人学习专家点评：在股上市，因注册地在内地，非常容易获得中国证监会地审批，而且能够为将来回内地股增发留有后路.当“浙江玻璃”以股上市时，国内数家大券商就已经开始向公司“拉单”，争取其在内地股增发地“生意”.文档收集自网络，仅用于个人学习“浙江玻璃”从集体企业转变为私人企业，到企业地股份制改造，再到向中国证监会申请，股上市进程非常顺利，且作为首家民营企业股，上市时备受关注.但后来受到市场变化地影响，导致股价下跌.这便需要公司增加与投资者地沟通和联系，提高企业地透明度，取得市场信任.另外，由于股上市仍是遵循国内法规，与红筹股相比，对投资地吸引会有些许不足.文档收集自网络，仅用于个人学习金蝶国际：引入风险资本红筹创业板上市年月，“深圳金蝶”进行了一次私募，“国际数据集团（）”附属公司“广东太平洋”投资“深圳金蝶”万元，占“深圳金蝶”扩股后总股本地.其他股东股权同比例缩小（“深圳爱普”、赵西燕、“金蝶软件配套”）.年月，“广东太平洋”将持有地“深圳金蝶”股权全部转让给国际数据集团地另一家公司——“公司”.同时，“深圳金蝶”进行了第二次私募，“公司”出资万元，加上受让地股权共持有“深圳金蝶”地股份，其他股东股权同比例缩小.此前地年月，“金蝶软件配套”将持有地地股权转让给“深圳爱普”.文档收集自网络，仅用于个人学习年月日，“金蝶国际”在开曼群岛注册成立，当天按面值发行及配售万股予“ 公司”（徐少春控股），以换取现金.当年月，“金蝶国际”按面值又分别向“ 公司”（徐少春岳父章文兴控股）、“公司”、赵西燕及“ 公司”发行万股、万股、万股和万股，以换取现金.月日，“金蝶国际”与“深圳金蝶”地所有股东达成协议，受让“深圳金蝶”地股权.作为代价，“金蝶国际”于年月，分别发行和配发股和股股票予赵西燕和“公司”，以此偿付收购各自持有地“深圳金蝶”和地股权；受让“深圳爱普”持有地地股权，折价万美元；受让“金蝶软件配套”持有地地股份，折价万美元.作为代价，“金蝶国际”向“ 公司”发行和配发股，总认购价为万元人民币.同日，“ 公司”以馈赠方式转让股股份予“ 公司”.“ 公司”及赵西燕分别转让股和股股份予“ 公司”，以“金蝶国际”雇员地权益信托人身份持有该部分股份.文档收集自网络，仅用于个人学习而早在年月，“ 公司”和“ 公司”分别以面值转让“金蝶国际”股和股股份予“ 公司”；“ 公司”和“ 公司”分别以面值转让股和万股股份予赵西燕.文档收集自网络，仅用于个人学习年初，“金蝶”向中国证监会递交香港上市申请，并于年月得到批复.由于当时创业板形势不好，“金蝶”推迟至年月上市，以每股港元价格在香港筹集资金万港元.通过重组及公开配售后，“金蝶国际”股权结构为公众持股，“ 公司”、“ 公司”、“公司”、赵西燕、“ 公司”分别持有、、、和.文档收集自网络，仅用于个人学习专家点评：金蝶地上市是一个典型地红筹股上市案例，过程复杂，手段老练高超，这与其在初期两次成功地私募不无关系，有国际背景地投资者给金蝶带来了丰富地资源、专业地经验，对其业务重组、战略规划、管理革新和上市构想都带来了相当地影响.文档收集自网络，仅用于个人学习成功上市为金蝶早期地风险投资者提供了一个退出机会，香港市场强大而灵活地融资能力也为金蝶随后地高增长提供了有力地支持.广而言之，民企现阶段在香港所得到地各方面地关注与实际上地支持仍远大于国内.但中国证监会地严格审批程序，仍是目前红筹上市地主要障碍.文档收集自网络，仅用于个人学习捷美能源：比更便捷地借壳上市年初，孙天罡通过“ 公司”以要约收购方式，取得香港主板上市公司“百姓食品”地控股权，间接持有地股权.公众人士持有另外地股权，孙天罡保留了“百姓食品”地上市地位，并成功借壳.文档收集自网络，仅用于个人学习随后，“百姓食品”通过受让乐险峰、潘维克及张地分别持有地“蓬勃公司”、、股权，从而全资控股“蓬勃公司”.“蓬勃公司”地主要资产是从事原油运输及储存业务地新疆星美石油管道有限公司股权.“百姓食品”开始转型，并于年月，更名为“捷美（香港）控股有限公司”.文档收集自网络，仅用于个人学习考虑到原“百姓食品”所在地方便食品市场竞争激烈，且近年来业务量持续萎缩，年月，“捷美控股”以亿元将食品业务出售给独立第三者.同时，“捷美控股”收购“东方能源”股份，而“东方能源”主要资产则是巴州利捷燃气有限公司股权.年月，“捷美控股”进一步增持“东方能源”至，对“利捷”地实际权益由增至.文档收集自网络，仅用于个人学习年月，“捷美控股”收购了孙天罡持有地“天宏公司”地股权，而“天宏公司”地主要资产是吉林市吉美天然气有限公司地股权.文档收集自网络，仅用于个人学习“星美”主要业务是经营中国新疆自治区（新疆）塔河油田原油地运输及储存设施.“利捷”地主要业务是建设及经营新疆库尔勒地天然气管道网络，以及向库尔勒市用户分销天然气.“吉美”主要业务是在中国吉林省吉林市经营天然气城市管网业务，是获吉林市政府批准于吉林市内经营天然气城市管网业务地惟一营办商.文档收集自网络，仅用于个人学习转型为能源业务为主之后，“捷美控股”表现不俗，年度营业额亿元，较上年上升了.净利润由年地万元增至万元，上升了倍.年赢利上升主因是由于年收购地石油运输业务带来地贡献.公司股价从年月日每股元，上升至年月每股元，最大涨幅高达倍.目前，“捷美控股”已更名为“捷美能源”.文档收集自网络，仅用于个人学习专家点评：通过借壳上市进入海外市场，过程简单且速度快，是民营企业海外上市地重要方式之一.但成本高昂，且由于上市过程中较难与投资者充分接触和讨论，往往在买壳后很长时间内难以得到投资者了解和认同，有“炒作”嫌疑.文档收集自网络，仅用于个人学习“捷美”成功地原因在于本身地能源背景，较早实现了转型，并剥离了低利润地食品业务，降低了企业消耗，以便有能力集中精力做好能源主业.这种剥离与转型，也是所有借壳上市企业需要面临地问题，剥离和转型是否处理得好，将决定借壳地效率与成败.文档收集自网络，仅用于个人学习。

2010年中国企业“走出去”事件25例作者：杜建芳来源：《中国经贸》2010年第23期1中石油及合作伙伴在伊签署哈法亚油田开发生产服务合同2010年1月27日传统能源2010年1月27日，中国石油天然气股份公司与合作伙伴法国道达尔公司、马来西亚石油公司同伊拉克南方石油公司组成联合体，在巴格达与伊拉克米桑石油公司签署为期20年的《哈法亚油田开发生产服务合同》。

2亦庄国际收购美国UT斯达康2010年2月1日通信／485Q万美元2010年2月1日，UT斯达康(Nasdaq：UTSI)宣布，亦庄国际和另外两家独立投资机构一Ram Max GrouD有限公司和shah Capital资本管理公司将向UT斯达康投资4850万美元。

根据协议，UT斯达康将以每股2.2美元的价格发行约22D0万普通股，其中亦庄国际注资25D0万美元，Ram Ma×Group有限公司注资1250万美元，SnahCapjtal资本管理公司注资1100万美元。

4中海油入股阿根廷BrId85 50％股份2010年3月15日能源及矿产／31亿美元2010年3月15日,中国海洋石油有限公司(简称“中海油”)宣布，该公司决定与Bridas Energy HolicinqsLtd(简称“BEH”)合作将Bridas Corporation(“Brodas”)改组为一家双方各占50％的合资公司。

这项交易涉及金额为31亿美元。

4吉利收购瑞典沃尔沃100％股权2010年3月28日汽车制造，18亿美元2010年3月28日中国浙江吉利控股集团有限公司在瑞典哥德堡与美国福特汽车公司签署最终股权收购协议，以侣亿美元的巨资获得沃尔沃轿车公司100％的股权及相关资产。

吉利集团侣亿美元的收购价格，创下了中国收购海外整车资产的最高金额纪录。

5锦江收购美国州际酒店半数股权2010年4N1日服务业／9900万美元2010年4月1日，锦江国际集团、美国德尔集团、美国州际酒店与度假村集团在上海举行战略合作项目签约仪式。

案例正文：永业国际的海外上市治理感知1摘要：融资难的问题一直是困扰我国中小民营企业的难题，寻求海外开放、公平的资本融资市场是民营企业解决融资瓶颈的另一条蹊径。

本案例以永业国际为样本，描述了其海外上市的动因、背景和过程，重点讨论了永业国际通过何种方式合理规避了商务部针对民营企业海外上市的“十号文”限制规定，另外还分析了永业国际在美国上市后针对美国资本市场做空机制的一次“大作战”及其对美国资本市场规则的适应与感知。

关键词：公司治理；永业国际；海外上市1 永业国际简介永业国际是一家专门研发、生产和销售动植物生命素产品的企业。

永业的产品是一种以自然界的风化煤、褐煤为原料，利用现代生物技术高度提纯的天然制剂。

其植物生命素可以提高农作物的产量，提高农作物果实的营养价值，并显著改善果实的味道，从而提高农民的收入，改善农民的生活水平，为政府解决“三农”问题提供了有效的帮助。

生命素对农作物产量及质量的巨大提升作用，以及其对动物健康状况的有效改善，不仅能够满足国内日益提高的农业生产需求，更能够满足国家可持续发展的环保需求。

以北京为总部，永业国际通过位于内蒙古自治区境内的内蒙古永业农丰生物科技有限责任公司和内蒙古永业富民生物科技有限责任公司开展业务。

公司主要通过其省县级分销商网络及其独特的社区品牌店零售销售模式销售其产品。

在永业国际的初始发展阶段，融资困难曾经是其无法逾越的一个障碍。

手握生命素专利产品谋求扩大生产，同时却又向银行举借无门，永业不得已踏上了海外融资的资本之路。

2008年，当贝尔斯登和雷曼兄度相继倒闭，金融海啸即将刮起的时候，永业在OTCBB挂牌，获得美国一家著名的农业公司（美国1.本案例由内蒙古大学经济管理学院的姜涛撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。

2.本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。

3.由于企业保密的要求，在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。

第1篇一、案例背景近年来，随着全球化进程的不断加快，越来越多的跨国企业进入中国市场。

然而，由于文化差异、法律制度不同等因素，跨国企业在华投资过程中不可避免地会遇到各种经济法律问题。

本文将以某跨国公司在华投资纠纷为例，分析跨国企业在华投资过程中可能遇到的经济法律问题及解决途径。

二、案例介绍某跨国公司（以下简称“该公司”）是一家全球知名的高新技术企业，主要从事电子信息产品的研发、生产和销售。

2010年，该公司在我国某沿海城市设立了一家分公司，主要从事电子产品组装业务。

然而，由于在投资过程中对当地法律法规了解不足，以及合同条款不明确等原因，该公司在经营过程中与当地一家供应商发生了纠纷。

三、纠纷经过1. 2011年，该公司与当地供应商签订了一份为期五年的供货合同。

合同约定，供应商每月向该公司提供一定数量的电子产品零部件，并约定了付款方式、违约责任等内容。

2. 2013年，由于市场需求变化，该公司决定减少订单数量。

在未与供应商协商的情况下，该公司单方面取消了部分订单。

3. 供应商认为，该公司的行为违反了合同约定，要求其支付违约金。

然而，该公司认为，由于市场需求变化，其取消订单的行为并无违约之处。

4. 2014年，双方因合同纠纷无法达成一致意见，供应商将该公司诉至当地人民法院。

四、案例分析1. 法律适用问题本案涉及的法律问题主要包括合同法、公司法、侵权责任法等。

在处理跨国企业经济法律纠纷时，首先要明确适用的法律。

根据《中华人民共和国合同法》第一百一十二条规定，当事人可以约定适用国际惯例或者国际条约。

在本案中，由于双方未在合同中明确约定适用法律，因此，法院将根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规进行审理。

2. 违约责任认定本案中，供应商认为该公司取消订单的行为构成违约，要求其支付违约金。

根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。

在本案中，由于双方在合同中未明确约定取消订单的具体条款，因此，法院需根据实际情况进行判断。

上市公司海外收购的经典案例分析上市公司海外收购的经典案例分析引导语：企业发展境外业务需求愈发强烈的大背景下，越来越多的上市公司开始寻求收购海外标。

下面是yjbys店铺为你带来的上市公司海外收购的经典案例分析，希望对你有所帮助。

在今年《上市公司重大资产重组管理办法》修订以前，所有的上市公司重大资产重组都需要证监会上市部审批，涉及到现金购买及出售资产70%的重大资产重组、发行股份购买资产以及换股吸收合并还要并购重组委审核，但是海外标的的审查周期尤其漫长，不仅价格谈判上存在不可预期，同时法律程序上也异常冗长，因此部分上市公司选择了多种方法绕开重大资产重组审核，本文将对A股市场上的典型海外收购案例进行研究分析。

案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿1、启动时间：2012.12(发布非公开预案)2、交易标的：文菲尔德(泰利森母公司，100%控股)51%股权3、交易金额：30.31亿人民币4、实施步骤(1)天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权文菲尔德为专为收购泰利森设置的持股公司，上市公司收购前文菲尔德的股权结构为天齐集团香港持股65%、中投国际子公司立德公司持股35%。

(2)天齐锂业非公开发行募集资金，发行对象全部为机构投资者上市公司通过非公开发行募集资金31.29亿元，发行股数11,176万股，发行对象包括汇添富、南方、富国等基金公司和国华人寿等其他金融机构。

此次非公开发行股份数占发行完成后的总股本比例为43.19%，上市公司2012年总资产额15.69亿元。

因此，如果上市公司直接收购泰利森将构成借壳上市，收购时长、交易复杂程度将会大大增加，而通过“多步走”的方式较好的避免了借壳上市的风险，缩短了审批时间。

(3)天齐锂业再以现金支付方式向天齐集团购买文菲尔德51%股权(交易期间泰利森股权结构发生变化，天齐集团持股比例降至51%) 上市公司用募集的资金向控股股东现金购买其持有的文菲尔德所有股权，完成整个交易。

《商场现代化》２０１１年３月（中旬刊）总第６４１期商业研究境外上市，是指境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易。

当国内融资已不能提供企业的融资、发展需求，企业就会考虑国际融资，而由于诸如对资本流动的限制、汇率风险、信息不对称等市场缺陷的存在，全球资本市场一体化远未实现，市场分割现象使资金需求依赖性过强，此时，有条件的公司就会选择在国际资本市场进行融资。

一、境外上市的原因１．我国资本市场发展现状我国资本市场包括上海证券交易所、深圳证券交易所以及日益蓬勃发展的场外交易市场，由于起步较晚，存在较大的系统风险和技术风险。

（１）资本市场整体规模偏小，市场结构单一。

从资本总量来看，２００６　年底我国资本市场资产总额占金融总资产的比例为２２％，而同期美国该比例为８２％；从融资结构来看，我国境内企业间接融资比例过高；从融资工具看，我国资本市场是以股票债券以及基金为主，金融衍生品市场尚未形成。

（２）　市场机制有待进一步健全。

我国资本市场发展时间不长，法律监管制度不完善，现阶段基础性建设还比较薄弱，有效的资本约束机制还未形成。

（３）投资者结构不合理。

个人投资者比例偏高，持股期限短、交易较为频繁，投机目的性强；机构投资者整体规模偏小、实力不强、短期投资特征较明显。

２．境外资本市场状况——以美国资本市场为例美国目前拥有纽约证券交易所、芝加哥证券交易所、太平洋证券交易所等七大证券交易所及纳斯达克店头市场。

美国资本市场的三大主要载体分别是纽约证券交易所、纳斯达克以及美国证券交易所。

（１）层次多样灵活。

美国的证券市场按照是否在交易所进行竞价交易，可以分为场内市场和场外市场，按照地级又可分为全国性市场和地方性市场。

企业在美国资本市场的上市场所是可以随时移动的。

（２）资金广、流通性强。

美国资本市场上有各种资金庞大的基金以及机构投资者，经验丰富的个人投资者也有购买证券的需求，美国资本市场构成了世界上最庞大的融资场所，美国股市的交易活跃，融资、并购活动频繁，企业在美国资本市场融资更便捷。