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粤 传 媒：东方证券股份有限公司关于公司持续督导期相关事项的意见 2010-03-30

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东方证券股份有限公司关于广东九州阳光传媒股份有限公司持续督导期相关事项的意见2007年11月，广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”、“公司”或“上市公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票7,000万股并上市。

作为粤传媒首次公开发行股票并上市的保荐机构，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐机构”或“保荐人”）对公司进行了持续督导。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008年12月修订）及《关于做好中小企业板上市公司2009年年度报告工作的通知》等文件的要求，东方证券对粤传媒2009年度相关事项进行核查并发表独立意见，具体情况如下：一、关于粤传媒2009年度募集资金使用情况的意见（一）募集资金使用情况1、募集资金的募集情况经中国证券监督管理委员会2007年10月18日证监发行字（2007）361号文批准，粤传媒于2007年11月5日以向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股7,000万股，每股发行价为7.49元，共募集资金52,430万元，扣除承销费等发行所需费用计3,350万元后实际募集资金净额为49,080万元。

该募集资金已于2007年11月9日止全部到位。

该募集资金业经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具（2007）羊验字11854号《验资报告》。

截至2009年12月31日，累计使用募集资金总额26,143.86万元，募集资金余额为23,911.40万元。

2、募集资金管理情况粤传媒募集资金实施专户存储制度。

2007年12月，粤传媒及下属控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司和保荐人东方证券分别与中国银行股份有限公司广州珠江支行、中国工商银行广州下九路支行、深圳发展银行广州分行流花支行签订了募集资金三方监管协议等法律文件，并开立了募集资金专用账户。

该三份监管协议于2009年12月31日全部到期。

由于募集资金尚未使用完毕，为进一步规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司及下属控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司和保荐人东方证券于2009年12月31日分别与中国工商银行广州大德路支行、深圳发展银行广州流花支行、中国工商银行广州大德路支行签订了《募集资金三方监管协议》，并于当日开始办理募集资金转账手续。

截止2009年12月31日，募集资金存储账户情况如下：户名开户行账号截止2008年12月31日余额（元）截止2009年12月31日余额（元）中国银行股份有限公司广州珠江支行802049785008096001 0.00 0.00中国工商银行广州下九路支行3602000719200056206 1,902,209.19 1,932,118.25深圳发展银行广州分行流花支行11004775385803 157,011,720.8853,737,625.17广东九州阳光传媒股份有限公司深圳发展银行广州分行流花支行12-0047753858-01-00004,12-0047753858-01-000060.00 105,000,000.00中国银行股份有限公司广州珠江支行802008402908211001 70,189,000.00 0.00中国银行股份有限公司广州珠江支行802008402908213001 4,785,931.69 0.00广州大洋文化连锁店有限公司中国银行股份有限公司广州珠江支行802008402908093001 0.0078,444,293.35合计233,888,861.76239,114,036.773、募集资金的实际使用情况（1）粤传媒招股说明书说明的项目投资用途：单位：万元 工程项目投资募集资金投入进度与金额 投资项目名称投资总额 募集资金总额第一年 第二年 第三年 非募集资金印报厂扩建技术改造项目15,000 15,00015,00000 0商业印刷扩建技术改造项目15,000 15,00015,00000 0增加连锁经营网点技术改造项目 7,500 7,5002,2503,0002,250 0（2）2009年度粤传媒没有发生募集资金变更情况和募集资金项目转让情况。

（3）募集资金实际使用情况1）截至2009年12月31日止的项目投资使用募集资金情况粤传媒承诺使用募集资金投资建设3个项目，分别是“印报厂扩建技术改造项目”、“商业印刷扩建技术改造项目”和“增加连锁经营网点技术改造项目”。

2009年度募集资金使用情况对照表如下：2009年度募集资金使用情况对照表单位：万元 募集资金总额：49,080.00本年度投入募集资金项目总额：0.00变更用途的募集资金总额：0.00已累计投入募集资金项目总额：26,143.86变更用途的募集资金总额比例：0.00承诺投资项目 是否已变更项目募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额本年投入金额截至期末累计投入金额截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额截至期末投入进度项目达到预定可使用状态日期本年度实现效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化印报厂扩建技术改造项目否15,000.00015,000.00014,512.89 -487.11 96.75%2008年9月324.96 否否商业印刷扩建技术改造项目否15,000.00015,000.000 0 -15,000.00开始投入后1年内尚未投入否增加连锁经营网点技术改造项目否7,500.0007,500.000 50.97 -7,449.030.68%开始投入后3年内尚未完成投入否合计 37,500.00037,500.000 14,563.86 -22,936.14 324.964未达到计划进度原因（分具体项目） 1、印报厂扩建技术改造项目：基本达到计划进度，累计投入与承诺投入的差额主要是工程尾款；2、商业印刷扩建技术改造项目：未达到计划进度，主要原因是由于自2008年以来国内外经济环境发生巨大变化，预计未来几年中与其他商品市场密切相关的商业印刷市场竞争更加激烈，利润率将有所降低。

为应对市场情况的变化，粤传媒2009年尚未开始投入该项目。

3、增加连锁经营网点技术改造项目：未达到计划进度，主要原因是粤传媒在2008年初开始投入后，新增书报刊销售网点的经营效果未如理想，尽管收入有所增加，但不足以完全弥补相应增加的人力、租赁成本，反而使粤传媒的营业利润率有所下降。

因此，粤传媒在2008年下半年暂停了对该项目的投入，并结束了部分销售网点的经营。

项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据粤传媒2007年12月25日第六届董事会第八次会议，决议同意公司用募集资金90,219,635.49元置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。

本次置换经立信羊城会计师事务所有限公司出具的2007年羊专审字第12013号《关于广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。

5用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、根据粤传媒2008年1月29日第六届董事会第九次会议，决议通过使用不超过4,500万元的闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过6个月,从2008年2月1日起到2008年7月31日止。

粤传媒已于2008年7月18日，将该项补充流动资金全部归还募集资金专户。

2、根据粤传媒2008年7月28日第六届董事会第十八次会议，决议通过将超额募集资金人民币11,580万元用于补充公司生产经营所需要的流动资金，使用期限为永久使用。

截至2008年12月31日，相关流动资金已补充完毕。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因无尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金全部在专户存储。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况印报厂扩建技术改造项目未达到预计效益，主要是印刷生产量不足导致。

印刷量不足的原因，受市场需求的影响业务量不足，产能未得到充分利用。

6①印报厂扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购印刷设备及配套，引进大型报纸自动化印刷线。

项目总投资15,000万元，其中固定资产投资13,000万元，铺底流动资金2,000万元。

该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06011123111000781。

印报厂扩建技术改造项目的设备和相关工程已达到预定可使用状态，从2008年9月开始投入生产，总产能比项目实施前提升30%以上，为粤传媒印报业务的发展提供了保障。

截至2009年12月31日，该项目一直处于正常运行状态，但受市场需求的影响业务量不足，产能未得到充分利用。

②商业印刷扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购商业印刷的设备及配套。

项目总投资15,000万元，其中固定资产投资13,000万元，铺底流动资金2,000万元。

该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06011123111001002。

该项目尚未开始投入。

自2008年以来国内外经济环境发生巨大变化，预计未来几年中与其他商品市场密切相关的商业印刷市场竞争更加激烈，利润率将有所降低。

为应对市场情况的变化，粤传媒2009年尚未开始投入该项目。

③增加连锁经营网点技术改造项目，该项目主要内容是拟在三年内在广东省珠江三角洲地区开设100间面积约50-100平方米的连锁经营网点，用于书刊销售、广告代理与发布。

项目总投资7,500万元。

该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06010465441000979。

粤传媒在2008年初开始投入增加连锁经营网点技术改造项目，对书报刊销售网点进行了扩张，但实际效果未如理想，尽管收入有所增加，但不足以完全弥补相应增加的人力、租赁成本，反而使粤传媒的营业利润率有所下降。

因此，粤传媒在2008年下半年暂停了对该项目的投入，并结束了部分销售网点的经营。

截止至2009年12月31日，增加连锁经营网点技术改造项目累计投入募集资金50.97万元。

2）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况2009年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。

3）募集资金投资项目先期投入及置换情况根据粤传媒2007年12月25日第六届董事会第八次会议，决议同意公司用募集资金90,219,635.49元置换预先投入募集资金投资项目-印报厂扩建技术改造项目建设的自筹资金。

本次置换经立信羊城会计师事务所有限公司出具的2007年羊专审字第12013号《关于广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。

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主办券商持续督导业务问题及监管要求

主办券商持续督导业务问题及监管要求

全称变更：需股东大会审议。挂牌公司应以新名称提出申请，并加盖新公司印章， 券商无需盖章； 若挂牌公司同时审议变更证券简称和公司全称，券商可于挂牌公司领取新的营业执
照后同时提交证券简称和公司全称的业务申请。 全称、简称同时变更的，券商应确保同时提交简称变更、全称变更申请 公司同时发行优先股的，其优先股简称取自公司全称。公司全称改变，应同步变更
券商督促公司向中国结 算申请代派，或自行派 息，确保2个月之内实 施完毕
原则上公司应委托中 国结算进行分派，如 分派方案涉及股东人 数较少、持股均超1 年的，也可以选择自 行派发现金红利。
主办券商于R-4日前 披露《权益分派实施 公告》，并在日常业 务系统中提交除权除 息业务申请，申请材 料应包括主办券商关 于是否存在超分情况 的核查说明。
《暂停（恢复）转让申请 表》、停牌公告、中国证 监会出具的受理函和公司 内部决策文件
申请时点 T-1日15:3016:30提交申 请
T-1日15:3016:30前提交 申请
T-1日16:30 前提交申请
申请方式 传真机
传真机
日常业务 系统
停牌申请
停牌类型 一般事项-主 动终止挂牌
一般事项-无 持续督导券 商、解散等
T-2日 日常 15:30 业务 前 系统
情形一：重大资产重组 （暂停）恢复转让申请 表》、终止重组或不构 成重组的说明、董事会 决议公告（终止重组适 用）、主办券商核查意 见、股票恢复转让公告； 情形二：《重大资产重 组（暂停）恢复转让申 请表》、董事会决议公 告、股票恢复转让公告
T-2日
15:30 前
12
三、除权除息
除权除息业务流程
主办券商了解 挂牌公司是否 有分红计划
挂牌公司审议 并披露权益分 派预案
全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)

全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)

第一章总则第一条为规范主办券商持续督导工作，提高挂牌公司信息披露质量和公司治理水平，促进挂牌公司规范运作，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《信息披露细则》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等规定，制定本指引。

第二条主办券商及其持续督导人员应当遵守法律法规和全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）相关规定，诚实守信，勤勉尽责，持续督导挂牌公司履行信息披露、规范运作、信守承诺等义务，不断完善公司治理机制。

第三条主办券商及其持续督导人员不得通过持续督导工作谋取不正当利益。

第四条挂牌公司应当配合主办券商持续督导工作，接受主办券商的指导和督促，及时向主办券商提供相关材料、告知重大事项，为主办券商开展持续督导工作创造必要条件。

第五条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对主办券商持续督导工作进行自律管理。

第二章持续督导内容第六条主办券商应履行以下督导职责：（一）指导、督促挂牌公司完善公司治理机制，提高挂牌公司规范运作水平；（二）指导、督促挂牌公司规范履行信息披露义务，事前审查挂牌公司信息披露文件，发布风险揭示公告；（三）开展挂牌公司现场检查工作，督促挂牌公司进行整改；（四）建立与挂牌公司日常联系机制，对挂牌公司进行培训和业务指导；（五）关注挂牌公司重大变化，向全国股份转让系统公司报告挂牌公司重大事项，调查或协助调查指定事项，并配合做好挂牌公司的日常监管；（六）全国股份转让系统公司规定的其他职责。

第七条主办券商应督导挂牌公司依照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法律法规制定并完善公司章程。

第八条主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的通知-上证公字[2009]75号

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的通知-上证公字[2009]75号

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的通知（上证公字〔2009〕75号）各保荐人、财务顾问：为充分发挥保荐人和财务顾问的持续督导作用，规范上市公司运作，切实保护投资者的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，现予发布，请遵照执行。

附件：上海证券交易所上市公司持续督导工作指引2009年7月15日附件上海证券交易所上市公司持续督导工作指引第一章总则第一条为充分发挥保荐人和财务顾问的持续督导作用，规范上市公司运作，切实保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问办法》”、《上市公司股权分置改革管理办法》）和本所《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规则，制定本指引。

第二条保荐人和财务顾问从事公司首次公开发行股票、上市公司发行证券、上市公司股东发行可交换债券、上市公司并购重组、上市公司恢复上市、上市公司及其股东履行股权分置改革（以下简称“股改”）承诺等业务的持续督导工作，适用本指引。

第三条保荐人和财务顾问从事持续督导工作应勤勉尽责、诚实守信，督促上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。

第四条保荐人和财务顾问及其工作人员应依法保守上市公司和相关当事人的商业秘密，不得泄露内幕信息或者利用内幕信息进行内幕交易。

第五条保荐人和财务顾问应指定两名相关业务负责人为指定联络人，负责与本所就持续督导事项的联络工作。

深圳证券交易所关于在部分保荐机构试行持续督导专员制度的通知-

深圳证券交易所关于在部分保荐机构试行持续督导专员制度的通知-

深圳证券交易所关于在部分保荐机构试行持续督导专员制度的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 深圳证券交易所关于在部分保荐机构试行持续督导专员制度的通知各保荐机构、各中小企业板和创业板上市公司：为进一步提高保荐机构对中小企业板、创业板上市公司的持续督导工作质量，促进上市公司规范运作，切实保护投资者合法权益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、本所《股票上市规则》和《创业板股票上市规则》等规定，本所决定在部分保荐机构试行持续督导专员制度，现就有关事项通知如下：一、在首次公开发行股票并在中小企业板、创业板上市的公司持续督导期间，参与试点的保荐机构应当为每家上市公司指定一名持续督导专员，专职协助保荐代表人履行持续督导职责。

每名持续督导专员最多可同时担任十家本所上市公司的持续督导专员。

二、持续督导专员应当遵守法律、行政法规、中国证监会和本所的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》和保荐工作相关规定的要求，协助保荐代表人履行包括但不限于以下持续督导职责：（一）协助保荐代表人制定上市公司持续督导工作计划和实施方案并贯彻执行；（二）与保荐代表人共同对上市公司进行定期现场检查和专项现场检查；（三）协助保荐代表人审阅上市公司的信息披露文件；（四）协助保荐代表人督导上市公司建立健全内部制度并有效执行；（五）主动、持续关注并了解上市公司经营环境、财务状况等事项的变化情况和规范运作情况，关注上市公司相关媒体报道和市场传闻，关注上市公司及其控股股东、实际控制人履行承诺的情况，发现涉及本所保荐工作相关规定需报告的事项，应当及时协助保荐代表人采取有效措施，并向本所报告；（六）协助保荐代表人对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东相关人员进行培训；（七）协助保荐代表人做好回复本所问询、出席本所约见、对上市公司特定事项进行核查、按时报送相关文件资料及本所要求的其他工作；（八）按时参加本所组织的专业培训。

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