新三板简介
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需负担推荐公司在全国股份转让系统挂牌主办券商以及涉及审计 师、律师中介费用。（各地市政府对在转让系统挂牌企业会给予 一定的奖励，由此公司先期额外负担较小。）
公司需指定或培养熟悉资本市场的人才，负责公司有关的外联工 作，定期或在发生特定事件时向资本市场做必要的信息披露。
企三�挂牌新三扳各�段需要完成的工作
场情况看，交易市盈率水平较理想，若公司未来引入战略投资， 公司将获得议价的主动地位。 全国股份转让系统挂牌不稀释原股东股权，股权转让也完全由原 股东掌控，不改变公司现有的运营秩序，有利于公司的稳定发展。 全国股份转让系统使公司股权具备流动性，有利公司实施股权激 励计划。 转让系统挂牌是资本运营、参与资本市场的预演，对提升公司治 理起到积极推动作用。 全国股份转让系统挂牌后可通过转板上市进入主板市场。
司成立之日计算
已发设立且合法存 续三年以上的股份
有限公司
业务明确、具有持续经营能 力
主要经营一种业务，具 有持续盈利能力
最近3年内主营业 务没有发生重大变
化
公司治理机制健全，合法合 规经营
具有完善的公司治理结 构：对发行人的规范运 作要求扩大到控股股东、
实际控制人
具有完善的公司治 理结构
中国证监会核准
股份改制
规范运作
挂牌新三板
IPO上市
全国股份转让系统挂牌收益与成本
收益 成本
全国股份转让系统作为国家重点建设的资本市场新层次，其交易 与信息披露已接近A股市场，具有很强的宣传效应。
宣传效应给企业带来信用加成，将大大提升企业的常规融资能力。 全国股份转让系统交易使公司股权具备交易价格参考，从目前市
如何在行业中取得竞争优势？
5、产权与财富的管理和传承
企业家个人的财富与企业资产，如何保护？ 企业家的财富如何实现有效的控制和增值？ 企业家的财富如何传承到下一代？
新三板是新兴市场，机会众多 企业挂牌门槛低 券商在行业地位决定企业挂牌成功率 交易手段众多：协议、竞价和独有做市商机制 挂牌后融资手段拓宽 整体估值低 溢价空间大 符合党中央最新的政策导向
缺专业人才、缺高级管理人才； 留不住人才； 接班的人才？
3、管理问题
企业决策不科学； 企业运作不规范； 企业管理不精细。
企业负债率高
4、企业持续发展的问题
企业渡过初创期，收获“第一桶金”后，仅仅靠原始积累来扩大生产规模？
产品在市场占有一席之地后，如何快速占领更大的市场，获取更多的利润？
做市商
挂牌公司提出申请并经全国股份转让系统同意，可以变更股票转让方式。 11
市场参与者
全国股份转让系统与其他系统的比较
挂牌企业条件与创业板、中小板发行上市条件比较
项目
全国股份转让系统
创业板
中小板
公司 设立
主营 业务
公司 治理
审批 机制
存续满两年。有限责任公司 整体变更为股份有限公司的， 依法设立且持续经营三 存续期间可以从有限责任公 年以上的股份有限公司
一是面对中介机构，该如何选择？实力主办券商能真正的帮助企业实现在新三板利益最大化 二是新三板可以利用的融资工具有哪些？该如何操作？ 三是如何规划制定符合企业未来发展的上市计划？
前言：民企老板最关心什么？
1、融资问题
融资难、融资贵、融资慢； 融资渠道单一； 缺乏中长期资金； 缺乏担保品；
2、人才问题
全国股份转让系统挂牌 (新三板)
主办券商审核推 荐并持续督导
股权明晰，股票 发行和转让行为
合法合规
存续满两年，有限公司整 体变更为股份公司的，从 有限公司成立之日起计算
新三板市场三种交易制度
协议转让
做市商报价
做市商制度
20.1
股票买方
竞价
资
股
金
做市商
票
股 票
19.9
资 金 股票卖方
流动性
股票挂牌前，申请挂牌公司应当确定股票转让方式。
3 更易发行中小企业私募债
治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板挂牌公司，是中小企业私募债的适格发
行人。6月私募债试点办法刚公布，新三板百慕新材、鸿仪四方、九恒星3家公司即进入 首批试点名单。
全国股份转让系统特点与优势
便利融资——提高股权融资能力
上市融资门槛高
中小板、创业板对大多数处于初创期企业来说门槛太高，成本、风险大
科技部、北京市政府联合 向国务院上报了《关于中 关村科技园 区非上市股份 有限公司进入证券公司代 办股份转让系统进行股份 转让试点的请示》。
2005.10
2006.1.23
申万挂牌公司首单世纪 瑞尔定向增资，和久其 软件转板IPO获得批准， 成为三板第一家实现再 融资的企业。
新三板试点实施方案 得到国务院批准
改制重组
尽职调查
券商内核
向全国 股转系 统公司 申请备 案
备案
主办券 商负责 持续督 导
持续督导
确定主办 券商与各 方中介机 构，签订 改制及挂 牌财务顾 问协议
设立 股份 公司
会计师 完成财 务调查， 出具审 计报告
律师完 成法律 调查； 出具法 律文件
根据券 商内核 意见修 改、补 充文件
系统公 司确认 通过备 案，证 监会发 批文
引PE/VC处弱势
1、PE、VC机构倾向于投资成熟期、拟上市项目； 2、初创期企业引PE、VC，议价被动，市盈率低
市场定价股权，价格相对公允 公众公司，吸引更多PE、VC机构关注
企业通过定向增资方式进行融资
截至2011年7月，报价转让系统有21家公司进行了27次定向增发引入战 略投资者，发行平均市盈率约为21.6倍（其中定向增资最高市盈率为中海阳 57.3倍），报价转让系统能有效地提高企业的融资效率
股权价值市场认可，通过 股权激励，吸引和留住人才
全国股份转让系统特点与优势
上市加速器
• 能够提高公司治理和规范运作水平
– 推荐挂牌过程中，中介机构对公司进行全面调查，对公司历史进行 梳理，发现并解决问题，为未来上市扫清障碍。
– 挂牌后，公司在券商的督导下规范运行。
• 挂牌后便利融资、广告效应，加速发展
广州市：成功挂牌新三板的前50名企业园区（一区五园）：奖励30万至100万； 1、萝岗区科学城：奖励100万； 2、天河科技园、黄花岗科技园：改制完成，奖励50万 3、民营科技园、南沙信息港：奖励180万；
预计3-5个月左右
备案在递交材料后60个工作日左右完成
政府支持各地高新园区企业新三板挂牌补贴政策
广州 100至 市地 250万 区
挂牌成功后补贴
广州市：成功挂牌新三板的高新企业园区（含市区）：奖励100万至200万以上；
定增融资发债等等分别有政府补贴
无无无
东莞 100至 高新 200万 区
挂牌成功后补贴
便利融资——提高债券融资能力
中小型科技企业
缺抵押物、担保品，
股权价值难以量化且
变现难
登 陆
1 为企业信用加分
新
企业经过尽职调查、股改、财务梳理、内控完善等一系列过程挂牌新三板后，运作
三
相对规范，在成为公众公司后并履行相应信息披露义务，能有效提升企业信用水平。
板
2 股权质押贷款更容易
挂牌后，市场定价股权，银行和券商容易接受股权质押给予贷款。例如：交通银行 与世纪东方（430043）、北京银行与五月鑫（430022）签订了挂牌企业股权质押贷款 协议。
新三板简介
第一章 全国中小企业股份转让系统简介
目录
1
全国中小企业股份转让系统简述
2
为什么选择挂牌（WHY）
3 什么主体及多长时间能挂牌？
4 资本市场前路在何方（WHERE)
纳斯达克证券市场（NASDAQ）它 是1971年在华盛顿建立的全球第 一个电子交易市场。
纳斯达克市场在美国股市上有着 重要地位。纳斯达克总市值基本 上等于道琼斯，有时候甚至更大. 做市商制度是NASDAQ市场的核 心，也是NASDAQ不同于其他交 易所的主要区别所在。纳斯达克 在成立之初的目标定位在中小企 业，但只是因为企业的规模随着 时代的变化而越来越大，所以到 了今天，纳斯达克反而将自己分 成了一块“主板市场”和一块 “中小企业市场”。
形成市 场价格
基本实 现上市
功能
提高融 资能力
规范法 人治理
结构
提高规范 治理水平
快速提升知名度
品牌 提升
吸引银行 主动授信
间接 融资
吸引投资机构
股权 流动
规范 治理
价值 充分反映公 发现 司内在价值
直接 融资
高效便捷的股权 债券融资机制
股权 激励
汇集优 秀人才
并购 实现快速扩张 重组
全国股份转让系统特点与优势
建立纳斯达克的初衷在于规范美 国大规模的场外交易，所以纳斯 达克一直被作为纽约证券交易所 的辅助和补充。
纽交所主板市场
约3000家
纳斯达克 精选市场
纳斯达克 普通市场
OTC场外市场
约6000家 约几万家
全国股份转让系统简介 – 定义
全国股份转让系统（原称“新 三板”）指北京中关村、上海 张江、武汉东湖、天津滨海科 技园区中非上市股份有限公司 进入原中关村代办股份系统进 行转让试点，因为挂牌企业均 为高科技企业而不同于原转让 系统内的退市企业及原STAQ、 NET 系 统 挂 牌 公 司 ， 故 俗 称 为“新三板”，现更名为全国 股份转让系统。
企�挂牌新三板的主1k. 勞流程主要可以分方5小步驟： 項目立項 券商恩取瀾
核、 扳監管机絢會核、 項目詮牌。
世E券公司內
項
項 目
撞
牌
全国股份转让系统挂牌具体操作
主办券商 与中介机 构尽职调 查、评估、 确认改制 方案
公司需指定或培养熟悉资本市场的人才，负责公司有关的外联工 作，定期或在发生特定事件时向资本市场做必要的信息披露。
企三�挂牌新三扳各�段需要完成的工作
场情况看，交易市盈率水平较理想，若公司未来引入战略投资， 公司将获得议价的主动地位。 全国股份转让系统挂牌不稀释原股东股权，股权转让也完全由原 股东掌控，不改变公司现有的运营秩序，有利于公司的稳定发展。 全国股份转让系统使公司股权具备流动性，有利公司实施股权激 励计划。 转让系统挂牌是资本运营、参与资本市场的预演，对提升公司治 理起到积极推动作用。 全国股份转让系统挂牌后可通过转板上市进入主板市场。
司成立之日计算
已发设立且合法存 续三年以上的股份
有限公司
业务明确、具有持续经营能 力
主要经营一种业务，具 有持续盈利能力
最近3年内主营业 务没有发生重大变
化
公司治理机制健全，合法合 规经营
具有完善的公司治理结 构：对发行人的规范运 作要求扩大到控股股东、
实际控制人
具有完善的公司治 理结构
中国证监会核准
股份改制
规范运作
挂牌新三板
IPO上市
全国股份转让系统挂牌收益与成本
收益 成本
全国股份转让系统作为国家重点建设的资本市场新层次，其交易 与信息披露已接近A股市场，具有很强的宣传效应。
宣传效应给企业带来信用加成，将大大提升企业的常规融资能力。 全国股份转让系统交易使公司股权具备交易价格参考，从目前市
如何在行业中取得竞争优势？
5、产权与财富的管理和传承
企业家个人的财富与企业资产，如何保护？ 企业家的财富如何实现有效的控制和增值？ 企业家的财富如何传承到下一代？
新三板是新兴市场，机会众多 企业挂牌门槛低 券商在行业地位决定企业挂牌成功率 交易手段众多：协议、竞价和独有做市商机制 挂牌后融资手段拓宽 整体估值低 溢价空间大 符合党中央最新的政策导向
缺专业人才、缺高级管理人才； 留不住人才； 接班的人才？
3、管理问题
企业决策不科学； 企业运作不规范； 企业管理不精细。
企业负债率高
4、企业持续发展的问题
企业渡过初创期，收获“第一桶金”后，仅仅靠原始积累来扩大生产规模？
产品在市场占有一席之地后，如何快速占领更大的市场，获取更多的利润？
做市商
挂牌公司提出申请并经全国股份转让系统同意，可以变更股票转让方式。 11
市场参与者
全国股份转让系统与其他系统的比较
挂牌企业条件与创业板、中小板发行上市条件比较
项目
全国股份转让系统
创业板
中小板
公司 设立
主营 业务
公司 治理
审批 机制
存续满两年。有限责任公司 整体变更为股份有限公司的， 依法设立且持续经营三 存续期间可以从有限责任公 年以上的股份有限公司
一是面对中介机构，该如何选择？实力主办券商能真正的帮助企业实现在新三板利益最大化 二是新三板可以利用的融资工具有哪些？该如何操作？ 三是如何规划制定符合企业未来发展的上市计划？
前言：民企老板最关心什么？
1、融资问题
融资难、融资贵、融资慢； 融资渠道单一； 缺乏中长期资金； 缺乏担保品；
2、人才问题
全国股份转让系统挂牌 (新三板)
主办券商审核推 荐并持续督导
股权明晰，股票 发行和转让行为
合法合规
存续满两年，有限公司整 体变更为股份公司的，从 有限公司成立之日起计算
新三板市场三种交易制度
协议转让
做市商报价
做市商制度
20.1
股票买方
竞价
资
股
金
做市商
票
股 票
19.9
资 金 股票卖方
流动性
股票挂牌前，申请挂牌公司应当确定股票转让方式。
3 更易发行中小企业私募债
治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板挂牌公司，是中小企业私募债的适格发
行人。6月私募债试点办法刚公布，新三板百慕新材、鸿仪四方、九恒星3家公司即进入 首批试点名单。
全国股份转让系统特点与优势
便利融资——提高股权融资能力
上市融资门槛高
中小板、创业板对大多数处于初创期企业来说门槛太高，成本、风险大
科技部、北京市政府联合 向国务院上报了《关于中 关村科技园 区非上市股份 有限公司进入证券公司代 办股份转让系统进行股份 转让试点的请示》。
2005.10
2006.1.23
申万挂牌公司首单世纪 瑞尔定向增资，和久其 软件转板IPO获得批准， 成为三板第一家实现再 融资的企业。
新三板试点实施方案 得到国务院批准
改制重组
尽职调查
券商内核
向全国 股转系 统公司 申请备 案
备案
主办券 商负责 持续督 导
持续督导
确定主办 券商与各 方中介机 构，签订 改制及挂 牌财务顾 问协议
设立 股份 公司
会计师 完成财 务调查， 出具审 计报告
律师完 成法律 调查； 出具法 律文件
根据券 商内核 意见修 改、补 充文件
系统公 司确认 通过备 案，证 监会发 批文
引PE/VC处弱势
1、PE、VC机构倾向于投资成熟期、拟上市项目； 2、初创期企业引PE、VC，议价被动，市盈率低
市场定价股权，价格相对公允 公众公司，吸引更多PE、VC机构关注
企业通过定向增资方式进行融资
截至2011年7月，报价转让系统有21家公司进行了27次定向增发引入战 略投资者，发行平均市盈率约为21.6倍（其中定向增资最高市盈率为中海阳 57.3倍），报价转让系统能有效地提高企业的融资效率
股权价值市场认可，通过 股权激励，吸引和留住人才
全国股份转让系统特点与优势
上市加速器
• 能够提高公司治理和规范运作水平
– 推荐挂牌过程中，中介机构对公司进行全面调查，对公司历史进行 梳理，发现并解决问题，为未来上市扫清障碍。
– 挂牌后，公司在券商的督导下规范运行。
• 挂牌后便利融资、广告效应，加速发展
广州市：成功挂牌新三板的前50名企业园区（一区五园）：奖励30万至100万； 1、萝岗区科学城：奖励100万； 2、天河科技园、黄花岗科技园：改制完成，奖励50万 3、民营科技园、南沙信息港：奖励180万；
预计3-5个月左右
备案在递交材料后60个工作日左右完成
政府支持各地高新园区企业新三板挂牌补贴政策
广州 100至 市地 250万 区
挂牌成功后补贴
广州市：成功挂牌新三板的高新企业园区（含市区）：奖励100万至200万以上；
定增融资发债等等分别有政府补贴
无无无
东莞 100至 高新 200万 区
挂牌成功后补贴
便利融资——提高债券融资能力
中小型科技企业
缺抵押物、担保品，
股权价值难以量化且
变现难
登 陆
1 为企业信用加分
新
企业经过尽职调查、股改、财务梳理、内控完善等一系列过程挂牌新三板后，运作
三
相对规范，在成为公众公司后并履行相应信息披露义务，能有效提升企业信用水平。
板
2 股权质押贷款更容易
挂牌后，市场定价股权，银行和券商容易接受股权质押给予贷款。例如：交通银行 与世纪东方（430043）、北京银行与五月鑫（430022）签订了挂牌企业股权质押贷款 协议。
新三板简介
第一章 全国中小企业股份转让系统简介
目录
1
全国中小企业股份转让系统简述
2
为什么选择挂牌（WHY）
3 什么主体及多长时间能挂牌？
4 资本市场前路在何方（WHERE)
纳斯达克证券市场（NASDAQ）它 是1971年在华盛顿建立的全球第 一个电子交易市场。
纳斯达克市场在美国股市上有着 重要地位。纳斯达克总市值基本 上等于道琼斯，有时候甚至更大. 做市商制度是NASDAQ市场的核 心，也是NASDAQ不同于其他交 易所的主要区别所在。纳斯达克 在成立之初的目标定位在中小企 业，但只是因为企业的规模随着 时代的变化而越来越大，所以到 了今天，纳斯达克反而将自己分 成了一块“主板市场”和一块 “中小企业市场”。
形成市 场价格
基本实 现上市
功能
提高融 资能力
规范法 人治理
结构
提高规范 治理水平
快速提升知名度
品牌 提升
吸引银行 主动授信
间接 融资
吸引投资机构
股权 流动
规范 治理
价值 充分反映公 发现 司内在价值
直接 融资
高效便捷的股权 债券融资机制
股权 激励
汇集优 秀人才
并购 实现快速扩张 重组
全国股份转让系统特点与优势
建立纳斯达克的初衷在于规范美 国大规模的场外交易，所以纳斯 达克一直被作为纽约证券交易所 的辅助和补充。
纽交所主板市场
约3000家
纳斯达克 精选市场
纳斯达克 普通市场
OTC场外市场
约6000家 约几万家
全国股份转让系统简介 – 定义
全国股份转让系统（原称“新 三板”）指北京中关村、上海 张江、武汉东湖、天津滨海科 技园区中非上市股份有限公司 进入原中关村代办股份系统进 行转让试点，因为挂牌企业均 为高科技企业而不同于原转让 系统内的退市企业及原STAQ、 NET 系 统 挂 牌 公 司 ， 故 俗 称 为“新三板”，现更名为全国 股份转让系统。
企�挂牌新三板的主1k. 勞流程主要可以分方5小步驟： 項目立項 券商恩取瀾
核、 扳監管机絢會核、 項目詮牌。
世E券公司內
項
項 目
撞
牌
全国股份转让系统挂牌具体操作
主办券商 与中介机 构尽职调 查、评估、 确认改制 方案
