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1、美国证券市场的构成：（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）；（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。
2、全国性市场的特点：（1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。
上市公司主要是全世界最大的公司。
中国电信等公司在此交易所上市；（2）全美证券交易所（AMEX）：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。
上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。
许多传统行业及国外公司在此股市上市；（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全的电子证券交易市场。
全球第二大证券市场。
证券交易活跃。
采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。
面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。
它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。
上市基本条件:纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；（3）公司财务标准（三选其一）：[1]收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。
[2]流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至少1亿美元。
首先要区分买壳上市和借壳上市这两个概念。
所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。
国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。
借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。
近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司－－浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。
它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
壳指即将摘盘的上市公司或经营不善的公司将自己上市公司的权利转让给想上市的公司，想上市的公司通过这种方式最快的上市，一般指流通盘小的公司所谓的壳指已在股票市场上挂牌的上市企业。
未上市的企业通过有效利用壳资源及相关股权重组实现上市的过程，通常被称为借壳上市，而借壳上市通常是通过逆向收购实现的。
如国美电器香港上市就是一个典型的借壳上市的案例。
目前不少中国企业正在通过这一方式度谋求境外上市，如通过在OTCBB和TSX资本库项目。
（北京嘉富诚资本研究有限公司）买一个负资产或近负资产的上市公司,将自己的公司值入其中并卖自己的股票这个“壳”就是指上市公司，借壳上市就是那些没有上市的企业利用已经上市的公司的名称实现上市的目的。
早期中国小型企业在美国OTCBB借壳上市的几个实例1、北京世纪永联软件技术有限公司该公司1998年11月注册成立，99年5月正式运行。
随后，即通过中介公司在美国买壳上市。
99年11月3日与美国在内华达州注册的“Light Energy Management Inc.”达成买壳协议。
中小企业在美国上市的方式在美国，企业挂牌上市方式主要有两种：IPO 与RTO.通过IPO 上市能在社会上产生较大影响，同时信贷资金募集资金可以一次到位，但企业承担的上市费用较高，时间较长，上市流产可能性也较大。
RTO 即借壳上市或买壳香港上市，就是拟上市企业同一家上市公司（壳公司）或进行合并或者重组，然后把拟企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。
自从2000年网络热潮房地产泡沫破灭后，证券市场低迷，整个IPO 整个市场也不是很活跃。
自2001年起，各投资银行基本上不贩售中等公司的IPO ，对大型公司的IPO也持谨慎态度。
所以，很多公司纷纷转向切入反向收购，把它作为目前行业状况下的主要上市途径。
同时，由于借壳上市的走热，PIPE（公开上市企业的资本私募）也成为近年来的融资投资热点。
2001年、2002年美国市场PIPE分别达到800 亿美元和360 亿美元，均超过当年度的IPO金额，2003年更是达到928 亿美元。
美国股市RTO 的优点（一）美国股市RTO 优于IPO. 无论从资本募集和上市成本，还是从成功上市时间来讲，反向收购在目前情况下都优于传统IPO，可以避免直接上市的高昂费用与上市的风险。
（二）美国股市RTO 优于其他股市RTO.第一，其操作时间短。
通过RTO 模式挂牌上市的方式在美国股市挂牌，从获准签署协议算起，最长需要6 个月，短的只需要3 个半月。
第二。
其费用低。
与国内股市和香港股市相比，通过反向收购到美国借壳上市，只需40-60万美金。
比香港、新加坡要低得多，而且海外上市标准不高。
干净的“壳”资源多、法律限制少。
相较海外众多上市地点，美国由于其上市公司多，干净“壳”资源控股公司也为较低廉丰富，且其反向收购公开上市已有很长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势。
良好的退出机制。
根据不同的市场和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出方法：二级发售（Secondary Offering）、限制性股票出售、职工股权编配计划等。
一、何谓反收购:1.反收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过被上市的”空壳公司”收购，与之合并而自然成为上市公司。
2.空壳公司(Public Shell)：是指有股票上市,并向证管会(SEC)申报,但没有业务的上市公司，因为某些原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的条件；但有的壳公司股票仍在市场上交易,有的则已停牌,但均为空壳公司。
二、反收购的发展历史及现状美国有很多上市公司因为种种原因虽失去业务，但仍保持上市的资格。
失去业务的原因很多，如：高科技公司因技术跟不上潮流而停业；采矿公司因储备不足或产品价格低落而放弃；生产性公司因成本太高竞争无力而停工；一些小公司被大的上市公司收购等。
这些失去业务的上市公司就被称为空壳公司。
保持上市资格的壳公司，有的股票仍在交易；有的暂停交易，但反收购后一旦有新业务则可以恢复交易（一般需3个月)，而毋需再办上市手续。
买壳上市是美国证管当局所许可的，是合法的，属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，因此被称为是公司上市的捷径。
目前，采用买壳上市的公司越来越多，每年以买壳上市的公司与以IPO方式上市公司的数字相差不多。
当然同时，如此一耒,壳公司的价格也在逐年增长。
三、反收购（买壳上市）与原始上市（IPO）的比较（一）买壳上市的优点1、操作上市时间短买壳上市不需经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理买壳上市大约需3~6个月（买仍在交易的壳需3个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月）时间。
初始上市（IPO）需要的时间则较长，一般需一年以上。
2、上市成功有保证初始上市（IPO）受承销商和市场状况等外在因素的影响。
有时因为承销商不力或市场不利会导致上市发生困难或失败，成功没有把握，上市费用则已付去不归；而反收购（买壳上市）则因上市过程不受外在因素的影响，上市成功在找到好的壳公司后即可确保。
3、上市所需费用低买壳上市的费用要比初始上市(IPO)的费用低。
因为没有庞大的律师费用，公开发行说明书印刷和邮寄费用，以及承销商的费用和佣金。
经济观察报/2006年/5月/22日/第002版上周／本周美国纳斯达克买壳上市陷阱汤新宇理论上，企业通过买壳达到上市目的，不仅省去了IPO所需的时间精力、得到了即时的融资渠道，而且承接了壳公司现有的客户基础和商业伙伴。
买壳上市创造过经典传奇，比如美国媒体界巨子特德・特纳和石油传奇人物哈默博士。
但是，买壳上市更不乏失败和误区，甚至陷阱。
时至今日，在无数跨国境买壳上市操作中渔利的是促销中间商，叹气的是企业经理，受害的是投资者。
让我们以在国内形成风潮的“到美国纳斯达克（NASDQ）买壳上市”为例，看一看细节。
“壳”公司一般是原上市公司破产后剩余的框架，也可能是专为出售而设计的天生空壳。
此类公司一般有公开财务报告历史，但却没有或基本没有商业行为；虽然已经发行过在美国联邦证券交易委员会（SEC）注册过的股票，但其股票在二级市场上没有交易或交易量稀少，股价经常低于1美金。
买壳上市的方法大致有两种：一种是将尚在运作的私营公司合并入壳公司并沿用壳公司的名称，称为“反向兼并”；另一种是将壳公司合并入私营公司并继续以私营公司名义经营，称为“后门注册”。
但无论哪种方法，新公司被原私营公司拥有或大部分拥有，并从事原私营公司的业务。
撇开“国内企业到海外上市是绕过国家政策管制，打擦边球”这个话题暂且不谈，单是从技术和市场历史看，NASDQ买壳上市的作法弊端重重。
首先，“上市”地点实际是美国场外柜台交易公告版(OTCBB)或者粉红纸 (Pink Sheets)。
其中前者是一个信息媒体，它虽然属于NASDQ公司管理，但并不是NASDQ市场本身，也不是NASDQ 副版。
后者则是一个私人公司和NASDAQ毫无关系。
其次，在公告版和粉红纸上的股票只能算是“挂牌”，也就是意味着公司的股票交易可以在其信息系统中报价，但离真正的上市还有一大段路要走。
是否能从“挂牌”升级到正规交易所上市不仅决定于公司本身的业绩，还决定于有没有真正的作市商支持其证券的交易。
我国中小企业赴美OTCBB市场买壳上市研究的开题报告一、研究背景中国经济快速发展，中小企业数量不断增多，但是由于各种原因，很多中小企业上市的难度较大。
与此同时，美国的OTCBB（Over the Counter Bulletin Board）市场是一个相对较为灵活、方便，且门槛不高的上市交易市场，已有很多中国中小企业在该市场进行了股份挂牌交易。
目前，随着中国相关政策的放宽和对外开放程度的加深，越来越多的中小企业想要通过购买壳公司在OTCBB市场上市。
但是，壳公司交易存在诸多风险，需要高度的注意和谨慎，因此进行此项研究势在必行。
二、研究目的本研究旨在探究我国中小企业在OTCBB市场购买壳公司上市的可行性及其相关风险，并且针对相关问题和难点提出可行的方案和建议。
具体研究目的如下：1.了解我国中小企业在OTCBB市场购买壳公司上市的现状以及相关问题。
2.分析我国中小企业在OTCBB市场购买壳公司上市的可行性及其优缺点。
3.探究壳公司交易存在的风险及风险控制措施。
4.提出我国中小企业在OTCBB市场购买壳公司上市的可行方案和建议。
三、研究方法本研究将采用多种研究方法，包括文献研究、问卷调查、案例研究等多种手段，以更好地探究所研究问题。
具体分以下几个步骤：1.文献研究：通过检索相关文献，了解我国中小企业在OTCBB市场购买壳公司上市的相关信息和现状。
2.问卷调查：问卷调查采用在线和书面方式，具体调查对象为我国中小企业购买壳公司上市的企业和相关投资人员。
问卷将针对相关企业在OTCBB市场购买壳公司上市的行为以及相关问题进行调查，并针对涉及问题进行深入探究。
3.案例研究：通过对已经在OTCBB市场购买壳公司上市的企业进行案例研究，探究其成功之处和存在的问题，为后续研究提供经验和借鉴。
4.问题分析：通过问题分析，深入探究壳公司交易存在的各种风险和难点，以及相应的风险控制措施。
5.方案和建议：针对上述研究，提出我国中小企业在OTCBB市场购买壳公司上市的可行方案和建议。
境外买壳上市概要一、为什么要买壳上市企业如果选择买壳上市，那一定是考虑到，这会比新股上市方案更有优势。
具体说来，买壳方式可能有以下好处：1、手续简单。
与直接上市相比，买壳方式显然没有那么多复杂的上市审批程序。
2、节省时间。
操作得好，买壳上市一步到位，会节省许多时间。
避免复杂的财务、法律障碍。
有些公司如果采用新股上市3、会有更多财务、法律障碍，要花较大成本才能完成“企业清洁”。
买壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些。
4、如果拟上市业务采用新股上市难于是被市场看好，而公司又有充实的资金，那么选择买壳上市就更有优势了。
二、壳资源买壳上市的关键是找到一个“干净”的适合企业的壳。
“壳”公司在这里指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。
其股票可能仍在交易，也可能没有；它有可能还需要向监管者递交有交报告，有可能也已经不需要了。
大多数“壳”公司负债一大堆，资产少而又少，或者根本一文不值。
“壳”公司可能还有一些清偿的责任。
比如厂房已经抵押，或者还有一大堆负债，如中介费用、设备租用费用，甚至不家未清偿贷款。
所以利用“壳”资源之前一定要仔细调查和考虑。
理想的“壳”资源应该有以下几个特点：1、规模不大、股价也不高。
这样可以降低购壳成本，容易购成功。
2、股东人数在300~1000人。
300人以下的公众股东太少，不值得公开交易；而超过1000人，新公司要与这些人联系，并递交资料报告，成本会较高。
另外股东太多，收购时遇到的困难总要多一些。
3、负债一定不能高，另外还要注意或有负债。
原来“壳”公司股东积累的不满，往往会在新股东入驻之后爆发出来。
4、业务与拟上市业务接近，结构简单。
5、当然还不应涉及任何法律诉讼。
否则会带来麻烦。
当然最好借肋专业人士帮助寻找壳公司。
投资银行常常会有好的建议。
三、操作方式以下以美国买壳上市为例，着重介绍“反兼并”上市方式。
“反兼并”上市即后门上市，操作上快速、灵活、费用较低。
在一个“反兼并”上市的交易中，一间上市的空壳公司以批股形式收购一间非上市的企业，同时非上市公司的股东因获得上市公司批出的控股权而控制了上市公司。
证券时报/2007年/1月/6日/第A06版
专刊
美国买壳上市分析(一)
卢少平;胡伟
在2006年12月30日发表的上篇文章中提到，2004、2005 年度在美国各股票市场上市的约107 家中国公司中，只有21家以 IPO 方式上市，至少有86家采用了买壳上市方式，占同期中国在美上市公司比例80%以上。
鉴于如此众多的企业采取买壳上市方式在美国上市，从本篇文章开始，我们将对此种方式上市的利弊、操作技巧及上市效果等方面进行系统分析。
自1933年证券法及1934年证券交易法在美国颁布实施以来，在美国上市主要采取两种方式：原始股发行（IPO）和买壳上市（同时完成融资的近来也称作APO）。
据多方统计资料显示，自2000年以来所有在美国上市的公司中（包括美国本土公司），超过50%是以买壳方式上市的。
首先，我们对在美国的两种主要上市方式进行比较。
1.拟上市企业条件：
美国各交易所和交易市场的上市要求
从上表看，在NASDAQ全国市场IPO上市的门槛并不高，在中国范围内，目前少说也有3000家以上的企业符合条件，但实际情况是美国市场对IPO上市的企业要求往往比其列出的高得多。
最近有案例显示中国某企业在上市前一年的销售与利润分别超过人民币5亿元和5400万元，仍采用了在OTCBB市场买壳方式上市，并在短短一年时间内累积融资6000万美元（约合人民币4亿8000万元），上市效果并不比IPO差。
不同规模、不同行业企业可以根据自身情况采取不同的上市方式。
从目前美国股市情况来看，一般在美国以IPO方式上市的传统行业的中国企业规模都较大，当然也有一些规模不大的高科技或高增长的企业完成了IPO上市且取得理想效果。
进一步了解这些企业后我们发现，这些企业在IPO上市前大都已经有国际风险资本介入，风险资本在介入后企业经过一段时间运营方才完成上市。
前期风险资本，特别是国际风险资本介入时企业所付出的股权成本相对较高。
基于美国市场现实情况，对于大部分希望在美国上市的中国中小企业而言，在美国做IPO或许比在中国国内或在香港上市更加困难。
买壳上市对企业要求相对低一些。
2.上市大致前期费用与时间
根据企业自身的情况，在美国IPO上市所需时间一般在18－24个月左右；前期费用大致为120－250万美元，其中：
美国律师费――40至80万美元；
中国律师费――5至10万美元；
评估费――5至10万美元；
财务审计费――35至60万美元；
劵商费用――10至30万美元；
金融印刷费――5至15万美元；
各项申请费――2至5万美元；
股票记录与转换费――5至15万美元；
挂牌费――10至15万美元；
第一年年费――2.5至7.5万美元；
差旅路演等费用――5至15万美元。
正常的买壳或APO上市一般六个月可以完成，前期费用介于65万与100万美元之间，视企业的基本情况而定。
当然，目前市场上有一些财务顾问公司可以垫付全部上市前期费用，企业上市前不需要拿出一分钱。
这其中的陷阱、后果及对企业长期深远的影响，我们在随后的文章中将专门介绍与讨论。
3.成功率：
2000年以来，整体美国市场IPO上市成功率约为70%，流产率约为30%。
上市流产有多种多样的原因，其中主要有：股票整体市场环境及变化，承销商综合实力，企业财务状况及变化，企业及管理层的背景与信用情况，管理层对上市的了解与准备情况等。
一旦IPO上市失败，企业所支付的任何前期费用将无法收回，在某些情况下，该损失可超过百万美元。
同时，如因企业原因上市不成，各专业操作团队的实际投入往往超过企业已支付的费用，因而产生法律与经济纠纷。
另一方面，买壳上市操作相对简单，上市成功率接近100%。
买壳上市也需面临一些其它的陷阱与风险，我们在随后的文章中将另行介绍与讨论。
4.上市市场：
IPO一般直接在主板市场挂牌，而买壳上市一般首现在OTCBB市场交易，然后再转入主板市场。
IPO上市所需时间18－24个月，我们已有案例显示买壳上市及转入主板市场在一年内完成。
对于资质较好的企业，买壳上市企业价值在股票上充分体现，并及时转入美国主板市场是可以实现的。
5.融资：
IPO上市前期费用高，需要时间长，有较高的流产风险，但好处是上市的同时，企业可以取得第一笔融资，即上市与融资同步。
买壳上市前期费用低，时间短，成功率高。
但传统的买壳上市运作方式是企业在完成上市后通过一段时间的股票推动，股票价格与市场交易量达到一定程度后再行融资，在融资之前，企业除需要支付上市前期费用外，还需继续支付上市公司的各项维护费用。
上市后再融资就增加了许多不确定性。
综上所述，IPO与买壳上市都有各自的优势利弊。
IPO上市能够在上市的同时募集资金，避免了传统买壳上市普遍存在的上市的同时不能融资，后续融资不确定等弊病；同时，IPO方式一般直接在主板完成，企业成功上市后一步到位成为美国主板的上市公司。
但是，IPO方式的缺点也是很明显的，上市要求高、上市时间长、上市费用高、上市成功的不确定性大（流产可能性较大）等因素都制约着中国企业成功通过IPO方式在美国上市。
买壳上市虽然存在上市和融资分离的不确定性，上市方式也可能面临一些陷阱和风险，但其时间短，费用低，成功率高的优势是相当明显的。
而且，随着解决了上市和融资不同步性的APO 方式的产生，买壳上市无疑是真正有资质的企业在美国现行法律法规条件下登陆美国资本市场的一条捷径。
