法人人格否认的构成要件分析

浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。

随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。

本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。

标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。

所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。

公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。

2.公司法人人格否认制度的产生和发展。

公司法人人格否认制度最早起源于美国。

1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。

但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。

” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。

随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。

3.中国的公司法人人格否认制度。

新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。

法人人格否认应注意的问题有：
1.主体要件：法人人格否认的原告只能是公司的债权人，被告只
能是公司。

2.行为要件：公司股东对公司债务承担连带责任，必须以股东实
施了滥用公司人格和股东有限责任的行为为前提。

3.滥用要件：公司股东滥用公司人格和股东有限责任的行为，导
致公司股东与公司之间丧失了各自独立的人格。

4.损害结果：股东滥用公司人格和股东有限责任的行为必须严重
损害债权人的利益。

5.因果关系：债权人举证证明的损害结果与股东滥用行为之间存
在因果关系。

6.诉讼时效：法人人格否认诉讼的时效，原则上适用公司人格否
认的构成要件发生时起算，但具体起算点应依具体案情并结合诉讼时效的构成要件加以确定。

7.证据收集：在诉讼中，债权人需要收集足够的证据来证明股东
滥用公司人格和股东有限责任的行为，这可能包括相关的财务记录、合同、邮件、通信记录等。

8.法律法规：在适用法人人格否认制度时，需要注意相关的法律
法规和司法解释，以确保符合法律程序和实体法规定。

9.法律援助：如果对法人人格否认制度不熟悉或不确定如何适用，
建议寻求法律援助或咨询专业的律师。

公司法人人格否认的三种情形
公司法人人格否认是指法律上允许在特定情况下将公司法人和
其股东或管理人员的责任分开，使得公司法人和个人之间的法律责
任得以区分的情况。

一般来说，公司法人应当独立承担法律责任，
但在某些情况下，法律允许对公司法人的独立性进行否认。

以下是
三种情形：
1. 滥用公司法人地位，当公司法人滥用其法人地位，导致对他
人造成损害时，法律可以允许否认公司法人的独立性，追究公司法
人的股东或管理人员个人承担责任。

例如，如果公司法人以非法手
段获利，而公司无法偿还债务或赔偿损失时，法院可以裁定否认公
司法人地位，追究公司股东或管理人员的个人责任。

2. 公司法人不具备真实性，如果公司法人的设立存在违法行为，或者公司法人在设立时就不存在真实意图和真实资本，以及未按法
定程序成立公司，法律可以否认公司法人地位，追究公司所有人的
个人责任。

例如，如果公司通过虚假资料进行注册，或者以欺诈手
段取得公司法人地位，法律可以否认其法人地位。

3. 公司资金与个人资金混淆，当公司法人与其股东或管理人员
的资金混淆，或者公司法人未能保持独立的财务状况时，法律可以
否认公司法人地位，追究个人责任。

例如，如果公司资金被用于个
人私人用途，或者公司账目与个人账目混淆不清，法律可以裁定否
认公司法人的独立性，追究个人责任。

总的来说，公司法人人格否认是一种法律手段，用于保护公司
交易的诚实和公平，防止公司法人滥用其独立地位而逃避法律责任。

在上述三种情形下，法律允许否认公司法人的独立性，追究公司所
有人的个人责任，从而维护公平正义。

关联公司适用法人人格否认制度的合理性分析——以最高人民法院指导性案例15号为研究对象要：适用法人格否认制度的适用需满足主体要件、行为要件、后果要件。

关联公司适用法人格否认制度是对既存法律的合理突破，在适用方式上有法律解释与类推适用两种途径可供选择，本文通过对两种观点进行评析得出结论后者更具合理性。

关键词：法人格否认制度关联公司法律解释类推适用一、公司法二十条第三款的构成要件分析（一）主体要件公司法人格否认制度的主体要件包括适格的原告和被告。

根据我国《公司法》第20条的规定，提起人格否认之诉的原告应为公司债权人，一般包括合同之债和侵权之债的债权人。

被告仅限于公司股东。

在本案件中，原告为公司债权人徐工机械公司，而被告不仅包括公司的实际控制人王永礼还包括川交机械、瑞路公司、川交工贸三家关联公司。

本案中对关联公司适用法人格否认制度实际上是对现行法规定的法人格否认制度主体范围的突破。

（二）行为要件在行为方面，需要有滥用公司独立人格地位与股东的有限责任的行为，这一要件是适用法人人格否认制度的核心要件。

我国在法人格否认制度的立法上具模糊性，并未明确规定滥用公司独立人格地位与股东有限责任的类型，是因为该制度的灵魂就在于开放性和灵活性，不适合完全成文化，否则可能会过于僵硬，引发法律规避行为。

根据我国学者的类型化归纳，法人格否认制度主要包括以下几种适用情况:利公司法人格规避法定义务与契约义务，公司法人格的形骸化，人格混同，过度控制等。

人格混同，一般认为是股东与公司或者姐妹公司之间的混同，如资产不分，联合，人事交叉，业务混同，甚注册地，营业地甚至银行账户、电话号码完全相同。

人格混同的主要考虑因素包括财产，人员，业务。

这其中财产的混同是核心要素。

因为财产混同无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则,进而影响到公司对外承担清偿债务的物质基础,所以财产混同是法院揭开面纱重点要考察的内容。

这一点在我国学者的实证研究中也可得到证实，见下表①。

浅析公司法人人格否认制度的要件构成摘要公司法人人格否认制度是对公司法人人格被滥用的一种修正，目的在于维护公司法人人格独立，保护公司债权人及社会公共利益。

为了正确地适用该制度，本文旨在探求公司法人人格否认的一般构成要件。

关键词公司法人人格否认要件中图分类号：d922文献标识码：a一、公司法人人格否认制度概述公司法人人格否认制度在英美国家又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

公司人格否认是美国法院在审理公司纠纷案件中首创的一个判例法原则，值得一提的是，公司法人人格独立和股东有限责任仍然是现代公司法人制度的根基，公司法人人格否认不是对该制度的否认，而是对其的维护和完善，是在社会经济活动中公司、股东、债权人三者间利益失衡的一种事后救济。

二、公司法人人格否认的适用要件公司法人人格否认制度若适用不当，必将危害公司法人制度和社会经济稳定，阻碍甚至破坏公司发展。

因此，必须严格把握该制度的适用条件，杜绝滥用。

结合我国《公司法》第20条的原则性规定和一般公司法人人格否认法理，该制度的适用应具备以下要件：（一）主体要件。

公司法人人格否认制度的主体要件包括两个方面：其一是主张者，即因公司的独立人格地位和股东的有限责任被滥用而受到损害，因而有权主张否认公司法人人格的当事人；其二是被主张者，即实施滥用公司独立人格地位和股东有限责任特权的行为给他人造成损害，根据法人人格否认制度应当承担责任的当事人。

必须明确的是，这里的主张者是公司的债权人而不是股东的债权人，公司债权人的主体界定排除了外部逆向揭开公司面纱的可能性。

公司的股东并不当然构成适格的被主张者，只有实施了滥用行为的股东才能成为适格的责任主体。

公司法⼈格否认制度构成要件浅析是怎样的
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公司法⼈格否认制度构成要件浅析是怎样的
(⼀)公司法⼈已取得独⽴⼈格。

(⼆)股东实施了不正当使⽤或滥⽤了公司⼈格之⾏为。

(三)上述⾏为造成了债权⼈利益或社会公共利益之损害。

(四)滥⽤公司⼈格⾏为与债权⼈或公共利益损害间具有因果关系。

(五)⼈格否认制度仅在公司财产不⾜以清偿债务时⽅得适⽤。

《公司法》
第⼆⼗条公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。

公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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一、法人人格否认的概念法人人格否认是指法律主体对法人的独立性进行否认的制度。

在特定情况下，法律允许将法人和其实际控制者视为统一的主体，从而使其在承担责任、享有权益等方面产生直接影响。

法人人格否认的概念是现代公司法制度中的一个重要内容。

尤其在公司违法犯罪、债务蔓延等问题中，法人人格否认制度发挥着重要的作用。

二、法人人格否认的适用条件1. 法人实质上是控制人的工具法人人格否认的适用条件之一是法人实质上是控制人的工具。

这意味着法人在实际运作中完全受控于某一自然人或少数自然人，其行为和意志完全由控制人支配。

在这种情况下，法人与其控制人的独立性已经被实际情况所否定，法律应当予以否认法人独立性的处理。

2. 法人行为明显违反了法律规定或违背了公共利益另一个适用条件是法人行为明显违反了法律规定或违背了公共利益。

法人作为一种法律主体，其行为应当遵守法律的规定并符合公共利益的要求。

如果法人的行为严重违反了这些原则，导致损害他人利益或社会公共利益，法律应当审慎考虑是否对法人进行人格否认，以便更好地保护当事人的合法权益和社会公共利益。

3. 法人行为缺乏独立意志和能力法人行为缺乏独立意志和能力也是法人人格否认的适用条件之一。

法人的独立意志和能力是其作为法律主体的重要特征，如果法人缺乏独立意志和能力，其行为往往受制于他人，不能真正表达法人自身的真实意愿和能力，这种情况下，人格否认制度也应当得到适用。

三、代表性案例分析1. Enron 公司案件Enron 公司是 20 世纪末最具代表性的公司丑闻之一。

在 Enron 公司的案件中，公司高层通过财务造假、违规会计等手段掩盖了公司的巨额债务和亏损，最终导致了公司的破产。

在这一案件中，法律部门对Enron 公司进行了法人人格否认的处理，直接追究了公司高层管理人员的刑事责任，有效维护了相关利益人的合法权益。

2. 针对企业环境违法行为的法人人格否认在我国企业环境违法行为案件中，法人人格否认的适用也颇具争议。

公司⼈格否认制度是什么意思如果股东利⽤⾃⼰的有限责任，做出有损于公司利益的事的，公司可以要求股东承担法律责任，这叫做公司法⼈⼈格否认制度。

那么，公司法⼈⼈格否认制度具体内容有哪些呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

公司⼈格否认制度是什么意思公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律措施。

在公司⼈格否认中，保护的就是债权⼈的权利。

对债权⼈来说，他可以就这个债权，找其中的任何⼀个股东来清偿债务。

对公司内部来说，应当看成⼀个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务(公司或其内部股东不许推债、逃债)。

其⽬的在于保护债权⼈利益或社会公共利益，从⽽否定股东的有限责任，要求股东对法⼈的债务承担连带责任的⼀种法律制度。

公司⼈格否认制度的特征(1)公司已合法地取得了法⼈资格。

只有这种合法公司的法⼈才能成为法⼈⼈格否认制度的作⽤对象，也是法⼈⼈格否认制度与法⼈瑕疵设⽴的责任制度相区别的基本依据。

也只有这样的公司，股东才享有公司的独⽴⼈格，其⼈格才有滥⽤的可能，才有适⽤公司⼈格否认的必要。

(2)公司的股东滥⽤了公司⼈格。

股东滥⽤了公司制度的⼀些特权，如利⽤公司制度规避法律或债务、损害公司的独⽴性等，致使法律承认公司法⼈制度的实效性受到损害。

法律赋予了公司独⽴的⼈格，股东享有有限责任的优惠。

但股东享有权利的同时，必须维护公司的独⽴⼈格，保证其⾏为的合法性。

如果股东⽆视公司的⾏为规范，危害公司及债权⼈利益，则可能导致公司⼈格否认的适⽤。

(3)公司⼈格的滥⽤侵害了债权⼈的合法权益或者社会公共利益。

法律在承认公司的独⽴性尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了⼀系列限制，以维护交易安全、债权⼈利益和社会公共利益。

关于公司法人人格否认制度的案由
公司法人人格否认制度是指在某些特殊情况下，法院可以根据一定的要求和条件，对公司法人人格进行否认，将公司法人与公司成员互相分离，将法律责任追溯到公司成员个人身上的制度。

而公司法人人格否认的案由主要有以下几种：
1. 公司滥用法人身份：如果一家公司以法人身份从事违法犯罪活动或者虚假交易，用法人身份隐蔽违法行为，对他人的合法权益造成了严重损害，法院可以根据情况裁定对公司法人人格进行否认。

2. 公司资金混同使用：如果公司法人与公司成员个人将公司的资金与个人资金混同使用，无法清晰区分和核算，导致公司资金的流失、挪用或滥用，严重侵害了债权人的利益，法院可以裁定对公司法人人格否认。

3. 公司设立或实质性违反公司法规定：如果公司在设立过程中虚假登记、伪造文件、隐瞒事实等违反法律规定行为，或者在运营过程中长期未履行公司法规定的注册、备案义务，导致公司法人的合法性受到质疑，法院可以否认公司法人人格。

4. 公司利益与成员个人利益混淆：如果公司法人与公司成员之间存在恶意串通、非法协议或其他违法行为，致使公司法人与公司成员的权益混淆不清，对第三人的合法权益产生严重影响，法院可以裁定对公司法人人格进行否认。

需要注意的是，公司法人人格否认制度是一种特殊且严格的法
律制度，只有在严重违法行为或恶意损害他人权益的情况下，法院才会裁定对公司法人人格进行否认。

同时，公司法人人格否认制度的适用也需要符合法律规定和司法实践，具体案由的适用会因不同法域的法律体系和司法实践而有所差异。