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企业重组并购涉及的税务问题企业重组并购是指两个或多个企业通过合并或收购等方式，形成一个新的实体或实现资源优化配置的行为。
在企业重组并购过程中，涉及到许多税务问题，包括资本利得税、企业所得税、增值税等。
本文将从不同的税务角度，分析企业重组并购涉及的税务问题。
首先，企业重组并购涉及到的税务问题之一是资本利得税。
在重组并购过程中，如果卖方企业以股权出售的方式获取收益，就需要缴纳资本利得税。
根据我国《中华人民共和国个人所得税法》的规定，自然人出售股权或股份所得，按照20%的税率计征个人所得税。
而对于企业所得税法人的出售股权所得，也须缴纳企业所得税，税率为25%。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同身份的股权转让方，计算并缴纳相应的资本利得税。
其次，企业重组并购涉及到的税务问题还包括企业所得税。
在重组并购中，被收购的企业通常是一家独立的实体，但在重组后，该企业可能成为另一家企业的子公司或附属公司。
在这种情况下，被收购企业的利润将被纳入母公司的利润中计算企业所得税。
根据我国《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率为25%。
因此，企业重组并购中，需要考虑被收购企业的利润如何计算，并根据税务法规缴纳企业所得税。
此外，企业重组并购涉及到的税务问题还包括增值税。
在重组并购中，涉及到的交易可能涉及到转让股权、不动产或其他资产等。
根据我国《中华人民共和国增值税法》的规定，对于涉及增值税的交易，需要根据具体交易情况确定税率和计算方法。
例如，对于转让股权的交易，根据《财政部国家税务总局关于完善个人所得税政策的通知》的规定，转让股权的增值部分需要缴纳增值税。
此外，在房地产重组并购中，涉及到的不动产转让也需要缴纳增值税。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同的资产交易类型，计算并缴纳相应的增值税。
最后，企业重组并购还可能涉及到其他税务问题，如土地增值税、印花税等。
在土地使用权或房地产等资产的转让中，可能需要缴纳土地增值税。
所得税企业重组与并购的税务处理随着市场经济的发展，企业重组与并购成为了推动经济发展的重要手段之一。
在企业重组与并购的过程中，税务处理是一个关键的环节，尤其是所得税方面的处理。
本文将从实施重组与并购的税务准则、重组与并购的所得税处理方法等方面进行探讨。
一、实施重组与并购的税务准则企业重组与并购涉及到一系列税务问题，需要按照相应的法律法规进行处理。
根据我国现行税法，企业重组与并购应遵循以下税务准则：1. 全面与公平原则：税务处理应全面与公平，不能有利益输送或以税务手段规避税款的情况发生。
2. 合法合规原则：重组与并购的税务处理必须依法合规，遵守相关的税务法规，不得违反法律规定。
3. 真实合理原则：在企业重组与并购的税务处理中，所得税的计算应真实合理，不能人为地将利润移轻移重，操纵所得税的计算。
二、重组与并购的所得税处理方法在企业重组与并购的过程中，所得税的处理方法主要包括税务审查、税务评估、税负分担和税务优惠等。
1. 税务审查：重组与并购前，应进行税务审查，核实重组与并购交易的税务风险，并根据审查结果制定相应的税务筹划方案。
2. 税务评估：对重组与并购后企业的价值进行评估，包括评估好处、评估成本和评估风险等，以便在后续的税务处理中作出合理的决策。
3. 税负分担：重组与并购后，应按照相关法律法规和协议约定，合理分担各方的所得税负担。
同时，需要注意税负分担方式与交易结构的合理性。
4. 税务优惠：在重组与并购过程中，可以根据相关政策和税务规定享受相关的税务优惠政策，以减轻企业的税务负担。
三、税务风险与合规管理企业重组与并购涉及到很多税务风险，需要合理管理与控制。
以下是一些常见的税务风险和合规管理措施：1. 资金注入风险：在资金注入过程中，需要合理规划资金流动，以避免资金的过度流动导致税务风险。
2. 交易定价风险：在重组与并购的交易定价中，应合理确定价格，确保交易价格的合理性，避免因交易价格不合理而引发的税务风险。
【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！财税实务通过企业“合并”实现房地产转让，5大税
收全梳理
税法定义：
合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。
合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续(对此类企业以下简称“存续企业”)，被吸收的企业解散。
新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。
兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。
01
增值税
根据财税〔2016〕36号文附件2第一条第(二)项规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。
02
土地增值税
根据财税〔2015〕5号文第二条规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企。
第1篇一、案例背景随着我国市场经济的发展，企业并购已成为企业扩张和转型升级的重要手段。
然而，在并购过程中，法律问题频发，给并购双方带来了诸多困扰。
本文将以一起典型的公司并购案例为切入点，分析并购过程中可能出现的法律问题及其解决方案。
二、案例简介某市A公司成立于1998年，主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展，A公司已成为当地知名房地产开发企业。
为了进一步扩大市场份额，A公司决定并购B公司，B公司成立于2005年，主要从事物业管理业务。
在并购谈判过程中，双方就并购方式、价格、股权结构等问题达成初步一致。
然而，在签署正式并购协议前，双方在法律问题上产生了分歧。
A公司聘请了专业律师团队，对并购协议进行审核，发现以下法律问题：1. 并购协议中关于B公司资产和负债的界定不够清晰。
2. 并购协议中关于员工安置和福利待遇的条款存在漏洞。
3. 并购协议中关于知识产权归属的条款不明确。
4. 并购协议中关于竞业禁止条款的设定过于严格。
三、案例分析1. 资产和负债界定问题并购协议中关于B公司资产和负债的界定不够清晰，可能导致A公司在并购后面临不必要的法律风险。
针对这一问题，律师团队建议：（1）明确界定B公司的资产范围，包括但不限于土地、房产、设备、存货等。
（2）详细列举B公司的负债情况，包括但不限于银行贷款、供应商债务、员工工资等。
（3）对B公司的资产和负债进行评估，确保A公司在并购过程中获得公平的交易价格。
2. 员工安置和福利待遇问题并购协议中关于员工安置和福利待遇的条款存在漏洞，可能导致A公司在并购后面临劳动纠纷。
针对这一问题，律师团队建议：（1）明确B公司员工的安置方案，包括但不限于岗位调整、薪酬待遇、福利保障等。
（2）确保B公司员工的合法权益得到保障，避免因并购导致的失业问题。
（3）制定详细的员工安置实施计划，确保平稳过渡。
3. 知识产权归属问题并购协议中关于知识产权归属的条款不明确，可能导致A公司在并购后面临知识产权纠纷。
第1篇一、案例背景A公司是一家成立于上世纪90年代的大型综合性企业，主要从事房地产开发、物业管理、商业运营等业务。
经过多年的发展，A公司已经成为该地区知名的房地产企业。
B公司则是一家成立时间较短，专注于高端住宅开发的小型房地产公司。
由于B公司拥有优质的地段资源和创新的住宅设计，吸引了众多消费者的关注。
随着房地产市场的发展，A公司意识到通过并购B公司可以迅速扩大市场份额，提升品牌影响力，并进一步巩固在高端住宅市场的地位。
于是，A公司决定与B公司进行并购谈判。
二、并购过程中的法律问题1. 尽职调查在并购过程中，A公司首先对B公司进行了尽职调查。
尽职调查是并购过程中的重要环节，旨在全面了解B公司的财务状况、法律风险、经营状况等。
以下是尽职调查中发现的几个法律问题：（1）B公司存在未决诉讼：在尽职调查过程中，A公司发现B公司涉及一起土地使用权的纠纷案件。
该案件可能对B公司的经营造成重大影响，甚至影响A公司的并购决策。
（2）B公司存在劳动合同纠纷：B公司部分员工因劳动合同问题提起劳动仲裁，可能导致A公司在并购后面临劳动争议。
（3）B公司财务状况存在疑问：尽职调查发现B公司财务报表存在一定程度的失真，可能存在财务风险。
2. 并购协议的签订在尽职调查完成后，A公司与B公司开始协商并购协议。
以下是在签订并购协议过程中可能遇到的法律问题：（1）并购方式的选择：A公司可以选择股权收购或资产收购两种方式。
不同方式的并购协议在法律风险、税务处理等方面存在差异。
（2）并购价格的确定：并购价格的确定是并购协议中的关键条款。
A公司需要充分考虑B公司的估值、市场行情等因素，确保并购价格的合理性。
（3）并购协议的条款：并购协议中应明确约定双方的义务、违约责任、争议解决方式等条款。
以下是一些可能涉及的法律问题：a. 保密条款：约定双方在并购过程中及并购完成后对相关信息保密。
b. 交割条件：明确约定交割时间、交割方式、交割条件等。
c. 违约责任：约定双方违约行为及相应的违约责任。
国家税务总局关于印发《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》的通知国税发[2009]31号颁布时间：2009-3-6发文单位：国家税务总局各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：为了加强从事房地产开发经营企业的企业所得税征收管理，规范从事房地产开发经营业务企业的纳税行为，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则等有关税收法律、行政法规的规定，结合房地产开发经营业务的特点，国家税务总局制定了《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》，现印发给你们，请遵照执行。
二○○九年三月六日一、收入：（一）收入范围原分：预售收入和完工产品销售收入新：开发产品销售收入——未完工开发产品销售收入和完工开发产品销售收入（二）收入实现——时间和金额四+41．一次收款2．分期收款3．按揭贷款4．委托方式：收取手续费、买断、基价分成、包销（三）视同销售：1．范围2．视同销售收入实现——时间和方法（四）代收款项的处理：新31号第五条（五）预租价款的处理：新31号第十条二、预计毛利（一）阶段划分的标志——完工（二）未完工开发产品的预计毛利额的确定和处理1．未完工开发产品销售收入2．预计计税毛利率3．纳税调整——完工前调增，完工后调减三、扣除项目（一）销售成本——已售完工开发产品计税成本1．会计成本和计税成本（1）计税成本对象的确定原则：新增的，第26条（2）计税成本的内容：土前基建公（第17条、18条）开，第34条（3）计税成本核算程序：第一步：区分成本和期间费用，考虑预提和待摊，第32条第二步：区分直接成本、间接成本和共同成本——直接成本直接计入，间接成本和共同成本分配计入第三步：分配方法：适用成本项目和方法运用第四步：区分期前已完工成本对象、本期已完工成本对象和本期未完工成本对象，并进行成本分配期前已完工成本对象的成本分为三个部分：已销开发产品成本、未销开发产品成本和固定资产成本本期已完工成本对象成本分为三个部分：已销开发产品成本、未销开发产品成本和固定资产成本本期未完工成本对象单独归集2．未完工和已完工开发产品计税成本、未售和已售完工开发产品计税成本可售面积单位工程成本的计算公式：第14条已销开发产品成本的计算公式：第14条（二）期间费用1．总的原则：第12条2．维修费用3．保证金4．境外代销手续费和佣金5．利息支出6．财产损失：第22、23条7．自用开发产品的折旧（三）营业税金及附加（包括土地增值税）四、特殊事项（一）以非货币性交易方式取得土地使用权的：第31条、第37条（二）合作建房的：第36条房地产开发经营业务企业所得税处理办法第一章总则第一条根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则等有关税收法律、行政法规的规定，制定本办法。
房地产项目并购方式与流程随着城市化进程的推进和经济发展的不断壮大，房地产行业成为了一个吸引众多投资者眼球的领域。
为了快速扩张市场份额和优化资源配置，房地产企业往往会通过并购方式来实现业务的拓展。
本文将介绍房地产项目并购的常用方式以及相关的流程。
一、房地产项目并购的常用方式1. 资产收购资产收购是指通过购买目标公司的资产来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，通常是通过购买目标公司旗下的地产项目实现业务整合。
这种方式的优势在于可以直接获得目标公司的现有资产，包括土地、房屋、商业物业等，从而迅速扩大企业的规模和市场份额。
但同时也要注意目标公司可能存在的债务和法律纠纷等风险。
2. 股权收购股权收购是指通过购买目标公司的股权来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，购买目标公司的股权可以直接获得其所有项目的控制权和经营权。
这种方式通常适用于目标公司拥有多个房地产项目的情况，通过控制目标公司的股权来实现整体资源整合和市场优势。
但要注意股权收购往往需要进行尽职调查，以避免后期出现财务和法律方面的问题。
3. 合作开发合作开发是指合作双方通过共同投资和开发项目来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，一方通常是资金方，负责提供资金支持，而另一方是开发商，负责具体项目的开发与运营。
这种方式的优势在于可以共享资源和分担风险，同时也能够提高项目的成功率和盈利能力。
但要注意双方在合作过程中的权益分配和合作条款的约定。
二、房地产项目并购的流程1. 制定并购战略在进行房地产项目并购之前，企业需要制定明确的并购战略。
包括选择目标项目类型、并购规模、投资预算等。
同时还需要对目标市场进行充分的调研分析，了解相关政策法规、市场需求和竞争情况，为并购决策提供参考依据。
2. 寻找目标项目寻找适合并购的目标项目是房地产并购的重要一步。
企业可以通过收集市场情报、参加行业展览和与中介机构合作等方式找到合适的目标项目。
同时还需要进行详细的尽职调查，包括对项目的审计、资信评估和法律风险评估等，以确保所选目标项目的可行性和可靠性。
企业并购过程中的税务问题【摘要】企业并购过程中的税务问题是一项复杂而重要的任务。
在税务尽职调查中，关键问题需要谨慎考虑，以确保不会在交易完成后出现意外的税务风险。
在并购过程中，税务结构优化策略可以帮助企业最大化利润并避免不必要的税务负担。
合并后的税务整合也是至关重要的，需要在合并后及时处理并协调税务事务。
在跨境并购中，更要留意不同国家的税法规定，以避免可能的税务风险。
企业并购过程中处理税务问题的重要性不言而喻，需要充分重视并制定相应的应对策略和方案。
建议企业在进行并购时，提前进行充分的税务规划，并仔细评估可能的税务影响，以确保并购过程顺利进行并最大化利益。
【关键词】企业并购，税务问题，税务尽职调查，税务结构优化，税务合规管理，跨境并购，税务风险，税务整合，重要性，建议。
1. 引言1.1 介绍企业并购过程中的税务问题在企业并购过程中，税务问题是一个至关重要的议题。
税务问题涉及到企业并购交易中的各个环节，包括尽职调查、税务结构设计、合规管理、风险防范以及后期的税务整合等方面。
税务问题的处理不当可能会导致交易失败，甚至可能带来巨大的法律风险和财务损失。
在进行企业并购交易时，税务尽职调查是至关重要的一个环节。
通过对目标公司的税务情况进行全面的审查和评估，可以帮助买方更好地了解目标公司的税务风险和潜在的税务优化空间。
税务结构优化策略的制定也是企业并购过程中的重要环节，通过合理的税务结构设计，可以最大程度地降低税务成本，提升交易价值。
在跨境并购中，税务问题更是复杂多样。
不同国家的税法差异导致了跨境并购交易中的税务风险增加，需要买卖双方谨慎应对。
在并购交易完成后，税务整合也是企业必须面对的挑战之一，如何合理统一各方税务政策，并确保税务合规，对企业整体业务的发展至关重要。
2. 正文2.1 税务尽职调查中的关键问题1. 税收合规情况：检查目标公司过去几年的税收申报记录和缴税情况，确保其合规性，避免潜在的税务风险。
房地产企业并购及其税务处理2008-04-14国内房地产存在企业众多、规模偏小、品牌建设落后、产业集中度过低等问题，这样的产业结构特点成了房地产行业发展的瓶颈。
在客观上需要通过企业间的并购重组实现优胜劣汰、产业整合和资源优化配置，从而实现中国房地产业的进一步发展。
2003年以来，政府出台了一系列的宏观调控政策，改变了房地产业的旧有格局，行业门槛陡然提高。
同时，大量的其他行业资金进入房地产业，加剧了市场的竞争，特别是外资的进入，对国内房地产企业提出了更高的要求，使其必须做大做强，以适应新的市场环境。
在此背景下，房地产企业纷纷开始寻求规模化发展的道路，房地产业俨然进入了并购时代。
据不完全统计，2005年发生的房地产行业相关并购就有20起以上，涉及的资产超过500亿元，其中包括：万科并购浙江南都、北京天鸿与北京城开合并、上海绿地收购南京城开、万科收购北京朝开等。
一、企业并购的一般分析并购是兼并与收购的简称，在国际上通常被称为“Merger&Acquisition”，缩写为“M&A”。
这个术语中包含两个概念，一个是“Merger”，即兼并或合并；另一个是“Acquisition”，即收购或收买。
兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是指企业与其他企业合为一体，收购则并非合为一体，而仅仅是一方对另一方居于控制地位。
但在实际过程中，兼并和收购往往交织在一起，很难严格区分开。
因此，本文把一家房地产企业通过获取其他企业的部分或全部产权，从而获得对该企业控制权的投资行为，统称并购。
并购作为优化资源配置的手段，是企业在巨大竞争压力中求得生存与发展的有效手段。
但是，就全球以及我国并购的历史数据看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境，甚至破产。
90年代末，麦肯锡公司研究了1990～1995年的150起兼并交易，结果表明，30%的交易严重损害了股东的收益，20%损害了部分收益，只有17%创造了大量回报。
但是，Hill(1994)在对过去30年间进行并购的大型跨国公司的研究中发现，绝大部分获得充足利润回报的公司均是围绕其核心竞争力进行并购和经营的。
这些公司在对外进行并购时，以核心竞争力为导向，并且通过并购来实现核心竞争力的双向转移和提升，获得持续的竞争优势。
从全球范围来看，在20世纪90年代兴起了以“战略并购”为主要特征的第五次并购浪潮，围绕企业的核心竞争力与核心业务进行并购成为此次并购浪潮的主旋律，以核心竞争力导向的企业并购战略思维开始形成。
二、房地产企业并购特点通过分析房地产企业的资产重组案例，我们可以发现房地产企业的并购重组表现出以下一些特点：1.多元趋势导向。
一部分企业通过并购，拓展企业经营业务，迈向多元化发展的道路。
在这方面，房地产企业通过并购涉足其他行业与其他行业企业并购房地产企业进军房地产行业的情况是并存的。
如大恒科技、中大股份、中体产业和益鑫泰等的企业并购活动即是如此。
大恒科技属于通信设备制造业，但投资5000万元参股设立中关村科学城建设股份有限公司。
2.加强主营业务，部分企业通过并购或者剥离，坚持主业经营并逐渐形成核心竞争力。
这类企业主要是一些与房地产行业关联度较大的企业，如建筑施工和工程承包类的企业。
企业通过并购或资产剥离方式进行资产重组后的业务转型较为彻底。
如浙江广厦公司于2001年11月实施大规模资产置换，退出建筑业和信息技术业，并置入杭州国商、南京置业和华侨饭店（其中杭州国商、南京置业主要进行房地产开发业务，而华侨饭店主要从事服务业），转而全力投入房地产业。
3.“买壳”上市目的。
非上市房地产企业借助“买壳”类的并购活动达到间接上市的目的。
受直接上市条件的制约，经营成功但难以直接上市的房地产开发企业“买壳”上市的愿望非常强烈。
于是，一些经营亏损或行业前景欠佳的上市公司就成为这些非上市房地产企业追逐的重点和并购的对象。
实力较强、业绩较好的房地产企业通过“买壳上市”的方式，即采用收购、受让股权方式，成为上市公司的第一大股东。
如上海世贸投资发展有限公司通过收购万象集团26.43%的境内法人股，成为万象的第一大股东，继而将公司更名为“世贸股份”，同时将其主营业务变更为房地产业。
另一种是“自动”转型的企业。
4.强强联盟策略。
实现集团采购和信息共享，以达到降低成本、提高品质、加快开发等目的。
如珠江投资与合生创展的合作。
在此模式下，通常由收购方出具货币资金，与拥有目标房地产项目的企业共同出资，组建一个新的合资企业。
新企业成立后，又可派生出两种并购分模式：一种为双方约定共同经营、共担风险，房地产项目建成出让取得收益后，双方按出资比例分享。
在此模式下，没有购买行为发生，收购方与房地产企业之间为合作关系。
另一种模式为：以房地产项目出资的企业在新企业成立后，向出具货币资金的一方转让新企业股权，即双方先合资合作，再由收购方出具货币资金收购房地产项目企业拥有新合资企业的股权。
这种大企业间的战略联盟可以形成以下优势：通过共同协作，更高效、更低成本地实现对资金、土地等房地产战略资源的获取与占有；通过相互配合，提升区域价值，实现更高的市场占有率及开发利润；通过相互学习与融合，提升房地产产品的品质与服务，规范企业运作管理，提高全行业的信誉度；形成更大规模的企业集团，应对国际化的挑战。
5.改善资产状况。
业绩不良的上市公司通过并购房地产企业来改善公司的资产状况，从而维持上市资格或是配股资格。
该类公司涉足房地产的最终目的就是获得投资收益。
通常，上市公司会通过参股，持有房地产企业的部分股权（一般小于50%），然后对房地产企业进行增资扩股，最后通过资本运作将所持有的股权转让，获得投资收益。
如2001年6月，南京高科投资600万元参股南京天地房地产开发有限公司，并出资400万进行增资（拥有20%股权）；2002年1月，南京高科转让所持有的南京天地房地产开发有限公司20%股权，受让方是“天地房地产”第一大股东———南京东方文化技术有限公司。
南京高科获得的投资收益率高达58%。
如果排除关联交易因素的影响，单从投资收益角度看，这种投资相当成功，并可成为开发区类上市公司孵化器功能运作的典范。
三、几种不同并购模式的税负分析企业出具货币资金意图收购另外一家企业所属的房地产项目时，在一般情况下有三种模式可以选择，且不同的并购模式有不同交易主体和交易标的，收购方应灵活掌握。
（一）三种房地产并购的财务模式1．直接购买房地产项目模式此模式下，收购方出具货币资金直接购买另外一家企业的房地产项目，属于正常的商品交易模式。
此模式下收购的客体是单纯的房地产项目，出让方放弃房地产的所有权，收购方以货币资金为代价取得房地产项目的法律所有权。
此模式不会影响到交易双方的法律地位问题，即收购前后交易双方的法人资格没有任何改变。
2．收购方购买出让方股权模式在此模式下，收购方出具货币奖金，购买另外一家拥有某目标房地产项目的企业股权，以达到间接拥有对房地产项目的实际控制权。
此时，交易的标的为房地产项目企业的股权，而并非是房地产项目本身，除非收购方取得房地产股权后更改企业名称，否则房地产项目的名义所有权没有发生改变。
交易主体一方为收购企业，另一方则为拥有房地产企业股权的股东。
3．合资开发模式在此模式下，收购方出具货币资金，与拥有目标房地产项目的企业以房地产项目共同出资组建一个新的合资企业，新企业成立后，又可派生出两种并购分模式：一种为双方约定共同经营、共担风险，房地产项目建成出让取得收益后，双方按出资比例分享模式，在此分模式下，没有购买行为发生，收购方与房地产企业之间为合作关系；另一种分模式为，以房地产项目出资的企业在新企业成立后，向出具货币资金的一方转让新企业股权，此分模式下，双方先合资合作，再由收购方出具货币奖金收购房地产项目企业拥有新合资企业的股权。
（二）三种并购模式税务分析假设收购方SG公司拟收购转让方ZR公司所拥有已经处于开发作业期的某房地产项目，该房地产项目的账面价值为1亿元，该项目的市场价值为1.5亿元，ZR公司对该项目法律手续齐全，ZR公司为M公司的全资子公司。
SG公司收购该项目时，可以选用的财务运作模式如下：1．直接购买房地产项目模式（1）方案设计SG公司与ZR公司直接签署协议，SG公司支付给ZR公司货币资金1.5亿元，取得房地产项目的所有权。
（2）并购成本分析对转让方ZR公司来说，转让该房地产项目属于销售不动产，按我国现行税务法规，应按5%交纳营业税（假设该公司城建税为7%，教育费附加为3%）；同时还应交纳土地增值税，假设ZR公司对该房地产项目的土地增值税可扣除项目金额为1.1亿元；双方签署协议还应当交纳印花税，税目为产权转移书据，适用税率为0.05%。
ZR公司因转让行为应纳税额为：应纳营业税及附加合计为：(15000-10000)×5.5%＝275万元；应纳的印花税为：15000×0.05%＝7.5万元；应纳的土地增值税为:增值额超出扣除项目金额的比率为(15000-11000)／11000＝36.36％;应缴纳的土地增值税：4000×30%＝1200万元。
以上转让方ZR公司共应缴纳税款为1482.5万元。
对收购方SG公司来说，购买房地产项目应纳契税，税率按3%计算，则SG公司因购买行为应纳税额如下：应纳的印花税为:15000×0.05%＝7.5万元；应纳契税为:15000×3%=450万元;SG公司合计应税为457.5万元。
除以上税务成本外，收购方SG公司还应当交纳一些与房地产开发相关的法律手续变更支出，该部分支出在一般情况下金额较小。
（3）优缺点采用直接购买房地产的方式进行并购，其模式简单明了，收购周期较短，除税费以外的其它交易成本一般较小。
但交易的双方都有较大金额的税费支出，转让方支付的大额税费支出，在双方谈判时会推高交易对价，使收购方交易成本上升。
2．收购方购买出让方股权模式（1）方案设计收购方SG公司与ZR公司的母公司M公司签署协议，以现金方式购买M公司拥有的SG 公司的股权，以间接取得对房地产项目的所有权。
此时交易在SG公司与M公司之间进行。
（2）并购成本分析对转让方M公司来说，转让对ZR公司的股权，按财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》，对股权转让不征收营业税，不属于营业税等流转税的范畴，也无需交纳土地增值税，仅需交纳印花税。
对于收购方来说为购买股权，根据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2003]184号)，不属于应纳契税的范畴，也仅需交纳印花税，假设双方的交易对价也为1.5亿元。
M公司因购买行为应纳税额如下：应纳的印花税为：15000×0.05%＝7.5万元；SG公司因购买行为应纳税额为：应纳的印花税为：15000×0.05%＝7.5万元；在其它交易成本方面，由于房地产项目的名义所有者还是ZR公司，所以除非SG公司变更公司名称，否则也不需要法律手续变更支出。
