股权投资基金(PE)知识手册

$101 Million
EMW Ventures, Inc.
$41 Million
累计规$8模.0（B亿il）lion
418.83
$5.3 2B68il.l8i3on
188.83 135.83
$2.5 1B10il.l8i3on
$5.0 B60il.l8i3on
52.83
$800 M32i.l8l3ion
年度
基金（有限合伙企业）名称
基金规模
累计规模（亿）
2007
Warburg Pincus Private Equity X, L.P.
$15 Billion
418.83
450 400 350 300 250 200
2005年度
2007
20021005
2001 2000
20010998
19918997
1994
3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务
4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业
5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资 6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易 7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等 8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊 端 9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等
15.83
$2.0 B4il.l8i3on
1.42 0.41
268.83 418.83
188.83

� 4、外资的PE模式：如鼎晖（CDH）、凯雷、高盛等，主 要从事中国企业的收购，它们目前是PE的主体，但因为 是外资，而中国本身流动性过剩，人民币有升值前景，因 此它们对中国的投资有一些不便利之处；
� 4、国际合作模式：它们不到十家，是由于中国与他国或 区域的政府合作推动产生的，例如：中国-比利时基金、 中国-瑞典基金、中国-东盟基金等；
� 如果投资者还是大型知名企业或者著名金融机构，他们的名望和资源 在企业未来上市时还有利于提高上市的股价改善二级市场的表现。
� 相对于波动大，难以预测的公开市场而言，私募股权投资资本市场是 更稳定的融资来源。
� 在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争对手保密，因为信息披露 仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。
� 合伙制在传入美国后得到了很大的发展。1822年美国纽约 州根据两合公司的精神制定了全美第一部有限合伙法。
� 以后不断修改，到1985年的《统一有限合伙法》，对美国 传统的有限合伙制度作出重大改革
有限合伙制存在的理由 � 投资承诺制：对企业债权人承担无限责任 � 税收优势：个人LP适用20%税率，企业LP按企业营收纳税
核心条款
� 估值调整协议的核心条款通常涉及：财务绩效，非财务绩 效，赎回补偿，企业行为，股票发行和管理层去向等6个 方面。
� 财务绩效条款中可能有：如果企业完成净收入指标，则投 资方进行第二轮注资；如果企业收入未达标，则管理层转 让规定数额的股权给投资方；如果企业净资产未达标，则 投资方的董事会席位增加若干个。
何谓“对赌协议”
� 估值调整协议（VAM:Valuation Adjustment Mechanism）目前在国外PE已有较多的应用。“估值调 整协议”并不是人们想象中的赌博，它实际上是一种带有 附加条件的价值评估方式。

私募股权投资基金（PE）知识手册2011-7-4目录前言-------------------------------------------------------------------3 一．概念篇-------------------------------------------------------------4 1．1.什么是私募股权基金（PE）------------------------------------------4 1．2 私募股权基金的起源和发展------------------------------------------4 1．3.私募股权投资基金的分类--------------------------------------------6 1．4.私募股权投资基金的特点--------------------------------------------6 1．5.私募股权投资基金的组成形式----------------------------------------6 1．6. 私募股权投资基金的主要参与方-------------------------------------7 1．7. 什么是风险投资基金(VC)-------------------------------------------8 1．8. 什么是成长基金---------------------------------------------------8 1．9. 私募股权投资基金与阳光私募基金区别-------------------------------8 1．10. 私募股权投资基金、私募证券投资基金、公募基金的区别--------------8 1．11. 私募股权投资基金有什么独特机制？--------------------------------9 1．12．私募股权投资价值特征--------------------------------------------9 1．13．PE与VC到底有什么区别？----------------------------------------10 1．14．什么是并购基金 -------------------------------------------------12 1．15．什么是引导基金 -------------------------------------------------12 二．管理篇-------------------------------------------------------------12 2．1 什么是LP?什么是GP？----------------------------------------------12 2．2 什么是承诺出资制？------------------------------------------------13 2．3 什么是联合投资？--------------------------------------------------13 2．4 什么是关键人条款？------------------------------------------------13 2．5 什么是分成障碍？--------------------------------------------------14 2．6 优先收益（又称“门槛收益率”）------------------------------------14 2．7 什么是CATCH-UP追补条款？-----------------------------------------14 2．8 什么是CLAWBACK回拨条款-------------------------------------------14 2．9 什么是基金中的基金？----------------------------------------------14 2．10什么是平行基金？-------------------------------------------------14三．技术篇------------------------------------------------------------15 3.1 PE怎么样募集资金--------------------------------------------------15 3.2 谁在投资私募股权投资基金------------------------------------------16 3.3 PE管理人怎么样做投资----------------------------------------------17 3.4 PE的退出渠道------------------------------------------------------18 3.5 私募股权投资的高收益如何体现--------------------------------------21 3.6 PE 收益怎么样分配-------------------------------------------------22 3.7怎么样投资PE产品？-----------------------------------------------23 3.8 怎么对PE产品的评估？---------------------------------------------23 四．产品篇-----------------------------------------------------------24 4.1 有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流？-----------------------24 4.2 基金募集主要流程-------------------------------------------------25 4.3 基金募集的简要时间表---------------------------------------------26 4.4 基金募集所需的主要法律文件及相关内容-----------------------------26 4．5 基金募集的核心文件–私募备忘录主要内容---------------------------27 4．6 条款书／有限合伙协议的主要内容-----------------------------------27 4．6．1基金的基本情况------------------------------------------------27 4．6．2投资资金承诺--------------------------------------------------27 4．6．3投资回报的分配------------------------------------------------28 4．6．4投资回报的分配时间--------------------------------------------29 4．6．5管理费用------------------------------------------------------29 4．6．6基金的其它费用及收入------------------------------------------30 4．6．7投资限制------------------------------------------------------30 4．6．8负责与补偿----------------------------------------------------30 4．6．9公司治理------------------------------------------------------31 4．6．10会计与报告 --------------------------------------------------31 4．6．11后继募集、权益转让以及退伙-----------------------------------32 附件一：某基金合伙协议主要条款摘要-----------------------------------33 附件二：合伙人以及认缴出资-------------------------------------------34 附件三：基金认购协议书-----------------------------------------------35前言尽管中国的理财业还处于新生阶段，但已经颇具规模而且前景非常广阔。

私募股权投资基金基础知识教材一、私募股权投资基金概述私募股权投资基金，英文名称为Private Equity Fund，是指由一些专业投资机构，向一定范围的受限合伙人募集资金，由基金管理人统一管理，以股权投资为主要投资方向，通过股权投资或其他股权投资相关业务获取投资回报的基金。

私募股权投资基金与传统的公募基金相比，其运作方式、投资对象等方面有较大的不同。

私募股权投资基金的投资对象主要包括未上市公司、处于重组、再融资或股权融资阶段的公司以及需要进行资本运作的上市公司等。

私募股权投资基金在投资中主要通过收购、参股等方式进行股权投资，通过积极参与公司经营管理，改善公司治理结构，提升公司价值，最终实现投资回报。

二、私募股权投资基金的运作模式1. 募集阶段私募股权投资基金募集阶段是指基金管理人通过成功与合适的受限合伙人签订基金合同，募集一定规模的资金用于投资的阶段。

基金管理人在募集阶段需要制定详细的募集计划、营销方案等，通过与机构投资者或个人投资者进行沟通、洽谈，最终实现基金规模的募集目标。

2. 投资阶段私募股权投资基金的投资阶段是指基金管理人根据基金合同和基金协议的约定，将募集到的资金投向各类股权投资项目，并在项目运作中积极参与公司经营管理，推动公司战略调整，增加公司价值，最终实现退出的阶段。

在投资阶段，基金管理人需要通过精细的尽调、谈判等方式，找到具有投资价值的项目，进行投资决策和交易结构设计，合理配置基金资产。

3. 管理和退出阶段私募股权投资基金在投资后需要积极管理投资所涉及的公司，推动公司治理结构的优化，控制风险，提高公司价值。

基金管理人需要根据市场环境、公司发展情况等因素，采取合适的退出策略，实现投资回报。

私募股权投资基金的退出方式包括股权转让、上市财务公司、管理层收购等，不同的退出方式对于基金的投资回报、税务安排等方面有着不同的影响。

三、私募股权投资基金的风险和收益私募股权投资基金是一种高风险高收益的投资方式。

第三阶段： 90年代初期-2000 年
私募股权投资 市场从网络泡沫 破灭的低谷中迅 速恢复，行业迎 来新一轮的发展 周期
第四阶段： 2000年-至今
➢ 按照美国私募股权投资市场各发展阶段的特征对比，中国目前相当于处于美国市场 的第二阶段，尚处于私募股权投资市场发展前期。
中国机遇：证券化时代
全球最具活力的PE市场
15
PE基金项目投资的一般盈利方式
投入时8倍 市盈率
投资
优秀企业 快速成长
上市时5倍 市盈率
上市
退出时20倍 市盈率
退出
对赌和回购
投资期3-4年，投资回报100%/年
16
PE基金项目投资超高收益率的盈利方式
投入时4倍P/E
高速成长
退出时16倍P/E 上市前0.2倍 P/E
投资
潍柴动力
上市
5年成长20倍
中国，全球IPO持续领先
➢2010年中国A股一共349家企业上市，融资 规模接近4900亿元。 ➢2011年中国A股一共282家企业上市，融资 规模接近2900亿元，
PE高速发展：中国资本市场加速扩容
中国 “十二五规划”
首次提出
大力发展金融市场 继续鼓励金融创新 显著提高直接融资比重。 从今年开始我国资本市场有可能 呈现加速扩容的趋势。
上市 并购 回购
金矿开采成功
卖金矿
其他人看中金矿
卖金矿
金矿未开采成功
金矿由矿主买回
退出
8
主流的PE基金参与者
各类基金 政府基金、养老基金、大学基金、家族基金、企业抚恤金
各类金融机构 保险公司、信托公司
其他机构 国有企业、私营企业及其他法人机构
富有个人 家族继承人、私营企业主等

学习股权投资上知投网1.股权股权是指即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力，或者指投资一个企业，拥有按出资比例享有的权益或承担一定义务的权力。

股权从企业创立开始存在，到企业清算开始灭失。

股权是可以转让的，但是不能退股。

2.股权投资指通过投资取得被投资单位的股份。

是指企业(或者个人)购买的其他企业(准备上市、未上市公司)的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。

3.私募股权投资(Private Equity，简称PE)是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。

从投资方式角度看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

4.VC(Venture Capital)风险投资又称“创业投资”是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本，是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。

5.天使投资(Angels Invest)是指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业，并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。

或者说是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。

它是风险投资的一种形式。

而“天使投资人(Angels)”通常是指投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。

6.创投创投(venture capital investment) 是创业投资的简称。

创业投资是指专业投资人员(创业投资家)为以高科技为基础的创新公司提供融资的活动。

与一般的投资家不同，创业投资家不仅投入资金，而且用他们长期积累的经验、知识和信息网络帮助企业管理人员更好地经营企业。

7
二.引导基金
创业投资引导基金,是一种主要由政府出资设立, 不以盈利为目的,旨在引 导社会资金设立创业投资 企业,并通过其支持初创期企业创新创业的政策性基 金。
从目前全国设立的创投引导基金发展情况来看， 创业投资引导基金主 要分为三类：
1.按创业投资引导基金方式运作的政府主导型创 投机构。如上海创业投资有限公司、江苏省高科技 投资集团和深圳市创新投资集团等
（2）信托公司和基金管理机构组成决 策委员会实施，共同进行决策。
（3） 信托型组织结构比较简单，可以 避免双重征税，但因信息不对称产生的 道德风险无法保障投资者的资金安全。
3
合伙制
（1）合伙制基金是国外主流模式，它以 特殊的规则使得投资人和管理人价 值共同化。
（2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只 承担有限责任。
6
国内的几类基金简介
一.产业基金
产业基金主要对未上市企业直接提供资本支持, 并从事资本经营与监督的集合投资制度,即由不确定 人数投资者出资设立产业基金公司,委托产业基金管 理人管理和运用基金资产,委托产业基金托管人托管 基金资产,投资收益按投资者的出资股份共享，投资 风险由投资者共担。
在国外,产业金是发展信心产业,解决企业原始 发起过程中的资金来源的重要手段.在中国产业投资 基金尚处于萌芽状态,主要对未上市企业提供直接资 本支持,属于 PE 投资基金中的一种,可成为企业,尤其 是中小企业、新兴企业取得长期融资的重要途径。
（3）基金管理公司一般作为普通合伙人 （GP）掌握管理和投资等各项决策 权，承担无限责任。
（4）与前两种相比，合伙制具有明显的 优势。其组织形式灵活，可采取最有效的 激励与约束机制，不存在双重征税问题。
13
名词解释： 合伙人：指投资组成合伙企业，作为企业主体而

软银赛富等
KPCB（凯鹏华 盈
）等 IDG,蓝山资本， 摩根斯坦利等
今日资本等
投资金额
5000万美 金
1000万美 金
5000万美 金
12000万美 金
3亿元
结局
VC的教训
2009年5月，域名由于无续费被公开竞拍，最 终的竞投人以3.5万美元的价格投得。
“海龟”+“概念”的时代 牺 牲品
Logo
投资机构 IDG等 鼎晖等
赛富SAIF 软银等 深创投 深创投 深创投
投资时间 2000
2004.04 2003 2000 2002.4
2001.12
上市时间
股票代码
2005.8.4 2005.7.13 2004.5.3
NASDAQ:BID U
NASDAQ:FMC N
NASDAQ:SND A
博客本身是成功的。但对于博客网，它让投资人的大把 美元化为乌有，从引领Web2.0的先驱成为无人问津的
弃儿
选对跑道，还要选对运 动员
2009年末，一度被誉为“服装业的戴尔”、“轻公司的样 板 ”的商业神话终于还是像肥皂泡那样破碎了。
2008年3月，ITAT在香港联交所的上市聆讯并未通过； 2009年8月，山东如意集团放弃与ITAT的并购洽谈， ITAT最后一根救命稻草也落空了。
管：投后管理 退：项目退出
投资
募资 退出
管理
二、PE运作流程
2. PE的募资——有限合伙介绍
二、PE运作流程
3. PE的投资
1）项目寻找与洽谈
通过政府人脉、项目对接会、中介机构、其他人脉关系等寻找项 目，进行初步洽谈。
2）签订投资意向
投资意向书主要包括关于企业估值、交易结构、投资方利益保护 、时间进程、费用等方面的一个原则性的供谈判用的一些条款。

过获得所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入
在发行对象上
– 它不是面向所有投资者的，它的发行对象仅限于满足相关条件的投资者。这些条件通常比较高， 把投资者限定在一定范围的人群中，人数是有限的
– 但这并不妨碍私募股权投资基金的资金来源广泛，如富有的个人、大型企业、风险基金、杠杆收 购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等
15.83
$2.0 B4il.l8i3on
1.42 0.41
268.83 418.83
188.83
135.83 11206.88.383 60.83 52.83 188.83
150
135.83
110.83
100
52.83 60.83
50
0.41
1.42
4.83
32.83 15.83
0 1986 1987 1989 1990 1992 1994 1997 1998 2000 2001 2005 2007
– 《证券法》和《公司法》对于发起人为200人以下的公司不作为公众公司，也就为 公司型的私募基金提供了法律和政策依据
二是 信托-委托式
– 主要是由金融机构集合多个客户的资金而形成的基金，直接或者委托其他机构进 行PE投资
私募股权投资基金基本知识_图文.ppt
目录
私募股权投资基金相关背景 私募股权投资基金的定义 私募股权投资基金的发展情况
私募股权投资基金的运营 私募股权投资基金的基本架构 私募股权投资基金的管理和运营 私募股权投资基金的投资和风险控制
附录 私募股权投资基金的相关释义
*
Stratagy About The Fund
3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务

产生
• 1973 • 美国创业 风险投资协 会成立， PE正 式 成 为一个产业
•中国发展历
程•萌芽阶段 • 1985－ 1992
•缓慢发展 阶段
• 1993－1996
• 1978
• 《雇员退 休收入保障
法》允许养
老基金进入 风险投资领
域
• 1985 • 非创业 型 PE投资 首次超过 创 业 型 PE
• 资金募集方式：私募方式，区别于公募 • 投资对象：非上市企业 •投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股，上市之后退出投资 • 投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目
• 广义上PE和VC的区别
➢ 广义上的PE 还包括：对上市后企业进行投资，PIPE；控股型投资：产业投资、并购基金
等 ➢ 广义上的VC
■ 2008年6月，全国社保基金将继续加强与国内外私募股权投资基金（PE）的合作，促进国际资本在中国有
双向、互赢的流动，截止目前已经投资了中信产业、弘毅、鼎晖、IDG等9只由7家管理人发起设立的PE基 ■ 2011年3月，国家发改委在北京、上海、天津、湖北、江苏、浙江、重庆等重新启动PE基金备案。
■ 2012年2月，国家发改委开展已升级版备案制度的实施，把全国股权投资基金PE/VC基金(基金规模在5亿
一直以来,房地产企业融资结构就不合理,尤其表现在对
银行依赖度过高。中国房地产市场的融资渠道中,银行贷
• 对于房地产股权私募基金 而言，其他融资渠道收紧的
款、定金及预付款、个人按揭贷款占到了房地产行业融 资总量的60.0%-70.0%左右。
时候，私募股权资金成为房
地产行业融资的一个重要选 择。
•2
• 现在土地资源越来越稀缺，
重点

私募股权基金教材资料(doc 9页)Private Equity (简称“PE”)也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本(development capital)、并购基金(buyout/buyin fund)、夹层资本(Mezzanine Capital)、重振资本(turnaround)，Pre-IPO资本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投资(private investment in public equity,即PIPE)、不良债权distressed debt和不动产投资(real estate)等等。

狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。

在中国PE主要是指这一类投资。

翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点：1）对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报私募基金的特征第一，私募基金是一种特殊的投资基金，主要是相对于公募基金而言的;第二，私募基金一般只在“小圈子里”(仅面向特定的少数投资者)筹集资金;第三，私募基金的销售、赎回等运作过程具有私下协商和依靠私人间信任等特征;第四，私募基金的投资起点通常较高，无论是自然人还是法人等组织机构，一般都要求具备特定规模的财产;第五，私募基金一般不得利用公开传媒等进行广告宣传，即不得公开地吸引和招徕投资者;第六，私募基金的基金发起人、基金管理人通常也会以自有的资金进行投资，从而形成利益捆绑、风险共担、收益共享的机制;第七，私募基金的监管环境相对宽松，即政府通常不对其进行严格规制;第八，私募基金的信息披露要求不严格;第九，私募基金的保密度较高;第十，私募基金的反应较为迅速，具有非常灵活自由的运作空间;第十一，私募基金的投资回报相对较高(即高收益的机率相对较大);私募和公募基金的区别私募和公募的最大区别是激励机制、盈利模式、监管、规模等方面，具体的投资手法，尤其是选股标准在同一风格下都没有什么不同。

《私募股权投资基金基础知识》 2016 年教材知识要点精讲第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念【考试大纲要求】理解私募股权投资基金的概念了解私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用知识点一、私募股权投资基金的概念国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”,是指主要投资于“私人股权”，即企业非公开发行和交易股权的投资基金。

私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。

在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。

在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。

知识点二、私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用股权投资基金在投资者的资产配置中通常具有“高风险、高期望收益”的特点。

第二节股权投资基金的起源和发展【考试大纲要求】了解私募股权投资基金的起源与发展历程了解国际私募股权投资基金发展的现状了解我国私募股权投资基金发展及监管的主要阶段了解我国私募股权投资基金发展的现状知识点一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。

1946 年成立的美国研究与发展公司(ARD),被公认为全球第一家以公司形式运作的创业投资基金。

早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。

1953 年，美国小企业管理局（SBA)成立，该机构直接向美国国会报告，专司促进小企业发展职责。

美国以贷款和融资担保的形式鼓励成立小企业投资公司，通过小企业投资公司增加对小企业的股权投资。

从此，美国的创业投资市场开始迅速发展。

1973 年美国创业投资协会（NVCA)成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业。

20 世纪 50 年代至 70 年代，创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。

20 世纪 70 年代以后，创业投资基金开始将其领域拓展到对大型成熟企业的 投资基金行业的监管。

56、书不仅是生活，而且是现在、过 去和未 来文化 生活的 源泉。 ——库 法耶夫 57、生命不可能有两次，但许多人连一 次也不 善于度 过。— —吕凯 特 58、问渠哪得清如许，为有源头活水来 。—— 朱熹 59、我的努力求学没有得到别的好处， 只不过 是愈来 愈发觉 自己的 无知。 ——笛 卡儿
拉
60、生活的道路一旦选定，就要勇敢地 走到底 ，决不 回头。 ——左
私募股权基金PE(基础学习)..
51、没有哪个社会可以制订一部Байду номын сангаас远 适用的 宪法， 甚至一 条永远 适用的 法律。 ——杰 斐逊 52、法律源于人的自卫本能。——英 格索尔
53、人们通常会发现，法律就是这样 一种的 网，触 犯法律 的人， 小的可 以穿网 而过， 大的可 以破网 而出， 只有中 等的才 会坠入 网中。 ——申 斯通 54、法律就是法律它是一座雄伟的大 夏，庇 护着我 们大家 ；它的 每一块 砖石都 垒在另 一块砖 石上。 ——高 尔斯华 绥 55、今天的法律未必明天仍是法律。 ——罗·伯顿