股权分配的10个陷阱你知道吗

员工持股需要避免的三个坑对于中小企业家来说，能够发展壮大是企业最大的愿望。

员工持股计划的实施就是为了更好地实现这一目的，这一制度很多企业家们去尝试。

事实上，如果执行得不好，就会踩进雷区。

接下来就先来介绍一下，员工持股的五个行为主体者，即持股主体、持股比例、持股对价、持股平台、持股过程，然后再来说说员工持股需要避免的三个坑。

员工持股需要避免的三个坑一、行为主体持股主体：持股要区分局内人和局外人、核心人和普通人。

关键是三类岗位核心经营管理人才、核心技术骨干人才、其他核心基层关键岗位人才。

持股比例：要明确员工持股计划不是管理层收购。

员工持股整体比例不高于企业总股本的30%，同时，单一持股员工股权比例一般不高于总股本的1%。

当然，根据实践在科技型企业跟投中的持股比例可超过此上线。

持股对价：员工持股的价格由市场定价而不是自我估价。

在国有资产的产权交易市场进行挂牌，通过市场定价的方式，寻求最优的市场价格。

持股平台：员工持股一般选用有限合伙企业作为持股平台。

这个平台要解决员工持股的流动性问题和税务筹划等细节，需要专门的管理文件。

持股过程：持股员工需要转换身份，走进市场。

国企干部变成真正的职业人士。

建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系。

二、员工持股的三个坑1、定价坑公司管理层和核心人员在制定持股方案时，一般都有让持股团队先于其他投资者尽早持股的自然愿望。

随着经营的不断发展，这种安排将降低持股成本。

同时，在未来引入投资者时，自身股权的价值会更好的增加和返还报纸。

因此目前的员工持股，所谓“公开透明、同股同价”，是指外部投资者和员工持股平台同时持股。

外部投资者通过公开的市场竞争来定价和获得股份。

员工持股就是根据这个价格进行交易的，而不是一个接一个。

或者是先引入投资者，再提升员工核心层面的持股。

这样的定价是合理的。

2、资产坑企业的账面净资产对于核心持股层来说太重要了。

如果不考虑资产评估的增值因素，资产净值基本等同于核心持股水平考虑的基本参考标准。

股权融资协议里的18个致命陷阱对于股权投资的双方,画好越好，不如约定好，先小人后君子，不然等事情出来就扯不清楚了，而且据大数据统计这种撕破脸皮的案例数不胜举，无论是俏江南还是一些小企业。

1。

财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。

因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值,就必须以高业绩作为保障,通常是以“净利润”作为对赌标的。

我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE 机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。

结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请,PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。

另一家日前刚拿到发行批文的公司B,曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元.最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。

业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。

T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1—公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润）T2年度补偿款金额=(投资方投资总额—投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1—公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率）〕在PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款.“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。

如何避免同股同权的陷阱随着资本市场的发展和公司治理结构的不断完善，同股同权原则在保护股东权益、维护市场公平方面发挥了重要作用。

然而，在实际操作中，同股同权原则也可能带来一些陷阱，对公司的稳定发展和股东利益产生不利影响。

本文将探讨如何避免同股同权的陷阱，并提出相应的对策。

一、同股同权陷阱的表现1. 股东权益受损在同股同权原则下，股东按照持股比例享有相应的权益。

然而，当公司出现经营困难或重大决策失误时，股东权益可能受到损害。

例如，公司可能因为债务违约、亏损等原因导致股价下跌，从而使股东权益受损。

2. 控制权争夺同股同权原则下，股东持股比例越高，对公司的影响力和控制权越大。

这可能导致股东之间为争夺控制权而展开激烈的斗争，影响公司的正常运营和决策。

3. 管理层短视行为在同股同权原则下，管理层可能为了追求短期利益而采取一些损害公司长期发展的行为。

例如，管理层可能通过提高分红比例、减少投资等方式来提高股价，从而在短期内提升自己的业绩和股价。

4. 股东利益不一致同股同权原则下，股东利益可能存在不一致的现象。

例如，一些股东可能关注公司的长期发展，而另一些股东可能更关注短期收益。

这种利益不一致可能导致公司在决策时难以达成共识。

二、避免同股同权陷阱的对策1. 完善公司治理结构为了避免同股同权的陷阱，公司应完善治理结构，确保公司决策的科学性和合理性。

具体措施包括：（1）建立独立董事制度，提高董事会决策的独立性和公正性。

（2）加强监事会对董事会和高管层的监督，防止管理层滥用职权。

（3）建立股东会、董事会、监事会之间的相互制衡机制，确保公司决策的民主性和科学性。

2. 强化信息披露制度为了避免股东权益受损，公司应强化信息披露制度，确保股东能够及时了解公司的经营状况和重大决策。

具体措施包括：（1）建立信息披露的标准化流程，确保信息披露的真实、准确、完整。

（2）加强信息披露的监管力度，对违规信息披露行为进行严厉处罚。

（3）提高信息披露的频率，使股东能够及时了解公司动态。

员工股权激励中的7个法律陷阱（一定要看）趣味测试【考考你】99％的人答不出来的智力题！如何移动其中两根火柴，把两个菱形变成一个菱形？点击上方蓝色字“牛津法政”关注后查看答案!牛津法政有料、有价值、有深度员工股权期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。

陷阱一、企业通过在境外注册成立的关联公司授予员工股权激励，被法院驳回诉讼请求。

陷阱二、员工接受股权激励后公司上市前离职，因违反《承诺函》而赔偿违约金。

陷阱三、大股东名为赠与股权实为股权激励,无权撤销。

陷阱四、虚拟股权激励分红权所引起的纠纷属于劳动纠纷。

陷阱五、接受虚拟股权激励的员工不是公司股东，离职后即丧失该收益资格.陷阱六、名为技术股认股协议实为虚拟股权激励。

陷阱七、公司章程中股随岗变有效,但原股东享有持有该股权期间的分红权和股权转让的议价权.员工股权期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。

如该公司为上市公司，则称之为股票期权，如该公司为非上市公司,则为股权期权(本文为行文方便，股票期权和股权期权不做区别,统称为股票期权）。

股权激励计划的激励对象可以包括公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工.激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的股份,也可以放弃该种权利。

司法实践中，由于职业经理人相对于公司的弱势地位，导致股权激励中的法律陷阱比比皆是.本文不惴浅陋总结如下，以飨读者。

陷阱一、企业通过在境外注册成立的关联公司授予员工股权激励，被法院驳回诉讼请求。

原告刘先生诉称，2011年2月1日其入职三快科技公司，担任城市经理一职。

在职期间其通过《MEITUAN CORPORATION —2011 STOCK INCENTIVEPLAN-NOTICE OF STOCK OPTION AWARD(美团公司—2011年股权激励计划—股票期权授予通知)》,被授予35000股的股票期权，三快科技公司的法定代表人王兴在该通知中签字。

你不知道的股权分配67%、51%、34%、30%、20%股权对控制权的区别！带你了解股权分配67%、51%、34%、30%、20%股权对控制权的区别！股权生命九条线1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司3、安全控制权34%，一票否决权4、30%上市公司要约收购线5、20%重大同业竞争警示线6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司7、5%重大股权变动警示线8、临时提案权3%，提前开小会9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）在2016年度的商战中，与王石相关的宝万之争、与董明珠相关的收购事件都一度被炒得轰轰烈烈，有关管理层和股东之间的纠纷被热烈讨论；年底，90后美女、空空狐的创始人兼CEO余小丹又控诉投资人周亚辉在其生病期间将其踢出局，掀起投资圈和创业圈的一阵波澜股东和管理者之间的关系是一个长久的命题，本文仅就管理层如何保持其对公司的控制力进行简要分享。

上市公司管理层与其控制力方法一扩股扩股系指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而可以增加企业的资本金，管理层有机会扩大持股比例。

扩股的具体方式有多种，包括：在二级市场增持股份；通过定向增发进行扩股；与其他股东达成股份转让协议，受让其他股东的股权。

就定向增发而言，根据《证券法》的规定：上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份时，要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%，发行股份12个月内（认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内）不得转让。

对管理层而言，他们最常通过MBO程序取得公司的控制权。

MBO程序（Management Buy-Outs，管理层收购）是指目标公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司，从而引起公司所有权、控制权等变化，以改变公司所有制结构的一种行为。

股东战争之股权陷阱齐精智律师股东因利益而团结合作，共渡难关；股东也会因利益而反目成仇，彼此陷害。

股东之间的战争因股权而起，最终也会以股权而终结。

本文特意选择实践中，大家会误解的和公司股权有关的纠纷，予以解读。

因为你误解的，也可能正是别人给你挖的陷阱。

目录一、未经股东会决议通过，小股东无权要求分配公司利润。

二、坏人送你干股就是给你挖坑。

三、公司发起人股东（原始股东）之间的连带出资义务。

四、小股东未参与实际管理也要承担承担公司清算义务。

五、股东未足额出资即转让股权的，出资不实的责任不随股权的转让而免除。

六、当事人私自转让冒名登记在他人名下的股权，其处分行为有效。

七、夫妻关系存续期间，股权登记一方单独处分名下股权不属于无权处分。

八、股份公司章程不能限制股东转让股份。

九、股份公司的股份转让后，股东无需到工商局办理登记。

十、股东对股份公司增资没有优先认购权。

十一、有限公司股东以认缴出资比例行使表决权，以实际出资比例分配公司红利。

十二、大股东抽逃全部出资，小股东可开股东会解除大股东资格，大股东对该除名决议不具有表决权。

一、未经股东会决议通过，小股东无权要求分配公司利润。

盈余分配权利是股东的固有权利，根据我国《公司法》第166条第4款的规定，“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第34条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按照持股比例分配的除外。

”实践中，股东主张盈余分配，必须具备两个条件：一是实体要件，即公司必须具有可分配的税后盈余；二是程序要件，即公司权力机关作出分配盈余的股东（大）会决议【外资企业为董事会决议】。

通常情况下，这两个要件缺一不可。

缺少实体要件，盈余分配成为无源之水、无本之木，甚至构成以盈余分配的名义抽逃出资。

缺少程序要件而强行分红，则违反公司独立于股东的法律规则，危及公司作为法人存在的基础且损害债权人利益。

齐精智律师特别提示由于在实践中，大股东操纵公司侵害中小股东盈余分配权利的事情经常发生，特别是对于有限责任公司和未上市的股份公司，由于退出机制不畅，经常有股东在公司未作出分红决议的情况下，诉请法院强制分红。

股权激励方案设计的十大陷阱作者：李宏凯来源：《环球市场》2019年第13期摘要：近些年越来越多的企业开始实施员工股权激励，对于员工忠诚度、积极性也确实取得了一定的效果。

但是，也有一些企业在股权激励实施过程中没有出现预期的效果，员工没有因获得股权而改变，甚至引起了纠纷和矛盾，效果适得其反。

笔者基于多年股权激励咨询服务经验，总结了股权激励效果不佳的十大原因。

关键词：股权激励;方案设计;十大陷阱笔者在与客户的交流中，经常会有客户说怕引入和实施股权激励效果不佳。

公司股权是稀缺资源，把稀缺的资源与骨干分享，但效果却没有体现出来，确实令人惋惜。

华翊认为，出现效果不佳的情况，无非是以下四种表现：1.人才还是留不住。

2015年华翊有个客户，第一次股权激励方案在2012年时由公司自己做，实施后每年也进行分红，但方案实施两年，骨干照样离职。

2.员工积极性没有太多的提升。

3.公司业绩提升不大。

4.出现矛盾甚至纠纷。

总结长期进行股权激励落地咨询的经验，华翊认为效果不佳主要是因为以下十个方面的原因引起的。

1.激励模式不对股权激励的模式很多，有实股、虚股、期权、期股、增值权、奖励基金、组合模式等。

对非上市公司来说，具体采用哪种模式，要根据公司的背景、行业特征、发展阶段、股权激励的目的等来确定，甚至跟激励对象的性质有关。

经常有公司问华为的股权激励时采用什么模式，言外之意华为发展这么好，他的公司应该向华为这样的优秀企业学习，采用华为的股权激励的模式，一定就好。

但股权激励的模式没有“最好”，只有适合的才是好的，照搬肯定出问题。

有的公司不针对企业实际情况，干脆用“干股”模式，认为“干股”简单又好控制，也随意，员工没有出过资金，怎么处置都可以，很自由。

这样简单设计显然不会有好效果。

2.量不足对“量不足”的问题，激励对象有两层理解，一是认为自己的价值没有得到体现;二是认为公司的“诚意不足”，重视不足，继续在公司待下去也不见得会有更大的希望了，思量之下不如早走。

合伙协议常见陷阱及风险提示合伙协议是在合作关系中起到规范和约束作用的重要文件，它记录了合作双方的权益、责任和义务。

然而，合伙协议中可能存在一些常见的陷阱和风险，合作双方需要注意并避免这些问题的发生。

首先，合伙协议在起草和订立过程中，需要明确双方的合作目标和利益分配。

一些陷阱可能出现在盈利分配机制上。

合作双方应当清晰地界定各自的股权比例和利润分配比例，并要求协议中明确规定这些比例可否调整以及调整的条件。

此外，合作双方还要留意协议中是否包含了隐藏性的费用或不合理的提现规定等，这些都可能对双方的利益产生负面影响。

其次，合伙协议中需要详细规定双方的权利和义务。

有时候，一些重要的权益保护细节可能被忽略，导致合作双方在合作过程中遇到困难时无法得到有效保护。

因此，在签订合伙协议之前，合作双方应当充分了解协议中的条款，确保自身的权益得到充分保护。

例如，协议中应当明确合作期限、合作范围、合作双方的退出机制等。

此外，还应当确保协议中包含了争议解决机制，以便双方在发生纠纷时能够进行有效的解决。

第三，合伙协议中的责任和风险应当得到明确界定。

在合作过程中，合作双方可能会面临来自合伙企业的法律风险、商业风险以及合作伙伴的违约风险等。

协议中应当明确规定双方对于这些风险的承担责任，同时制定相应的风险控制措施。

例如，可以约定风险承担的上限，或者制定合作风险评估和监控机制，确保双方在面临风险时能够及时应对和解决。

另外，合伙协议还需要关注合伙期限和合作退出机制。

合作期限是合作双方约定的合作时间，合作双方应当明确约定或策划合作生命周期，并在协议中明确规定终止合作的条件和程序。

此外，协议应当规定合作退出的方式和方式的补偿规定，以保障双方的权益。

最后，合伙协议在签订之前，建议双方寻求法律和财务专业人士的意见，确保协议的合法性和有效性。

专业人士可以帮助双方评估协议的风险和潜在问题，并提供合规性和合法性的保证。

在合作的过程中，双方应当积极沟通、建立互信，及时调整和修订合伙协议，以应对市场变化和潜在风险的出现。

初创企业股权分配要点一、两个核心（一）控制权1.决策主导权在初创企业中，明确的控制权能够保障公司战略方向的稳定推进。

核心创始人需要拥有足够的股权来主导重大决策，如公司的业务拓展方向、核心团队组建、资金的使用等。

当面临关键抉择时，能够迅速且有效地做出决定，避免因股权分散导致决策僵局。

例如，在产品研发路径的选择上，如果创始人没有控制权，不同股东意见不一，可能导致项目拖延甚至失败。

2.应对危机能力掌握控制权有助于在企业面临危机时迅速采取行动。

无论是市场突发变化、竞争对手的挑战还是内部管理问题，拥有控制权的创始人可以及时调整策略、调配资源，引领企业走出困境。

（二）激励性3.吸引人才合理的股权分配能够吸引外部优秀人才加入初创企业。

给予关键岗位和有突出贡献人才一定股权，让他们成为公司的“主人”，增强其归属感和责任感，从而更积极地投入工作，为公司创造价值。

比如技术骨干获得股权后，更愿意投入时间和精力进行研发创新。

4.激发团队积极性对于内部团队成员，股权分配是一种长期激励机制。

当员工的利益与公司利益深度绑定，他们会为了公司发展全力以赴，因为公司业绩提升和股权增值将直接为他们带来收益。

二、三条原则（一）贡献主导原则5.资金贡献按照各创始人投入的启动资金比例分配股权是一种常见方式。

资金是企业创立初期的重要资源，投入资金多的创始人在股权分配中应占有相应优势。

例如，甲创始人投入80 万，乙创始人投入 20 万，在其他条件相同情况下，甲创始人应获得更多股权。

6.技术贡献如果创始人拥有关键技术或专利，这些技术对公司发展至关重要，那么在股权分配时应充分考虑技术价值。

比如某初创科技企业，创始人的一项独特技术可使产品具有明显竞争优势，该创始人应凭借技术获得较高比例股权。

7.资源贡献创始人若能带来重要的客户资源、渠道资源、政府关系等，也应在股权分配中予以体现。

如创始人凭借其广泛的人脉关系为公司成功拉到关键客户订单，这对公司早期发展意义重大，应获得合理的股权回报。

我们先来看几个失败的案例。

1、“真功夫”真功夫的纠纷大家应该比较了解，现在对它的生意还不影响，但是很遗憾它还没IPO。

最主要的原因就是股权问题引发内部纷争。

前期潘宇海作为真功夫的创始人，解决了中式快餐没办法标准化的难题，使得真功夫得以开始迅速扩张。

但到了后期，负责门店扩张的蔡达标作用更大，双方因此产生了很多纷争。

蔡达标就把潘玉海赶出核心层。

心有不甘的潘宇海搬出旧账，控诉蔡达标侵占，把自己的姐夫送了进去，蔡达标因此被判了14年的有期徒刑。

这影响了他们的资本运作计划，在我们看来，是很不应该的。

2、“罗辑思维”这个大家都很熟悉，我原来认为，罗振宇应该是大股东或者比较重要、核心的股东。

结果前几天看了这个被新炒的旧闻才知道，“罗辑思维”的股权架构是这样的：如果我是罗振宇，我也会说，哎，很不公平啊，你看这个号也是我做起来的，主要都是依赖我。

所以，归根结底，还是股权结构导致他们俩分手。

一、为什么要设计股权架构?1、明晰合伙人的权、责、利合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。

后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。

2、有助于创业公司的稳定也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。

这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。

3、影响公司的控制权通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。

4、方便融资现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。

5、进入资本市场的必要条件相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。

对赌协议的六种常见形式及常见陷阱提示对赌协议是私募股权投资领域重要的估价调整机制，对保护投资人有重要意义。

一对赌的界定对赌协议，简言之，即包含对赌条款的私募股权投资协议，即为“估值调整机制”。

对赌协议实则是一种企业估值与融投资方持股比例或然性的一种约定安排，其基本的内核体现如下：当发生私募股权投资的场合，投资方与融资方为避免双方对被投资企业的现有价值争议不休或出现信息不对称，将该项无法即刻谈妥的争议点抛在一边暂不争议，共同设定企业未来的业绩目标，以企业运营的实际绩效来调整企业的估值和双方股权比例的一种约定。

通常的约定是：如果企业未来的获利能力达到业绩增长指标，由融资方行使估值调整的权利，以弥补其因企业价值被低估而遭受的损失；否则，由投资方行使估值调整的权利，以补偿其因企业价值被高估而遭受的损失。

二典型的对赌类型1股权对赌型当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给私募股权投资机构。

反之，则将由私募股权投资机构无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给目标公司的实际控制人。

这是最常见的对赌协议。

如：XX公司在20XX年必须完成上市，如若不能，投资方就会获得更多的股权；如若实现，则可以从投资方那里获得股权。

2现金补偿型当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将向私募股权机构支付一定金额的现金补偿，不再调整双方的股权比例。

反之，则将私募股权投资机构用现金奖励给目标公司实际控制人。

如：XX公司在20XX年的净利润低于XX亿元，则公司实际控制人应以现金向各受让方（私募股权机构）进行补偿。

3股权稀释型目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标实际控制人将同意目标公司以极低的价格向私募股权投资机构增发一部分股权，实现稀释目标公司实际控制人的股权比例，增加私募股权机构在公司内部的权益比例。

如：在收到投资方XX千万元注资后的前3年，如果XX公司业绩增长超过50%，就可调整投资方的股权比例；如果完不成30%的业绩增长，则XX公司实际控制人将会失去控股权。

港股通后，不得不提防的“老千股”陷阱来源：网络整理：老六工作室配图：老六@goldsix最近一个月来，香港市场可真是风生水起，无论是大盘股，还是中小盘股，都经历了不小的涨幅，有人感叹：A股一年，港股一日啊！说起这波行情的缘由，笔者认为深港通是把火，而中小票将纳入深港通的强烈预期就是在火上浇了把油，而火头上的港股低估中小票涨得最为凶悍。

小编坚定不移的看好深港通背景下因流动性改善预期导致的估值修复行情，但是现在港股鸡犬升天的混论局面可能会让投资者最后得到鸡毛一地的结局，毕竟人家香港市场跟A股市场不一样，它没有家长式的交易所，所以底下股票也不都是规规矩矩老老实实的。

今天，小编就扒一扒所谓的“老千股”。

给狂热的南下港股投资者提供一倍冰饮，任何市场，冷静和理性是制胜的不二法宝。

“老千股”的由来老千，出自《孙子兵法》，是战争的一种特殊赌博，能用于战争的中的各种诈术，清朝慢慢演变成一个贬义词，特指在赌场上用各种手段作弊来获取非法利益。

另外一种说法是，“老千”来自英文的cheating的音译。

那么什么是老千股呢? 自然就是骗取普通投资者钱财的一类股票。

根据香港的会计准则，上市公司削减股本后产生的资本公积金可转至未分配利润项目弥补亏损。

经过此类账面数字“游戏”，亏损公司可能会扭亏为盈。

因此，并股及削减股本等形式的股本重组是一些“仙股”公司常用的弥补亏损的方法。

老千股是香港股市的土特产，是A股市场所没有的。

这一方面是由于香港特有的监管（监管宽松）和发行制度（资本授权制，发股灵活），另一方面是由香港人的投机精神早就的。

玩老千如同吸毒，一旦发现可以通过财技而非经营就可赚钱，即欲罢不能。

可以说，香港一千多只股票中的2/3都可归为老千股，港股的价值陷阱在于很多符合价值投资指标的老千股，市盈率市净率很低，实际上却是个大坑，简单点说就是“打着价值股旗号的垃圾股”。

这类股票在香港本地是没有人碰的, 这些股票永远不分红，却年年圈钱。

《公司章程陷阱及 72 个核心条款设计指引》公司章程，作为公司的“”，对于公司的运营、治理、股东权益保护等起着至关重要的作用。

然而，在现实中，许多人对公司章程的重视程度不够，或者对其中的陷阱缺乏清晰的认识，导致在公司发展过程中出现诸多问题。

本文旨在深入剖析公司章程中的陷阱，并提供 72 个核心条款的设计指引，以期帮助公司建立起完善、有效的公司章程，保障公司的健康发展。

一、公司章程陷阱的常见表现1. 股东权利约定不明在公司章程中，对于股东的权利往往没有明确界定，或者界定得过于模糊，导致股东在行使权利时遇到困难。

对于股东的知情权、表决权、分红权等的行使条件、程序没有详细规定，容易引发股东之间的纠纷。

2. 股东会、董事会职权不清股东会和董事会是公司的重要决策机构，其职权的划分对于公司的高效运作至关重要。

如果公司章程中对股东会和董事会的职权界定不清，或者存在重叠、冲突的情况，就会导致决策混乱、效率低下。

3. 股权转让限制不合理股权转让是股东退出公司的重要方式，但如果公司章程中对股权转让设置了不合理的限制，如过高的转让门槛、过长的转让期限、限制转让的股东范围等，就会阻碍股权转让的顺利进行，影响公司的资金流动性和股东的利益。

4. 公司治理机制不完善公司章程中应规定完善的公司治理机制，包括监事会的职责、董事、监事的选举和罢免程序等。

如果这些机制不完善，就会导致公司治理缺乏监督和制约，容易出现内部人控制等问题。

5. 违约责任不明确在公司章程中，对于股东、董事、监事等违反公司章程规定的行为，应明确约定相应的违约责任。

但如果违约责任不明确，或者约定过于简单，就难以对违约行为进行有效的约束和制裁。

二、72 个核心条款设计指引1. 公司名称和住所明确公司的名称，并规定公司的住所。

公司名称应具有唯一性，住所应明确具体的位置区域。

2. 公司经营范围详细列举公司的经营范围，明确公司的业务范围。

应根据公司的发展规划，预留一定的经营范围调整空间。

陷阱一：团队中缺乏老大在企业老大不控股的时候，这些企业一般会通过合伙人、AB股计划等制度确保老大对公司的控制力。

创业团队的决策机制，可以民主协商，但意见分歧的时候必须集中于老大决策，在关键时刻一锤定音。

在公司的股东会跟董事会层面，老大只有控制了公司，公司才拥有主人，才不会像一盘散沙一样最终沦为赌徒手中不断转售的纸牌。

老大在底层运营层面适度失控，公司才能走出老大的短板和局限性。

有些声称失控的创始人，也不一定有胆量在公司股权层面冒险失控。

陷阱二: 缺少合伙人概念过去，很多创始人都是一人打天下。

而现在不同，现在是合伙人的天下，例如：腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉、这些企业成功就是最好的例证。

现在是合伙创业的新时代，只有合伙人并肩作战共进退才能在市场上脱颖而出。

创始人要想成功.就需要寻找在产品、技术、运营或其他重要领域能够独当一面的伙伴。

陷阱三: 完全按照出资比例分配股权现在，对于企业投资人来说，只出钱却想当甩手掌柜的股东，“掏大钱，占小股”已经成为常态。

过去股东以“出多少钱”为依据来分配股权，钱成了最大的变量。

而现在，人才是股权分配的最大变量。

绝大多数创业企业的股权分配，都是“时间的错位”。

根据创业团队当下的贡献，去分配公司未来的权益。

创业初期，很难评估各自贡献，创业团队的早期出资于是成了评估团队贡献的核心指标。

这导致有钱但缺乏创业能力及创业心态的合伙人变成了公司的大股东，有创业能力与创业心态、但资金缺乏的合伙人最终成了创业小伙伴。

陷阱四: 缺少股权分配协议大多数创业公司在创业初期，创始成员只顾着一起埋头苦干，从不考虑自己的占股，更不会考虑自己的股份比例。

等到了公司日益壮大，前景日益清晰时，早期的创始成员才开始关注自己股份比例，这个时候再去讨论如何分配股权，很容易让团队出现问题，影响公司的正常发展。

陷阱五：合伙人股权没有退出机制没有股权退出机制，最容易让创业合伙人产生股权纷。

例如，有的合伙人早期出资10万，占有公司30%股权，由于某种被动或者主动原因而辞职。

公司章程陷阱及72个核心条款设计指引随着企业的发展和壮大，公司章程对于企业的经营和管理变得越来越重要，也越来越受到关注。

一个完善的公司章程不仅可以规范公司的运作，还可以保护股东和员工的权益。

然而，如果设计得不当，公司章程也会成为一种陷阱，给企业带来很大的损失和风险。

在这篇文章中，我们将从设计公司章程的角度，探讨一些陷阱和核心条款的设计指引。

一、公司章程陷阱：1.公司章程条款不清晰，存在歧义：公司章程作为企业的基本法律文件，必须条款明确，表述清晰，不存在歧义，否则会导致企业内部矛盾和风险。

2.公司章程协议性过强：不少公司在签订公司章程时，主张所有条款均是当事人自愿协议的结果，协议性太强，容易引起争议。

3.过于简陋、过于简单化：企业需要适应不断变化的市场和环境，章程设计也需要与时俱进，不能过于简陋和简单化。

4.章程改变太频繁：公司章程是企业的基本法律文件，频繁改变不仅容易引起股东的不满，也会导致企业经营的不稳定。

二、72个核心条款设计指引：1.公司章程是否符合公司治理结构2.公司章程采用的制度模式3.股东与公司的权利、义务和责任4.股东会议及股东会议决策5.股东的投票权利和有关程序6.股权转让及限制股权转让7.公司董事会的构成、权力和职责8.董事长的权力范围9.董事会的决策和管理程序10.高管和员工的聘用、解聘和离职程序11.公司业绩和报告12.公司财务和会计报告13.公司合同、法律纠纷与解决14.公司的业务、竞争和市场15.公司扩张、销售与市场开发16.公司管理制度与程序17.企业文化、形象与管理形式18.股东遇到的财务审计与监督程序19.公司的债务管理20.企业发展战略的制定21.公司投资与资本增加条款22.企业投资，合作与多元经营23.公司的股权激励与股权分配24.公司纠纷、保护权益和解决机制25.公司股权重组与重大事件26.公司盈利分配和利润分配27.公司的登记和公告制度28.公司劳动与企业福利制度29.公司环境保护政策和责任30.企业个人隐私保护与规定31.公司知识产权分配和保护32.公司的信息披露与保护33.公司的待遇、福利和员工股份34.公司股份转让与交易结算35.公司管理团队与招聘规定36.公司的管理与法律顾问37.公司实现并购的措施和程序38.公司的股份池39.公司股持比例调整40.公司的行为规范与职业道德41.公司重大决策的程序42.股东权益的保护43.强制性法律条款的适用44.低价股份持有者的权利45.公司商业秘密保护条款46.保护公司和股东权利的十年监管47.公司合并法律条款的实施48.股权权益，优先购买与抵押49.高管、员工和重大投资的审批50.公司的治理与中小股东利益51.公司的工程项目的规划与管理52.公司的审计和财务报告的披露53.公司的信用与市场监管54.扶贫帮助农民的规定55.维护股东决策的规定56.公司业务展开及人事制度57.公司风险管理，税务与运营58.公司的社会责任及服从性59.公司股东入股与股权转化规定60.公司的法律及法律诉讼相关规定61.公司商业机密保护规定62.公司的国际业务规定63.公司的并购合并、收购和剥离规定64.公司的股权权益保护规定65.公司的业绩评价及分配规定66.公司的知识产权规定67.公司的员工福利制度规定68.公司的高管薪酬规定69.公司的法律诉讼及纠纷解决规定70.公司股份转让规定71.公司的内部控制规定72.股东会及董事会规定在制定公司章程时，企业必须遵循上述72个核心条款的设计指引。

老板分享：公司老板要给员工股份，结果掉入陷阱让其后悔莫及职场陷进：公司要给员工股份，到底该不该要？职场中，很多公司都在说，公司是大家的，但是员工心里也在想，赚了钱我也多拿不到一分钱，做好本职工作按时发工资就行。

好吧，既然这样，老板说我给你股份行不行，咱们一块干。

对不起，好意心领了，这股份还真是白给也不能要。

如果你去到一家公司，公司用股权来激励员工，你一定要保持清醒，至少得分析下当前形势，公司是处于什么目的和状态才使用这招。

毫不夸张的说，这是创业公司惯用的套路，因为创业公司现金流才是最重要的，股份不值钱。

但是股份可以用来赌博，所以老板愿意拿出来跟你玩。

但是这里面有很多潜规则和套路一定要明白。

当然也不排除那些走上正轨的公司，老板是真的想回报老员工，给了股份，这种你可以庆幸，但是也要明白，股份即便拿到手，也不是可以长期坐收渔利的。

一、老板要么天真要么穷对于这种现象，大多数情况只有两种，要么是老板太天真，以为给了股份员工就真的能跟着公司拼命干，其实还不是看着眼前当下能拿到手的工资，工资没给到位照样说走就走。

要么就是公司小老板穷，发不起奖金只能用股份来代替，反正这种将来未知的钱，花得一点也不心疼。

作为员工，有单纯的也有明白人，反正股份就摆在那，能不能激励到你不重要，重要的是公司有这个态度，创业公司的老板反正就这么想的，别说你跟着我干没有未来。

二、职场员工变股东，再变法人，一坑又一坑以前遇到一个相当恶劣的案例，一家卖假货的市场营销公司，老板从一开始就没打算好好经营公司，招来员工只要过试用期就假意要给股份，要让他成为公司股东，不过很多员工明白人，都婉拒了。

后来没办法，招了个大学生，然后利用手段让他非常信任自己。

后来就顺利的让他成为了公司股东，这位大学生也是个愣头青，以为自己飞黄腾达了，摇身一变成了公司的核心。

然后呢，没过多久老板就以自己要开设新公司没办法两头兼顾为由，怂恿他成了这家公司法人，全权代表公司管理经营。

《投资协议书》甲方（投资者）：_____________________地址：________________________________联系方式：____________________________乙方（被投资方）：_____________________地址：________________________________联系方式：____________________________鉴于甲方愿意对乙方进行投资，乙方愿意接受甲方的投资，双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方对乙方的投资事宜达成如下协议：第一条投资金额及方式1.1 甲方同意向乙方投资人民币（大写）____________________（￥）。

1.2 投资方式为：（请在以下选项中选择并填写，或根据实际情况补充）□ 股权投资□ 债权投资□ 其他方式：__________________1.3 投资款项的支付方式及时间：第二条投资用途乙方承诺将甲方的投资用于____________________________（具体用途），不得挪作他用。

第三条股权或债权的安排3.1 若投资方式为股权投资：□ 甲方将获得乙方____%的股权。

□ 股权的具体安排如下：____________________________3.2 若投资方式为债权投资：□ 甲方将获得乙方____%的债权。

□ 债权的具体安排如下：____________________________第四条利润分配及亏损承担4.1 利润分配：□ 按照投资比例分配。

□ 其他分配方式：____________________________4.2 亏损承担：□ 按照投资比例承担。

□ 其他承担方式：____________________________第五条管理与监督5.1 甲方有权委派____名代表参与乙方的日常管理。

5.2 甲方有权对乙方的投资使用情况进行监督和检查。