有限责任公司股权回购方法解析(含判决案例)

有限公司股权回购案例原告：北京京辰房地产投资有限公司被告：北京华商置业有限公司2007年2月10日被告华商公司章程约定，公司经营范围为房地产开发、房屋租售，注册资本3500万元。

北京市大兴经济开发区开发经营总公司出资2480元，占出资比例70.86％，北京埝坛经济开发中心出资500万元，占出资比例14.28％，郭新华出资420万元，占出资比例12％，北京京辰房地产投资有限公司出资100万元，占出资比例2.86％。

股东会会议（定期会议和临时会议）由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议应当于会议召开前十五日以前通知全体股东，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或临事提议方可召开，股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过等。

2007年11月19日，被告华商公司给原告京辰公司发出了关于召开股东大会的通知，该通知载明以下内容：“华商公司全体股东：根据本公司章程并经董事提议，公司决定于二〇〇七年十一月二十一日上午十点在华商会议室召开北京华商置业有限公司股东大会。

会议议题研究出售房产偿还贷款问题及通报二〇〇七年经营情况。

请各位股东准时出席（若本人不能出席委托他人出席者，请提交就该委托者的授权委托书）。

”原告京辰公司于2007年11月20日向被告华商公司出具了书面回复，内容如下：“本公司于2007年11月20日下午收到你公司发来的《关于召开股东大会的通知》，该通知确定的股东大会开会时间是2007年11月21日。

该《通知》中拟召开的股东大会会议时间显然违反公司《章程》、《公司法》第四十二条中应当提前十五日以前通知的规定，我公司表示强烈反对。

现要求你公司安排妥当会议时间并提前通知我公司。

此复。

本回复以传真和特快专递方式发往你公司。

”2007年11月21日，在原告京辰公司未到会的情况下，北京市大兴经济开发区开发经营总公司、北京埝坛经济开发中心在股东处盖章签署了（2007）字第03号《北京华商置业有限公司股东会议决议》，该决议记载被告华商公司股东会决议如下，“经研究决定应出售部分厂房偿还贷款以缓解资金压力；关于出售厂房的价格应为TOWNFACTORY厂房每平方米3200元，标准厂房每平方米2800元，销售价格在上述价格标准以上即可出售”。

第1篇一、案情简介XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事软件开发和系统集成业务。

公司成立初期，由张三、李四、王五三人共同出资，各占公司33.33%的股权。

随着公司业务的快速发展，公司规模不断扩大，张三、李四、王五之间的合作关系也日益紧张。

2018年，张三因个人原因决定退出公司，将其所持的33.33%的股权转让给李四。

股权转让协议签订后，张三向李四支付了相应的股权转让款。

然而，在股权转让完成后，李四与王五之间的矛盾逐渐激化，双方在公司的经营管理、利润分配等方面产生了严重分歧。

2019年，王五以李四违反公司章程、损害公司利益为由，向法院提起诉讼，要求确认股权转让无效，并要求李四赔偿其损失。

同时，王五还要求李四返还其支付的股权转让款。

二、法律分析本案涉及的主要法律问题包括股权转让的效力、公司章程的效力以及股东权益的保护。

1. 股权转让的效力根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“股东之间转让股权，应当签订书面合同，并报公司登记机关备案。

”本案中，张三与李四之间的股权转让协议符合法律规定，且已经向公司登记机关备案，因此股权转让合法有效。

2. 公司章程的效力《中华人民共和国公司法》第二十四条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

”本案中，公司章程对公司内部管理、股东权益保护等方面有明确规定。

然而，王五与李四之间的矛盾并未直接违反公司章程，因此公司章程在本案中并不构成对股权转让效力的直接制约。

3. 股东权益的保护《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

”本案中，王五作为公司股东，有权了解公司的经营状况和财务状况，并有权要求李四履行股东义务。

然而，王五未能充分行使股东权利，导致与李四之间的矛盾加剧。

三、判决结果法院审理后认为，张三与李四之间的股权转让协议合法有效，且已经向公司登记机关备案，因此股权转让行为合法。

第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事软件开发与技术服务。

公司成立之初，由张三、李四、王五三人共同出资设立，其中张三出资60%，李四出资30%，王五出资10%。

公司成立后，三人共同担任公司高管，张三担任董事长兼总经理，李四担任副总经理，王五担任财务总监。

在公司运营过程中，张三、李四、王五因对公司发展方向、利益分配等问题产生分歧，导致公司经营出现困难。

2015年，李四和王五因与张三矛盾激化，决定退出公司。

三人就股权分配、公司解散等问题产生纠纷，诉至法院。

二、案情概述1. 原告与被告原告：李四、王五被告：张三、XX科技有限公司2. 诉讼请求原告请求法院：（1）确认原告在公司中的股权比例分别为30%和10%；（2）判决被告支付原告股权回购款共计人民币300万元；（3）判决被告支付原告违约金人民币100万元。

3. 争议焦点（1）原告在公司中的股权比例；（2）股权回购款的计算；（3）违约金的承担。

三、法院判决1. 关于原告在公司中的股权比例法院经审理查明，原告李四、王五与被告张三于2010年签订《出资协议》，约定李四出资30%，王五出资10%。

由于原告未能提供充分证据证明双方存在变更股权比例的协议，故法院认定原告在公司中的股权比例分别为30%和10%。

2. 关于股权回购款的计算法院认为，原告李四、王五与被告张三在《出资协议》中约定，如一方要求退出公司，另一方有优先购买权。

原告要求退出公司，被告张三有义务按照股权比例购买原告的股权。

根据《公司法》及相关司法解释，股权回购款应包括原出资额、同期银行存款利息以及股权增值部分。

经计算，股权回购款共计人民币300万元。

3. 关于违约金的承担法院认为，被告张三未按照约定履行股权回购义务，构成违约。

根据《合同法》相关规定，被告应承担违约责任。

鉴于原告未能提供充分证据证明其损失，法院酌情判决被告支付原告违约金人民币100万元。

一、案例背景1. 公司简介：XXXX公司是一家在A股上市的上市公司，主营业务为XXX领域。

公司股票已经在市场上流通多年，是市场上的知名股票之一。

2. 股份回购概念：股份回购是指上市公司利用自有资金回购其已发行的股份，并将回购的股份注销或留作库藏股。

通过股份回购，公司可以调整股本结构、提振股价、分红等，是一种常见的财务管理手段。

3. 要约方式回购：要约方式回购是指上市公司向全体股东发出书面要约，自愿回购其持有的股份。

股东可以根据要约选择是否出售自己持有的股份。

二、案例事实1. 公司宣布要约回购：XXXX公司宣布以要约方式回购公司股份，要约价格为每股XX元，回购数量不超过XXXX万股，回购总金额不超过XXXX万元。

2. 要约期限：公司要约回购的时间为XXXX年XX月XX日至XXXX 年XX月XX日，持股人在此期间可以选择是否参与回购。

三、公司动机1. 财务调整：公司利用股份回购来调整股本结构，提高每股收益等财务指标，增强投资者信心。

2. 提振股价：通过股份回购，可以提振股价，提高公司市值和企业形象。

3. 分红激励：股份回购可以用于未来股息分红或员工激励计划，增加公司对股东和员工的回报。

四、风险提示1. 均等对待：公司需遵守均等对待原则，要求在要约回购期内，对所有股东一视同仁，不得私自接受部分股东的股份出售。

2. 股价波动：要约回购期间，公司股价可能会出现波动，投资者需谨慎应对市场风险。

3. 财务限制：公司进行股份回购需考虑自身财务状况，不得因此造成公司业务受影响或财务风险加大。

五、股东权利1. 自由选择：公司进行要约回购是股东的自由选择，股东可以根据自身情况决定是否参与回购。

2. 安全保障：公司要求在回购过程中保障股东的合法权益，确保回购过程合法公正。

六、社会影响1. 投资市场：公司股份回购可能会影响市场投资者对公司的看法，提高投资者信心。

2. 行业影响：股份回购案例对整个行业或市场有示范作用，对同行业企业也会产生一定的影响和借鉴意义。

私募基金系列股权投资中股份回购条款的效力及案例在私募股权投资中，投资者通常会在投资协议等法律文件中约定股份回购条款。

该条款通常被认为是双方当事人合理的风险安排，但也会被认定为保底条款，其法律效力因个案不同而有很大区别。

由于这种情况不属于我国《公司法》第74条与第142条规定的股东行使股份回购请求权的法定情形或公司章程规定的约定情形，当事人制订相关股份回购条款时，必须通过合法的程序、选择合适的回购主体以及制定相应的股权奖励条款，来规避条款被认定为无效的风险。

一、问题的提出在资本市场领域，私募股权投资近年来发展迅速，对赌协议作为资本市场领域的融资工具得到了广泛运用。

在实践中，对赌协议通常以公司上市或业绩承诺为对赌目标，以业绩补偿、股权回购或者管理层权力结构为对赌内容。

在投融资的经济行为中，股权回购条款能够弥补投资方与目标企业因信息不对称而产生的风险，主要体现为投资方对目标企业的价值评估上，从2002年摩根士丹利与蒙牛对赌案到2012年海富与世恒的公司对赌案，股权回购条款大量存在于《增资协议书》、《投资协议书》与《股份转让协议》等法律文件中，股份回购条款作为投资方资金安全退出一种保障方式，其重要性不言而喻，但学术与司法实务界对该类条款的效力问题一直存在争论。

本文旨在通过法院判决的案例，分析其适用条件与范围，进而为投资者提供如何制订股份回购条款的行之有效的法律建议。

二、股份回购条款的司法认定（一）“苏州周原九鼎投资案”1、案由乙方蓝泽桥、丙方宜都天峡特种渔业有限公司（以下简称宜都天峡公司）、丁方湖北天峡鲟业有限公司（以下简称湖北天峡公司）与甲方苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称九鼎投资中心）投资合同纠纷一案。

2、案情简介2010年10月19日，甲乙丙丁四方签署了《苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）对宜都天峡特种渔业有限公司之投资协议书》（以下简称《投资协议书》）及《补充协议》。

由于股份回购条款触发条件成就，甲方九鼎投资中心向法院提起诉讼，要求乙方蓝泽桥、丁方湖北天峡公司回购其持有的丙方宜都天峡公司的全部股份，赔偿因对方违约给九鼎投资中心造成的损失。

指导案例96号：宋某某诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案文章属性•【案由】股东资格确认纠纷•【案号】（2014）陕民二申字第00215号•【审理法院】陕西省高级人民法院•【审理程序】再审•【裁判时间】2015.03.25裁判规则国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。

有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。

正文指导案例96号：宋某某诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2018年6月20日发布）关键词：民事/股东资格确认/初始章程/股权转让限制/回购相关法条：《中华人民共和国公司法》第11条、第25条第2款、第35条、第74条基本案情：西安市大华餐饮有限责任公司（以下简称大华公司）成立于1990年4月5日。

2004年5月，大华公司由国有企业改制为有限责任公司，宋某某系大华公司员工，出资2万元成为大华公司的自然人股东。

大华公司章程第三章“注册资本和股份”第十四条规定“公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让。

公司改制一年后，经董事会批准后可在公司内部赠予、转让和继承。

持股人死亡或退休经董事会批准后方可继承、转让或由企业收购，持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购……”，第十三章“股东认为需要规定的其他事项”下第六十六条规定“本章程由全体股东共同认可，自公司设立之日起生效”。

该公司章程经大华公司全体股东签名通过。

2006年6月3日，宋某某向公司提出解除劳动合同，并申请退出其所持有的公司的2万元股份。

2006年8月28日，经大华公司法定代表人赵来锁同意，宋某某领到退出股金款2万元整。

2007年1月8日，大华公司召开2006年度股东大会，大会应到股东107人，实到股东104人，代表股权占公司股份总数的93％，会议审议通过了宋某某、王培青、杭春国三位股东退股的申请并决议“其股金暂由公司收购保管，不得参与红利分配”。

“对赌股权回购纠纷”裁判规则解读⼁基于九民纪要后的260案例引⾔《九民纪要》明确了“投资⽅请求⽬标公司回购股权时，⼈民法院应依据《公司法》第35条或142条的规定进⾏审查；⽬标公司未完成减资程序的，⼈民法院应当驳回其诉讼请求”的裁判规则。

但在实践中，对赌协议牵涉投资⽅、⽬标公司、⽬标公司的股东、实际控制⼈等诸多主体，其就股权回购事宜的约定也呈现出了多样化形态。

笔者以“股权回购抽逃出资⼁股权回购减资”为关键词，通过Alpha法律检索系统，共检索到了《九民纪要》实施后，⼈民法院作出的268份涉及股权回购纠纷的裁判⽂书。

其中，涉及对赌股权回购的典型案例共28件。

笔者从这28件案例中析出了7⼤裁判规则，这些裁判规则贯彻并丰富了前述《九民纪要》确⽴的裁判指导思想，或许可以为投融资各⽅在对赌协议的具体约定与履⾏⽅⾯提供有益参考。

第⼀部分《九民纪要》中“对赌协议”的规定⼀、“对赌协议”的含义和基本特征“对赌协议”，⼜称估值调整协议，是指投资⽅与融资⽅在达成股权性融资协议时，为解决交易双⽅对⽬标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本⽽设计的包含了股权回购、⾦钱补偿等对未来⽬标公司的估值进⾏调整的协议。

从订⽴“对赌协议”的主体来看，有投资⽅与⽬标公司的股东或者实际控制⼈“对赌”、投资⽅与⽬标公司“对赌”、投资⽅与⽬标公司的股东、⽬标公司“对赌”等形式。

⼆、“对赌协议”的有效性投资⽅与⽬标公司的股东或者实际控制⼈订⽴的“对赌协议”、或者与⽬标公司订⽴的“对赌协议”在不存在法定⽆效事由的情况下，⽬标公司仅以存在股权回购或者⾦钱补偿约定为由，主张“对赌协议”⽆效的，⼈民法院不予⽀持。

三、与⽬标公司对赌时的裁判规则投资⽅请求⽬标公司实际履⾏回购股权义务的，⼈民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于“股份回购”的强制性规定进⾏审查。

基于对资本维持原则的贯彻和债权⼈利益的保护[i]，在⽬标公司没有完成减资程序的情况下，对投资⽅有关⽬标公司回购其股权的请求，⼈民法院不应予以⽀持。

最高法院：法定股东请求回购股权之外,股东间约定回购是否有效附三个典型案例最高人民法院有限责任公司可以与股东约定《公司法》第七十四条规定之外的其他回购情形作者：唐青林李舒赵越单位：北京市安理律师事务所阅读提示：我国《公司法》第七十四条规定了异议股东要求股权回购的法定情形，包括公司连续五年盈利但未分配利润，合并、分立和转让主要财产以及延长经营期限。

值得注意的是，《公司法》并未禁止有限责任公司和股东在法定情形之外，规定异议股东要求股权回购的约定情形。

那么，哪些约定情形在实践中得到了最高人民法院的承认呢？又有哪些约定情形因为侵犯股东权益、损害公司利益被人民法院认定为无效呢？审判要旨有限责任公司可在章程中规定，股东权利受到公司侵犯，股东可书面请求公司限期停止侵权活动，否则被侵权股东可依照自己的意愿要求公司回购股权。

案情简介1、再审被申请人袁朝晖为再审申请人长江置业（湖南）发展有限公司的股东。

长江置业《公司章程》中规定，股东权利受到公司侵犯，股东可书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿因被侵权导致的经济损失；如公司经法院或公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股。

2、2010年3月5日，长江置业公司形成股东会决议，明确由沈良、钟继光、袁朝晖三位股东共同主持工作，确认全部财务收支、经营活动和开支、对外经济行为必须通过申报并经全体股东共同联合批签才可执行，对重大资产转让要求以股东决议批准方式执行。

但是，在实行联合审批办公制度之后，长江置业公司对案涉二期资产进行了销售，该资产转让从定价到转让，均未取得股东袁朝晖的同意，也未通知其参加股东会。

3、2010年8月19日，袁朝晖申请召开临时股东会，明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，长江置业公司驳回了袁朝晖的申请，并继续对二期资产进行转让。

袁朝晖向法院起诉，请求长江置业公司回购其股权。

湖南省高级人民法院支持了其诉讼请求。

第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“原告”）成立于2005年，是一家专注于软件开发和互联网服务的高新技术企业。

原告自主研发的“XX云服务平台”自上线以来，凭借其稳定性和便捷性，在市场上取得了良好的口碑和市场份额。

YY互联网公司（以下简称“被告”）成立于2008年，是一家以互联网技术为核心的高科技企业，业务范围涵盖网络游戏、电子商务等多个领域。

2018年，被告在其新推出的“YY云服务平台”中，涉嫌使用了原告的软件技术，包括部分源代码、功能设计和用户界面等。

原告发现后，多次与被告协商解决，但被告置之不理。

无奈之下，原告于2019年向法院提起诉讼，要求被告停止侵权行为，并赔偿经济损失。

二、案件争议焦点1. 被告是否侵犯了原告的软件著作权？2. 被告是否侵犯了原告的商业秘密？3. 被告应当承担何种法律责任？三、案件审理过程1. 证据收集阶段原告提供了以下证据：（1）XX云服务平台的软件著作权登记证书；（2）原告开发的软件源代码；（3）原告的软件设计文档；（4）原告的市场推广资料；（5）被告的“YY云服务平台”截图，显示其功能与原告的软件相似。

被告则辩称，其平台的技术和功能与原告的软件并无实质性相似，且原告的软件著作权登记证书并非有效证据。

2. 法庭辩论阶段原告认为，被告的行为构成不正当竞争，侵犯了其软件著作权和商业秘密。

被告则认为，其平台的技术和功能与原告的软件并无实质性相似，且原告的软件著作权登记证书并非有效证据。

3. 法院判决法院经审理认为，被告的“YY云服务平台”在功能、界面和部分源代码上与原告的软件存在实质性相似，构成对原告软件著作权的侵犯。

同时，被告的行为也侵犯了原告的商业秘密。

据此，法院判决：（1）被告立即停止侵权行为，包括但不限于停止使用与原告软件相似的技术和功能；（2）被告赔偿原告经济损失人民币100万元；（3）被告承担本案诉讼费用。

四、案件评析1. 软件著作权的保护本案中，法院认定被告侵犯了原告的软件著作权，主要基于以下理由：（1）被告的“YY云服务平台”在功能、界面和部分源代码上与原告的软件存在实质性相似；（2）原告的软件著作权登记证书具有法律效力，被告不能以此为由否定原告的著作权。

回购股权案例回购股权是指公司利用自有资金或债务资金，以较高价格从股东手中购回公司股份的行为。

这种行为可以帮助公司提高每股收益、减少股本、提高股价等。

下面我们来看一个回购股权的案例。

某公司在经营过程中，由于市场环境的变化，公司股价一度低迷，导致股东信心不足，股价波动较大。

为了稳定股价，提高股东信心，公司决定进行回购股权的行为。

首先，公司制定了回购股权的具体方案，确定了回购的数量和价格，以及回购的时间节点。

公司决定以市场价格的20%高价回购股权，以充分体现对股东的回报和对公司的支持。

随后，公司发布公告，公开回购计划，向全体股东说明回购的原因、方式和计划，以及回购后的利好。

公司同时表示，回购股权不会影响公司的正常经营和发展，而是为了提高股东价值和公司整体竞争力。

在回购过程中，公司积极与股东沟通，解答股东关于回购的疑虑和问题，增强股东信心，确保回购计划的顺利实施。

公司还加大了回购力度，通过大宗交易等方式，快速回购了一定数量的股权，提振了市场信心，股价也得到了一定程度的提升。

最终，公司顺利完成了回购股权的计划，回购数量超过了预期，股价也得到了有效支撑，市场信心逐渐恢复。

股东对公司的信心也得到了增强，公司的经营状况也逐渐好转。

通过这个案例，我们可以看到，回购股权对于提高股东价值、稳定股价、增强市场信心具有积极的作用。

但是，公司在制定回购计划时需要谨慎考虑，避免对公司正常经营造成影响。

同时，回购股权也需要充分沟通，增强股东信心，确保回购计划的顺利实施。

总之，回购股权是一种重要的资本运作方式，对于提高公司整体竞争力、稳定股价、增强市场信心具有重要作用。

希望公司在未来的经营中能够充分发挥回购股权的积极作用，实现更好的发展和价值创造。

回购股权案例回购股权是指公司利用自有资金或者借债等方式，从现有的股东手中回购公司股份的行为。

回购股权是公司治理的重要方式之一，可以有效地提升公司的股东价值，优化公司的资本结构，增加每股收益，提高股价，增强市场信心，提高公司的竞争力。

下面我们就来看一个回购股权的案例。

某公司在业务发展过程中，因为市场环境的变化，公司的股价一度低迷，导致股东信心不足，公司的融资成本也相应提高。

为了提升公司的股东价值，公司决定进行回购股权。

首先，公司进行了充分的市场调研和风险评估，确定了回购股权的总金额和回购的时间节点。

其次，公司制定了详细的回购股权方案，包括回购股权的数量、价格、资金来源等，并提交给公司股东大会进行审议通过。

在股东大会上，公司充分沟通，解释了回购股权的原因、意义和具体方案，得到了股东的一致支持。

随后，公司按照股东大会的决议，通过证券交易所进行了回购股权的交易。

在回购股权的过程中，公司遵循了市场规则，没有操纵股价，也没有损害其他股东的利益。

通过回购股权，公司成功提振了股东信心，股价也得到了一定的提升。

同时，公司的融资成本也相应降低，为公司未来的发展提供了更加有利的条件。

此外，回购股权还使公司的股东结构得到了优化，提高了每股收益，增加了股东的权益。

这一举措不仅提升了公司的内在价值，也增强了公司的市场竞争力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。

通过以上案例，我们可以看到，回购股权作为一种重要的公司治理方式，对公司的发展起到了积极的作用。

但是，需要公司充分考虑市场环境和公司自身的实际情况，制定合理的回购股权方案，并严格遵守市场规则和法律法规，确保回购股权的合法合规。

同时，公司在进行回购股权时，也需要充分沟通和协调股东利益，确保回购股权能够得到股东的支持和理解。

只有这样，回购股权才能够真正发挥作用，提升公司的股东价值，优化公司的资本结构，增强公司的竞争力，为公司的可持续发展打下坚实的基础。

总之，回购股权是一种重要的公司治理方式，对公司的发展具有重要意义。

第1篇一、案情简介某科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。

公司成立之初，由甲、乙、丙三位股东共同出资，甲持股40%，乙持股30%，丙持股30%。

随着公司业务的不断发展，股东之间的矛盾逐渐显现，尤其在公司股权分配、利润分配以及公司发展方向等方面存在严重分歧。

2016年，乙和丙因不满甲在公司治理中的决策，向法院提起诉讼，要求甲将其持有的40%股权转让给乙和丙，并要求甲支付相应的股权转让款。

二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 甲、乙、丙之间的股权分配协议是否有效？2. 甲是否应当将其持有的40%股权转让给乙和丙？3. 甲应否支付相应的股权转让款？三、法院审理过程法院在审理过程中，主要围绕以下事实和证据进行审查：1. 股权分配协议的效力：甲、乙、丙在成立科技公司时，签订了一份股权分配协议，约定各自持有公司40%、30%、30%的股权。

该协议是否有效，是本案的核心争议之一。

2. 公司治理问题：乙和丙认为，甲在公司治理中存在重大过失，导致公司经营状况不佳，因此要求甲转让股权。

甲则辩称，公司经营状况不佳是由于市场环境变化等原因造成的，与其个人无关。

3. 股权转让款：乙和丙要求甲支付相应的股权转让款，甲则认为股权价值已经大幅下降，不同意支付全额股权转让款。

四、法院判决经过审理，法院作出如下判决：1. 甲、乙、丙之间的股权分配协议有效，各方应按照协议约定履行股权分配义务。

2. 甲应将其持有的40%股权转让给乙和丙，但甲无需支付股权转让款。

3. 甲应向乙和丙支付相应的补偿款，以弥补其在公司治理中的过失。

五、案例分析本案涉及公司治理、股权转让、合同法等多个法律问题，以下对本案进行分析：1. 股权分配协议的效力：根据《公司法》和《合同法》的相关规定，甲、乙、丙之间的股权分配协议合法有效，各方应按照协议约定履行股权分配义务。

2. 公司治理问题：法院在审理过程中，充分考虑了公司治理中的问题，认为甲在公司治理中存在重大过失，导致公司经营状况不佳。

第1篇一、案件背景XX公司成立于2005年，主要从事房地产开发与销售业务。

公司成立之初，由三位股东共同出资设立，分别为张三、李四和王五，各自持有公司30%的股权。

经过多年的发展，公司业务规模不断扩大，市场竞争力逐步提升。

然而，随着公司经营权的逐步集中，三位股东在公司管理和发展方向上产生了分歧，最终导致股权纠纷。

二、案件争议焦点1. 股东会决议效力问题2. 股东知情权、质询权及查阅权问题3. 股东分红权问题4. 股权回购问题三、案件事实1. 2009年，公司召开股东会，决定由张三担任公司法定代表人及执行董事。

李四和王五认为张三在经营管理中存在重大失误，导致公司损失严重，遂提出反对意见。

然而，由于张三持股比例最高，股东会决议仍得以通过。

2. 2010年，公司召开股东会，讨论公司未来的发展方向。

李四和王五提出要扩大公司业务范围，进军其他领域。

张三则认为应专注于房地产开发业务。

在股东会上，李四和王五的提议未获通过，他们认为股东会决议违反了公司章程规定，损害了他们的合法权益。

3. 2011年，公司实现盈利，但分红方案未在股东会上讨论。

李四和王五认为张三利用其控制地位，未公平分配公司利润，遂要求查阅公司财务报表。

然而，张三以保密为由拒绝提供相关资料。

4. 2012年，李四和王五因个人原因希望退出公司，与张三协商股权回购事宜。

张三提出以低于市场价的价格回购股权，李四和王五认为不合理，遂向法院提起诉讼。

四、法院判决1. 关于股东会决议效力问题：法院认为，张三在股东会上利用其持股优势，未充分尊重其他股东的合法权益，导致股东会决议存在瑕疵。

但考虑到公司经营需要，判决该决议有效，但张三需承担相应责任。

2. 关于股东知情权、质询权及查阅权问题：法院认为，张三未履行股东义务，拒绝提供公司财务报表，侵犯了李四和王五的知情权。

判决张三提供公司财务报表，并承担相应法律责任。

3. 关于股东分红权问题：法院认为，张三未在股东会上讨论分红方案，侵犯了李四和王五的分红权。

第1篇一、案情简介甲公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。

公司注册资本为5000万元，其中乙公司占股40%，丙公司占股30%，丁公司占股20%，戊公司占股10%。

2008年，甲公司进行了一次股权转让，乙公司将所持40%的股权转让给了庚公司，股权转让价格为8000万元。

股权转让协议中约定，股权转让完成后，庚公司成为甲公司的控股股东，乙公司不再享有股东权利。

2010年，甲公司因经营不善，负债累累，面临破产风险。

此时，丙公司、丁公司和戊公司联合提出，要求乙公司回购其在甲公司的股份。

乙公司以股权转让协议中未约定回购条款为由拒绝回购。

丙公司、丁公司和戊公司遂将乙公司诉至法院，要求乙公司按照股权转让价格回购其股份。

二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股权转让协议中是否约定了回购条款；2. 若未约定回购条款，乙公司是否应当承担回购责任；3. 若乙公司承担回购责任，回购价格如何确定。

三、法院判决1. 关于回购条款的约定：法院经审理查明，股权转让协议中并未约定回购条款。

因此，双方当事人对于回购条款的约定存在争议。

2. 关于乙公司是否应当承担回购责任：法院认为，虽然股权转让协议中未约定回购条款，但根据《公司法》的相关规定，股东之间可以约定股权转让的条件和程序。

同时，根据《合同法》的相关规定，合同条款缺失的，可以参照合同的性质、交易习惯、诚实信用原则等确定。

综合考虑本案情况，法院认为乙公司应当承担一定的回购责任。

3. 关于回购价格：法院认为，由于股权转让协议中未约定回购价格，应当参照当时的股权转让价格来确定。

因此，法院判决乙公司按照8000万元的价格回购丙公司、丁公司和戊公司在甲公司的股份。

四、案例分析本案涉及到的法律问题较为复杂，以下对本案中的法律问题进行分析：1. 股权转让协议的效力：股权转让协议是股东之间约定股权转让条件、程序和权利义务的重要文件。

根据《合同法》的规定，股权转让协议应当符合合同成立、生效的要件。

有限责任公司异议股东回购请求权的司法判决研究有限责任公司是一种常见的企业形式，在公司运营过程中，难免会出现异议股东。

异议股东往往在公司的决策中持有反对意见，但是其股份在公司治理中却被忽视，给其造成不小的损失。

为了保护异议股东的权益，我国《公司法》规定了异议股东的回购请求权，即异议股东可以要求公司回购其股份。

本文将对有限责任公司异议股东回购请求权的司法判决进行研究。

一、回购请求的条件有限责任公司异议股东回购请求权是一项侵权性索赔权，其出现的前提是异议股东的权益受到了侵害。

根据《公司法》的规定，出现下列情形之一的，异议股东可以要求有限责任公司回购其股份：（一）由有限责任公司进行的决议，侵害了异议股东的合法权益，且改变有限责任公司的基本经营方针或者发生其他重大事项，致使异议股东不能继续持有股份的；（二）有限责任公司存在重大违法行为、违反公司章程或者利用公司的形式损害国家利益、社会公共利益或者其他股东合法权益，又损害异议股东的权益的。

由此可见，异议股东回购请求权的主要前提是异议股东的权益受到侵害。

侵害异议股东的权益并不是一件容易的事情，因此，异议股东首先需要证明自己的权益已经受到了侵害。

二、司法实践中的异议股东回购请求根据我国《公司法》的规定，异议股东有权请求有限责任公司回购其股份。

但是在具体操作中，异议股东要想获得回购请求权的成功实现，仍需要经过一系列的审查程序和司法程序。

对于异议股东的回购请求，法院往往会根据相关证据进行评定。

其中，评定基于侵害异议股东权益的事项对于异议股东的损失有多大，以及这种损失是否符合公司法的规定等方面的考虑。

因此，在实际操作中，异议股东要想得到回购请求权的认可，需要提供充足的证据，证明自己的权益确实受到了侵害。

在司法实践中，异议股东回购请求的判决并不完全一致。

有的法院认为，异议股东的回购请求权存在，且公司需按照其股份的公允价值回购股份；有的法院则认为异议股东的侵权损失不过是一种遗漏责任，异议股东不应当享有回购请求权。

股权回购案例分析在股权投资中，投资者通常会在投资协议等法律文件中约定股份回购条款。

股权回购条款的约定一般分两种情况：一种是，投资者与目标公司股东、实际控制人在投资协议中约定股权回购内容。

对于此类约定效力问题，虽无明确法律规定，但已有相关判例显示，司法实践对此类对赌约定持肯定态度。

另一种是，投资者在进行股权投资时，与目标公司约定股权回购条款，该类约定的效力问题，在司法实践中存在一定争议。

现结合相关案例对实务中“与公司对赌，约定股权回购条款”效力进行归纳总结，供贵司参考。

一、涉及“与公司股东对赌，约定股权回购条款”相关案例案例一：冯鑫与被上诉人天津平禄电子商务有限公司、原审被告牟歌合同纠纷一案。

索引案号：（2019）京03民终8116号裁判要旨：投资者与目标公司股东、实际控制人签订的股权回购约定，不损害目标公司及其债权人的利益，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。

北京三中院认为：双方签订的《回购协议》，是双方当事人真实意思表示，双方当事人在订立《回购协议》时已经充分对履约成本、风险、盈利进行估算与预期，其中有关符合一定条件，投资人天津平禄公司即可向暴风体育公司实际控制人冯鑫行使股权回购请求权的约定，是双方意思自治内容，系对赌双方作出的自主商业判断，不损害目标公司及其债权人的利益，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。

双方当事人均应当按照合同的约定全面履行各自权利义务。

案例二：上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）诉刘玄股权转让纠纷一案索引案号：（2015）沪一中民四（商）初字第94号裁判要旨：目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定，应属有效。

上海市一中院认为：本院认为，在判定“对赌协议”的法律效力时，应当坚持鼓励交易、维护交易安全以及注重商人具有职业性、营利性特征的商事审判基本理念，充分尊重当事人的意思自治。

在“对赌协议”不违反法律、行政法规的强制性规定，且不损害目标公司及其利益相关者的合法权益的情况下，可以肯定其法律效力。

股东行使回购权的案例
就说有个小公司叫“创意无限有限公司”，里面有三个股东，分别是急性子老张、慢性子老李和精明的小王。

这个公司呢，当初成立的时候，大家签了个协议，里面就提到了股东回购权这回事儿。

协议大概就是说如果公司发展到某些特定情况，股东有权要求公司或者其他股东回购自己的股份。

公司刚开始的时候，那是充满希望啊，大家都干劲十足。

老张还到处跟人吹嘘自己的公司未来肯定能成为行业老大呢。

可是呢，天不遂人愿，过了几年，公司业务发展一直不温不火，还出现了一些内部矛盾。

老张就坐不住了，他是急性子嘛。

他发现按照之前签的协议，现在的情况满足股东行使回购权的条件。

为啥呢？因为公司连续好几年都没达到预期的盈利目标，而且内部管理也乱得像一锅粥。

老张就琢磨啊，自己在这公司里继续耗下去也不是个事儿，还不如把股份卖了回点本。

于是，他就向公司和其他股东提出行使回购权。

老李这个慢性子，听到这个消息的时候，还慢悠悠地说：“老张啊，你咋这么着急呢，再等等说不定就好了。

”老张可不听他这套，说：“我可等不了了，再等我这钱都打水漂了。

”
小王呢，虽然精明，但他也知道协议在那摆着，老张有这个权利。

而且他心里也盘算着，如果老张走了，他和老李说不定能重新整顿公司，把老张的股份分一分，未来也许还有转机。

最后呢，经过一番协商，公司和其他股东同意按照协议规定的价格回购老张的股份。

老张拿着钱，虽然有点遗憾自己当初的创业梦没完全实现，但也算是及时止损了。

这个案例就是一个很典型的股东行使回购权的情况，股东在公司发展不符合预期、满足特定条件的时候，为了保护自己的利益，果断地行使了回购权。

异议股东回购定价判例标题：异议股东回购定价判例引言概述：异议股东回购定价是指在股东回购过程中，某些股东对回购价格提出异议，寻求法院介入解决争议。

在这个过程中，判例对于裁决回购定价争议具有重要的指导作用。

本文将从五个大点出发，详细阐述异议股东回购定价判例。

正文内容：1. 回购定价的公平性1.1 公平原则：回购定价应遵循公平原则，即回购价格应当合理、公正，不得损害股东利益。

1.2 定价方式：回购定价可以采用市场价、净资产法、盈利法等多种方式，但应选择最合理的定价方式，确保回购价格公平合理。

1.3 定价依据：回购定价应有明确的依据，例如公司财务数据、市场估值等，以确保回购价格的准确性和公正性。

2. 异议股东的权益保护2.1 异议股东的主张：异议股东可以提出回购价格不公平、不合理的主张，要求法院进行裁决。

2.2 证明责任：异议股东需要提供充分的证据来支持其主张，例如市场估值报告、专业机构评估等，以证明回购价格存在问题。

2.3 法院裁决：法院会根据提供的证据和相关法律法规进行审理，并最终裁决回购价格的公平性。

3. 判例对回购定价的影响3.1 司法解释：判例对于回购定价的司法解释具有指导作用，可以为类似案件提供参考依据。

3.2 定价标准：判例可以为回购定价提供一定的标准，明确回购价格应当如何确定，避免出现主观随意的情况。

3.3 法律规范：判例可以对相关法律法规进行解释和补充，为回购定价提供更为明确的法律依据。

4. 判例案例分析4.1 案例一：公司A回购股份，异议股东认为回购价格过低，法院判决回购价格过低，违反公平原则。

4.2 案例二：公司B回购股份，异议股东提供了市场估值报告作为证据，法院判决回购价格合理。

4.3 案例三：公司C回购股份，异议股东未能提供充分证据，法院判决回购价格合理。

5. 异议股东回购定价判例的启示5.1 重视证据：异议股东在回购定价争议中应充分准备证据，以支持自己的主张。

5.2 深入研究：回购定价判例对于了解回购定价的相关法律规定和标准具有重要意义，股东应深入研究相关判例。