青岛海信电器股份有限公司非公开发行股票预案.pdf

不断进取的青岛海信电器股份有限公司
晓雯
【期刊名称】《中国对外贸易》
【年(卷),期】1998(000)011
【总页数】1页(P12-12)
【作者】晓雯
【作者单位】
【正文语种】中文
【中图分类】F279.26
【相关文献】
1.关于核准青岛海信空调有限公司公告海信科龙电器股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 [J], ;
2.关于核准海信科龙电器股份有限公司重大资产重组及向青岛海信空调有限公司发行股份购买资产的批复 [J], ;
3.关于核准豁免海信集团有限公司及其一致行动人要约收购青岛海信电器股份有限公司股份义务的批复 [J], ;
4.关于核准豁免海信集团有限公司及其一致行动人要约收购青岛海信电器股份有限公司股份义务的批复 [J], ;
5.基于渠道视角浅析青岛海信电器股份有限公司营运资金管理绩效 [J], 张宇翔因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。

青岛海信电器股份有限公司标准内部控制手册资金管理目录第一部分概述第二部分内部控制描述1. 控制矩阵2. 审批权限表3. 流程图4. 主要风险及管理薄弱点5. 职责分离指引表一、概述1、主要内容内控手册主要包括以下内容：(1) 控制矩阵(2) 审批权限表(3) 流程图(4) 主要风险及管理薄弱点(5) 职责分离指引表在执行的过程中可以根据实际情况，添加更多的与内控相关的要求，使内控手册的内容越来越完善。

2、编制依据内控手册在编制的过程中参考/考虑了如下方面：1).企业内部控制基本规范及相关应用指引2).有关内部控制的最佳实践3).公司现存的内部控制文档结合了以上几个方面的内控手册在合规性和实用性上更具有说服力。

3、使用部门/使用人与业务流程相关的各个部门/岗位均为该手册的使用者。

只有充分理解了内控手册中基本控制原则的要求，才能在实际工作中把内部控制落实到位。

公司高级管理层是监督内控手册执行到位的监督人。

4、有关内控专业术语的解释控制证据：是指能够证明内部控制有效执行的文档或系统记录和表单等。

控制频率：是指控制发生的频次，例如每年、每季、每月、每周、每天、每天多次、按需等。

二、内部控制描述1.控制矩阵流程序号子流程流程描述控制部门控制岗位控制频率控制证据分数相关制度1、资金计划管理1.1 年度资金计划制定公司成立专门的经营计划制定小组，编制和上报年度资金计划，年度资金计划由财务中心发起，其他业务部门、分子公司配合编制。

财务中心财务副总监每年一次《储备资金计划》2 《经营预测管理办法》1.2 年度资金计划审批公司经营层及经营计划制定小组制定的资金计划均经讨论、审批，确定后报集团审批。

财务中心财务副总监每年一次《资金计划》2 《经营预测管理办法》1.3月度资金计划每月各部门及子分公司按财务中心的要求提报销售回款预计及资金支出预算，经相关领导审批后报财务中心。

财务中心汇总分析后编制月度资金收支计划，经审批后下发执行。

《企业并购财务风险控制研究——基于海信并购科龙的案例分析》篇一一、引言企业并购是现代企业发展过程中的重要手段之一，但在并购过程中往往伴随着巨大的财务风险。

如何有效控制这些财务风险，确保并购的顺利进行并实现预期的协同效应，成为企业并购过程中的关键问题。

本文以海信并购科龙为例，深入探讨企业并购过程中财务风险的识别、评估及控制策略。

二、企业并购背景及案例概述海信集团作为国内知名的家电制造企业，近年来积极拓展市场，寻求通过并购实现规模扩张和产业升级。

科龙作为一家在特定领域具有技术优势的企业，其技术实力和市场份额与海信的战略发展目标高度契合。

此次并购旨在通过整合双方资源，实现技术共享、市场扩张和成本优化。

三、并购过程中的财务风险分析（一）估值风险在并购过程中，对目标企业科龙的估值是关键环节之一。

由于信息不对称和未来收益的不确定性，对科龙的估值可能存在偏差，从而带来财务风险。

（二）融资风险海信在并购过程中需要筹集大量资金，融资方式的选择、融资成本的高低以及资金到位时间等因素都可能影响并购的顺利进行和企业的财务状况。

（三）支付风险支付方式的选择、支付时机的把握等都会影响并购的支付风险。

如支付方式不当或支付时机选择错误，可能导致海信的现金流紧张或支付成本过高。

四、海信并购科龙财务风险控制策略（一）估值风险控制为降低估值风险，海信采用了多种估值方法对科龙进行综合评估，并充分考虑了市场环境、科龙的未来发展空间等因素。

同时，引入了第三方机构进行尽职调查，以获取更准确的信息。

（二）融资风险控制海信在融资过程中，综合考虑了各种融资方式的特点和成本，选择了适合自身的融资方式。

同时，合理安排了融资结构，确保了资金的及时到位和降低融资成本。

（三）支付风险控制海信在支付方式的选择上，采用了混合支付方式，包括现金、股票等。

同时，根据并购进程和企业的现金流状况，合理确定了支付时机。

此外，还制定了应对支付危机的预案，以降低支付风险。

五、案例分析总结及启示通过对海信并购科龙案例的分析，可以看出企业在并购过程中应高度重视财务风险的识别、评估和控制。

拟公开发行股票预案一、背景介绍近年来，我国资本市场持续发展，各行业企业的资金需求不断增加。

为了满足企业的融资需求，提升企业的实力和竞争力，公司经过充分的研究和论证，决定拟公开发行股票，以筹集资金支持公司的经营发展和项目实施。

二、拟发行股票概述1.发行股票的种类和数量：根据市场需求和公司的发展需求，公司拟在本次公开发行中发行普通股票，发行数量暂定为xxx万股。

2.股票发行价格：公司将在根据市场情况和公司价值评估结果等因素综合考虑后，合理定价。

具体发行价格将另行公告。

3.发行对象：公司将通过向合格投资者公开发行股票的方式进行，具体发售对象及认购条件将根据相关法律法规和监管要求制定，并及时进行公告。

4.发行资金用途：公司所筹集的发行资金将主要用于以下方面：（1）扩大生产规模和增加生产设备；（2）开展新产品研发和技术创新；（3）补充营运资金；（4）偿还银行负债等。

三、承销机构及律师事务所公司聘请专业的承销机构及律师事务所作为本次公开发行的保荐和法律顾问机构，全面协助公司完成发行工作，并确保公司合规操作。

四、风险提示投资是有风险的，请投资者根据自身风险承受能力和投资目标，仔细阅读公司披露的相关风险因素，在风险和收益之间做出明智的投资决策。

五、尽职调查报告与核查为了确保信息透明及合规性，公司委托承销机构及律师事务所等专业机构进行尽职调查，对公司的营运状况、财务状况、行业环境等方面进行全面核查，并形成尽职调查报告，供投资者参考。

六、重大事项披露公司将根据相关法律法规和监管要求，及时披露与本次公开发行股票相关的重大事项，确保投资者获得准确、及时、完整的信息。

七、通过证券交易所交易公司所发行的股票将通过中国证券监督管理委员会批准设立的股票交易所进行交易。

八、其他事项公司将根据发行进展情况和监管要求，及时披露与公开发行股票相关的其他事项。

投资者可通过公司官方网站或正规媒体获取最新信息。

结语本次拟公开发行股票预案的制定是公司为了适应市场发展和企业需求，加强经营实力，实现持续增长的重要举措。

上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2017.02.15•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2017〕5号•【施行日期】2017.02.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文上市公司非公开发行股票实施细则(2007年9月17日公布根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》修订)第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。

第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。

第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。

议案1：
关于xx有限公司
2011年第一次非公开发行股份的议案
各位董事：
为推进xx有限公司（以下简称“xx”或“公司”）的发展,xx拟进行本次非公开发行股份，发行方案的主要内容如下：
1. 发行方式
采取非公开发行方式，xx拟向特定对象发行股份。

2. 发行股份的种类和面值
发行股份种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

3. 发行对象和认购方式
公司本次非公开发行股份的发行对象为：“xx所有现有股东”。

所发行股份由股东xx有限公司以合计价值为xx万元的实物资产和货币认购公司新增股份xx万股，用于认购增资的实物资产为xx于xx年x月x日出具的《关于xx有限公司拟实物资产出资项目资产评估报告书》（xx评报字[xx]xx号）中确认的可用于公司生产和经营的实物资产；其他股东以现金xx万元认购公司新增股份xx万股。

4. 发行价格和发行数量
本次非公开发行股份的价格为xx元每股，按照前述发行价格计算，公司本次拟向发行对象总计发行xx万股股份，具体发行数量以股东大会决议通过的为准。

5. 本次发行决议有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
6个月内。

6、本次发行对象具体名单和具体发行数量:
表格：xx
该议案尚需提交公司股东大会审议。

请各位董事予以审议。

XXXXXX有限公司
董事会 xx年xx月xx日。

证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：临2009-10青岛海信电器股份有限公司青岛海信电器股份有限公司四届三十四届三十八八次董事会决议公告次董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海信电器股份有限公司（下称“公司”）董事会四届三十八次会议于2009年4月24日以通讯方式召开，于会议召开前十日通知全体董事。

应到会董事八人，实际到会董事八人，三位监事、财务负责人和董事会秘书列席会议。

会议由董事长主持，参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：一、 审议通过关于修订公司股审议通过关于修订公司股票期票期票期权激励计划权激励计划权激励计划草案草案草案的议案的议案的议案为了进一步完善公司治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，公司四届三十四次董事会审议通过了《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案），并已经青岛市国资委、国务院国资委审核同意。

根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会薪酬与考核委员会修订了公司股权激励计划草案，形成了《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案修订稿），并已经中国证监会审核无异议。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权，公司董事于淑珉、周厚健、刘洪新属于本计划的受益人，对本议案回避表决。

二、 关于召开关于召开200920092009年第一次临时年第一次临时年第一次临时股东大会的通知股东大会的通知股东大会的通知同意于2009年5月12日召开公司2009年第一次临时股东大会，逐项审议《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关内容。

详见“临2009-12号召开2009年第一次临时股东大会的通知”的公告。

中国证监会关于核准海信集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的
批复
正文：
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
关于核准海信集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复
证监许可〔2020〕111号
海信集团有限公司：
《海信集团有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》及相关文件收悉。

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）等有关规定，经审核，现批复如下：
一、核准你公司向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。

二、本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自我会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自我会核准发行之日起24个月内完成。

三、本次发行公司债券应严格按照报送我会的募集说明书进行。

四、本批复自核准发行之日起24个月内有效。

五、自核准发行之日起至本次公司债券发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告并按有关规定处理。

中国证监会
2020年1月10日
——结束——。

平安证券有限责任公司关于海信科龙电器股份有限公司非公开发行股份(A股)购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见二○一○年六月重要声明平安证券有限责任公司接受海信科龙电器股份有限公司（以下简称“海信科龙”）董事会的委托，担任海信科龙本次重大资产重组的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了海信科龙本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是海信科龙和海信空调等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问意见不构成对海信科龙的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读海信科龙董事会发布的本次重大资产重组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。

释 义本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 海信科龙/上市公司/公司 指 海信科龙电器股份有限公司海信空调/第一大股东/控股股东指 青岛海信空调有限公司海信集团 指 海信集团有限公司海信山东 指 海信（山东）空调有限公司海信浙江 指 海信（浙江）空调有限公司海信北京 指 海信（北京）电器有限公司海信南京 指 海信（南京）电器有限公司海信日立 指 青岛海信日立空调系统有限公司海信模具 指 青岛海信模具有限公司本次交易/本次重组 指 海信科龙电器股份有限公司向青岛海信空调有限公司非公开发行股份（A 股）购买其旗下海信山东100%股权、海信浙江51%股权、海信北京55%股权、海信日立49%股权、海信模具78.7%股权以及海信营销的白色家电营销资产的行为标的资产/拟购买资产/拟注入资产 指本次ST科龙拟通过非公开发行股份（A股）向海信空调购买的海信山东100%股权、海信浙江51%股权、海信北京55%股权、海信日立49%股权、海信模具78.7%股权以及海信营销的白色家电营销资产《发行股份购买资产协议》 指 2009年6月29日签署的《海信科龙电器股份有限公司以新增股份（A股）购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议》《白电营销资产收购协议》 指 2009年6月29日，海信空调与海信营销签署的《青岛海信空调有限公司与青岛海信营销有限公司关于白电营销资产之收购协议》白色家电/白电 指 对电冰箱、家用空调器、冷柜、洗衣机等家用电器产品的一种通常分类名称，区别于通常称为“黑色家电”的彩电等多媒体家电产品本核查意见 指 《平安证券有限责任公司关于海信科龙电器股份有限公司非公开发行股份（A股）购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》清洗豁免 指 根据香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》规则26的豁免注释1，由执行人员允准豁免海信空调及其一致行动人士向公司发出全面收购要约的责任，使海信空调及其一致行动人士毋须收购其尚未拥有或不属于收购项下议定收购范围的、公司余下已发行的股份《公司法》 指 于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会商务部 指 中华人民共和国商务部深交所 指 深圳证券交易所青岛国资委 指 青岛市国有资产监督管理委员会香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会香港联交所 指 香港联合交易所有限公司平安证券/独立财务顾问 指 平安证券有限责任公司立信大华/审计机构 指 立信大华会计师事务所有限公司（原广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所合并后成立）中联评估/评估机构 指 中联资产评估有限公司 天银律所/境内法律顾问 指 北京市天银律师事务所A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股H股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股交易基准日/评估基准日/基准日指 2009年4月30日 交割审计基准日/交割日 指 2010年3月31日 元 指 人民币元正 文本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海信科龙本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况（一）本次重大资产重组基本情况证券类型：人民币普通股发行数量：362,048,187股证券面值：1.00 元/股发行价格：3.42元/股，为公司第六届董事会2009年第九次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价发行对象：海信空调锁定期安排：海信空调同意通过本次非公开发行获得的海信科龙新增股份自新增股份上市之日起36个月不转让，其原持有海信科龙股份与海信空调本次认购的股份自新增股份上市之日起全部重新锁定36个月不转让。

关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函发行监管函[2007]194号上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部：2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。

实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。

在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会和股东大会决议的注意事项》。

请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。

二00七年七月四日关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

有关注意事项如下：一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。

“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。

定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。

（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。

决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。

青岛海信电器股份有限公司2009年度财务分析1。

公司简介青岛海信电器股份有限公司（简称：海信电器）作为国内著名的家电上市公司,拥有中国最先进数字电视机生产线之一，年彩电产能1610万台,是海信集团经营规模最大的控股子公司。

海信电器拥有国内一流的国家级企业技术研发中心，始终坚持技术立企的企业发展战略，每年将销售收入的5%投入到研发，并在中国、美国、比利时等全球地区设立研发中心，实现了24小时不间断技术研发。

截至目前，海信电视已经获得授权专利数862件,其中有600多项是在新技术、新功能方面取得的重大突破，海信电视拥有的中国授权专利数在业内高居榜首.海信电器成立于1997年4月17日，前身是海信集团有限公司所属的青岛海信电器公司。

1996年12月23日，青岛市经济体制改革委员会批准原青岛海信电器公司作为发起人,采用募集方式,组建青岛海信电器股份有限公司，注册资本为人民币806，170,000元。

1997年3月17日,经中国证券监督委员会批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股7000万股；其中，6300万股社会公众股于1997年4月22日在上海证券交易所上市,700万股公司职工股于1997年10月22日上市.1998年,经中国证券监督委员会批准,公司以1997年末总股本27000万股为基数，向全体股东按10:3比例实施增资配股。

其中,国有法人股认购其应配6000万股中的506。

5337万股，其余部分放弃配股权；社会公众股东全额认购配股2100万股。

本次配股实际配售总额为2606。

5337万股，配售后总股本为29606.5337万股。

1998年7月10日完成配售，配股可流通部分2100万股于1998年7月29日起上市交易. 1999年6月4日,公司实施1998年度资本公积金10转4后，总股本为41449。

1472万股。

2000年12月，经中国证监会批准,公司向全体股东10：6配股。

其中，国有法人股股东海信集团公司以资产部分认购283.6338万股，其余部分放弃;社会公众股东认购7644万股。

上市公司非公开发行股票实施细则（2011年8月1日证监会令第73号）第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。

第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。

第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

中国证监会关于同意青岛海信电器股份有限公司(筹)采用“全额预缴款”方式发行A股的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】1997.03.19
•【文号】证监发字[1997]77号
•【施行日期】1997.03.19
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】企业
正文
中国证监会关于同意青岛海信电器股份有限公司
(筹)采用“全额预缴款”方式发行A股的批复
（证监发字[1997]77号1997年3月19日）中信证券有限责任公司：
你公司《关于上报青岛海信电器股份有限公司(筹)股票发行方案的报告》(资证发字[1996]第22号)及发行方案，青岛市证券管理委员会办公室《关于同意青岛海信电器股份有限公司(筹)A股股票发行方案的报告》(青证管办[1996]37号)收悉。

经研究，你公司所报发行方案符合我会的有关规定，同意你公司采用“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式发行青岛海信电器股份有限公司(筹)社会公众股(A股)6300万股。

每股发行费0．07元。

发行期间冻结资金的利息归发行公司所有。

请你公司在青岛海信电器股份有限公司(筹)股票发行领导小组的领导下，精心组织、稳妥操作，防止发行中的虚假申购，确保发行工作万无一失。

发行结束后2
个工作日内，将发行情况反馈表传真至我会发行部；7个工作日内，以正式文件将发行情况总结报告、验资报告、公证报告、申购配售磁盘报至我会发行部。

青岛海信电器股份有限公司内幕信息知情人管理办法第一章 总 则1.1 为加强青岛海信电器股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际，特制定本办法。

1.2 公司证券部负责内幕信息的登记备案管理工作，是公司信息披露的具体工作机构,负责公司信息的登记、汇总工作。

公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第二章 内幕信息的范围2.1 本办法所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

2.2 本办法所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）、公司经营方针和经营范围发生重大的变化；（二）、公司的重大投资或转让投资行为的决定；（三）、公司发生重大亏损或者重大损失；（四）、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（五）、涉及公司的重大诉讼、仲裁；（六）、公司分配股利或者增资的计划；（七）、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（八）、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（九）、公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动； （十）、公司对外提供重大担保；（十一）、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人的范围3.1 本办法所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:（一）、公司的董事、监事和高级管理人员；（二）、持有公司百分之五以上股份的股东及其股东内部因工作原因可能获取内幕信息的工作人员；（三）、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购、转让的一致行动人及交易关联人；（四）、公司内部各部门、分支机构因职务原因能够获取内幕信息的人员； （五）、公司所聘请的专业机构人员，参与制订、讨论、审批重大事项的负责人和经办人；（六）、前述规定的自然人配偶、子女和父母；（七）、中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。

上市公司非公开发行股票实施细则是什么上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一节目的和依据1.1 目的上市公司非公开发行股票实施细则（以下简称“细则”）的目的是规范上市公司非公开发行股票的程序和要求，保护中小投资者的合法权益，促进市场稳定和健康发展。

1.2 依据1）中华人民共和国公司法；2）中华人民共和国证券法；3）中国证券监督管理委员会发布的相关规定；4）中国证券交易所发布的相关规则。

第二节适用范围2.1 本细则适用于在中国证券交易所上市的股份有限公司非公开发行股票的情况。

2.2 对于其他类型的股份有限公司非公开发行股票的情况，适用本细则的有关规定。

第二章发行对象的条件与限制第一节发行对象的条件1.1 发行对象应为符合法律、行政法规和监管要求的合格投资者。

1.2 发行对象应具备良好的经营业绩和财务状况。

1.3 发行对象应具备足够的风险识别和承担能力。

1.4 发行对象应遵守相关证券法律法规和中国证券交易所的规则。

第二节发行对象的限制2.1 发行对象不得为上市公司的控股股东、实际控制人或者关联方。

2.2 发行对象不得存在违法违规记录。

2.3 发行对象不得以不正当手段获取发行股票的利益。

第三章发行条件和程序第一节发行条件1.1 发行条件包括发行标的、发行数量、发行价格和发行方式等。

1.2 发行标的应为公司资产、业务或者项目等有实际价值的资产。

1.3 发行数量应根据公司实际情况、市场需求和监管要求进行合理确定。

1.4 发行价格应根据资产价值、市场行情和投资者需求进行合理定价。

1.5 发行方式可以采用定向发行、协议转让、受限上市等方式。

第二节发行程序2.1 上市公司应向中国证券交易所提交发行申请材料。

2.2 中国证券交易所应对发行申请进行审查，并及时向上市公司反馈审查意见。

2.3 上市公司应根据审查意见进行修改申请材料，并重新提交给中国证券交易所。

2.4 经过审查合格后，中国证券交易所将对发行事项进行公告，并发布发行公告。

青岛海信电器股份有限公司(筹)招股说明书概要日期：1997-03-21青岛海信电器股份有限公司(筹)招股说明书概要(在山东省青岛市登记注册)(人民币普通股:7000万股)主承销机构:中信证券有限公司上市推荐人:中信证券有限公司(单位:人民币元) 面值发行价发行费用募集资金每股 1.00 6.25 0.20 6.08合计 70,000,000 439,600,000 14,000,000 425,600,000本次A股的发行期为1997年3月24日至1997年3月31日本公司已申请将本次发行的股票(A股)于发行期结束后尽快在上海证券交易所挂牌交易。

一、绪言本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规以及本公司的实际情况而编写，以便为投资者提供本公司的基本情况。

本招股说明书由本公司筹委会全体成员通过并报中国证券监督管理委员会批准，筹委会全体成员确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本次发行的Ａ股是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。

经青岛市体改委体改发[1996]129号文批准，同意本公司向社会公众公开发行7000万股A 股(每股面值为人民币1.00元)，其中700万股将向本公司职工配售。

投资人须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、主承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。

本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发字[ 1997] 76 号文和证监发字[1997]77号文件批准。

二、释义在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：本公司、发行人指青岛海信电器股份有限公司(筹)集团公司指责岛海信集团公司发起人指青岛海信集团公司主承销商指中信证券有限责任公司上市推荐人指中信证券有限责任公司A股指每股面值1.00元的记名式人民币普通股本次发行指本次向社会公布发行的7000万股A股筹委会指青岛海信电器股份有限公司(筹)筹备委员会监事指本公司监事三、新股发售的有关当事人发行人：青岛海信电器股份有限公司(筹)筹委会主任：周厚健法定地址：青岛市江西路11号电话：************×486传真*************联系人：盛强张明主承销商：中信证券有限责任公司法走代表人：常振明法定地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大屡1208室电话：************传真：021－74742979联系人：郭瑞赖小琳谢靖佳发行人财务顾问：中信证券有限责任公司上市推荐人：中信证券有限责任公司发行人法律顾问：大成律师事务所法定代表人：彭雪峰法定地址：北京西城区复兴门内大街49号民族文化宫八楼电话：************传真：************经办律师：郭卫东江华主承销商法律顾问：中银律师事务所法定代表人：朱玉栓法定地址：北京西城区南礼士路21号电话：************传真：************经办律师：朱王栓唐金龙张圣怀会计师事务所：山东青岛会计师事务所法定代表人：王庆和法定地址：青岛东海路18号金都花园金海大厦14层电话：************传真：************经办注册会计师：许志扬张琴芳资产评估机构：青岛市资产评估中心法走代表人：高国轩法定地址：青岛东海路18号金都花园金海大厦15层电话：************传真：0532－5842264项目负责人：咸培文资产评估确认机构：国家国有资产管理局法定代表人：张佑才法定地址：北京市海淀区万泉河路66号电话：(010)62567744 传真：(010)6256187股票登记机构：上海证券中央登记结算公司法定代表人：王迪彬法定地址：上海市闵行路67号电话：************传真：021－63257454收款银行：中信实业银行青岛分行法定代表人：窦建中法定地址：青岛市德县路27号电话：************传真：************联系人：史洁民副主承销商：青岛证券公司法走代表人：王建成法定地址：青岛市上清路6号电话：************传真：************联系人：杜平张明春分销商：中国旅游国际信托投资有限公司法定代表人：刁玉良法定地址：北京市站东街11号金安皇都大酒店四层电话：************传真：010－65158642联系人：汪刚义姜王梅分销商：深圳蔚深证券有限责任公司法定代表人：谢林法定地址：深圳飞亚达大厦5层电话：************传真：************联系人：周庆涛分销商：平安证券有限责任公司法定代表人：马明哲法定地址：深圳市八卦三路平安大厦电话：************传真：************联系人：李世生分销商：青岛国际信托投资公司法定代表人：王正林法定地址：青岛市市南区湛流干路56号电话：************传真：************联系人：穆东明分销商：中国工商银行青岛信托投资股份有限公司法定代表人：汤自强法定地址：青岛市市北区新疆路8号电话：************传真：************联系人：赵锡思分销商：成都证券有限公司法定代表人：晏姚法定地址:威都市锣锅巷65号电话：028-******* 传真028-*******联系人：张铭分销商：中国科技国际信任投资公司法定代表人：张钢法定地址：北京市北辰东路北京国际会议中心四层电话：************传真：************联系人：吴涛分销商：武汉市信托投资公司法定代表人：李明法定地址：武汉市中山大道400号电话：027-******* 传真：027-*******联系人：陈巍东分销商：江西省国际信托投资公司店定代表人：江云龙法定地址：南昌市八一大道97号电话：************传真：************联系人：马跌进竺力波四、发行情况1.承销方式：本次公开发行采用余额包销方式2.承销期：1997年3月24日至1997年3月31日。

股票代码：000921 股票简称：海信家电公告编号：2020-017海信家电集团股份有限公司第十届董事会2020年第一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况（一）会议通知的时间和方式海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十届董事会于2020年4月3日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会2020年第一次会议的通知。

（二）会议召开的时间、地点和方式1、会议于 2020年4月14日以视频方式召开。

2、董事出席会议情况会议应到董事8人，实到8人。

（三）会议主持人：董事长汤业国（四）会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况经与会董事认真审议，会议形成以下决议：（一）审议及批准本公司《2019年年度报告全文及其摘要》（本公司《2019年年度报告》的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网；《2019年年度报告摘要》已于同日登载在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网）；表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议及批准本公司《截至二零一九年十二月三十一日止年度之业绩公布》（本公司《截至二零一九年十二月三十一日止年度之业绩公布》已于同日登载在香港联合交易所网站www.hkexnews.hk）；表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议及批准《经审计的本公司2019年度财务报告》（本公司《2019年度审计报告》的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网）；表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议及批准本公司《2019年度董事会工作报告》（本议案的具体内容请详见与本公告同日披露的本公司《2019年年度报告》第四节）；表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）审议及批准本公司《2019年度利润分配预案》；经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司口径2019年度实现净利润为人民币759,629,604.23元，根据《公司章程》的有关规定，提取法定公积金75,962,960.42元，加上年初未分配利润2,124,252,001.41元，减去已分配的利润412,905,787.11元，实际可分配利润为2,395,012,858.11元。