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浅谈企业的反向并购反向并购是指大公司被小公司收购的一种交易方式。
与传统并购相反，反向并购可以让小公司成为大公司的主人，掌握大公司的资源和实力。
反向并购是企业战略中的重要组成部分，可以大大提高企业的市场竞争力和盈利能力，其具有以下优点。
首先，反向并购可以让企业更快地拓展市场。
现在，市场竞争比以往任何时候都要激烈。
大公司往往需要大量时间和资源才能进军新市场，但是反向并购可以减少这种等待时间。
因为小公司往往具有先进的技术和敏捷的思维方式，他们可以在短时间内推出新的产品并迅速进入新市场，这可以帮助大公司更快速地获得竞争优势。
其次，反向并购可以让企业更加灵活。
大公司的运作通常较为复杂，这使得大公司要改变经营方向非常困难。
而小公司则因其规模小，所以更具有灵活性和敏捷性。
反向并购可以让小公司获得大公司的银行、资本和品牌优势，而大公司也能从小公司的敏捷性和灵活性中受益。
这种融合能力可以让企业在竞争中更胜一筹。
再次，反向并购可以让企业获得新的业务。
大公司通常在老业务上坚持不变，而小公司则更专注于新的业务。
由于反向并购可以让小公司成为大公司的主人，因此小公司可以为大公司带来全新的业务思维和知识。
通过这种合并，大公司可以拥有新的业务领域，提高市场占有率和盈利能力。
最后，反向并购可以让企业更为靠谱。
大公司通常拥有较强的资金和资源优势，而小公司则需要借助大公司能够提供的资源才能发展壮大。
在反向并购过程中，大公司可以提供资金或资源，同时也会充当小公司的长期投资方，为小公司的未来发展保驾护航。
在这种情况下，大公司不再视小公司为一次性的内部创新，而是将其视为一个战略性实体。
因此反向并购可以帮助企业更加可靠和持久地发展下去。
总之，反向收购是一种业务战略，在企业的日常运营中具有重要的意义。
在反向并购的过程中，大公司可以获得新的市场机遇和业务思维，同时也能为小公司提供资金和支持。
反向并购可以加强企业的竞争力和市场占有率，实现企业长期发展。
公司反收购策略范文收购有善意和恶意之分。
对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下，平稳地完成收购;但对于敌意收购，被收购的所有者及管理者，特别是高层管理者那么会竭力抵御，以防止本公司被收购。
由于我国证券市场还处在开展初期阶段，各项法律法规还不完善，关于反收购策略，无论在法律上还是在实践中，都还不成熟，在此主要介绍国际上常用的反收购策略。
事先预防策略，是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。
最正确的预疗策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的笔争力。
目标公司拒绝收购，在很大程度七是由于管理层的原因。
一是管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格;二是管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动乱，从而借机谋利;三是管理层担忧，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。
因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购本钱，使对方望而却步。
经常采用的手段主要有：1.金降落伞策略。
是指目标公司的董事会提前作出如下决议：“一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购本钱。
”2.银降落伞策略。
是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类向保证金(根据工龄长短支付数周至数月的工资)。
3.积极向其股东宣传反收购的思想。
目标公司的经营者以广告或信函的方式向股东们表示他们的反对意见，劝说股东们放弃承受收购方所提要约。
此种策略运用的前提是该公司本来经营相当成功，而收购者的介入可能恶化目标公司的经营状况。
为了保持控制权，原股东可以采取增加持有股份的方法。
如果发行股票，可采用一些股票发行上的技巧，即利用不同股票的性质发行。
例如可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。
对于规模较大的集团公司，采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购人母公司股份，到达自我控制，防止股权旁落。
浅谈企业的反向并购反向并购是指企业在被并购的情况下，反过来收购原来的收购方。
一般情况下，反向并购是由被并购企业的原股东构思的。
企业反向并购对企业的发展是有利的，可以为企业带来以下几个方面的好处。
一、增强企业实力公司实力是影响企业竞争力的关键因素之一。
反向并购的实质是企业间资源的重新配置，资本的流动，以达到优化资源配置的目的。
有些反向并购是在有自己特色产品和业务的前提下展开的，采用反向并购可以获得对方所缺少的特色产品和业务，做到优势互补，实现产业链条的延伸和完善，从而达到优化企业资源配置，提升企业实力的目的。
二、扩大市场份额反向并购还可以扩大企业市场份额，增强市场竞争力。
随着市场经济的日益发展，竞争日益激烈，企业间市场份额的争夺也愈发激烈，通过反向并购收购原来自己的收购方，企业可以快速增加市场份额，提升市场竞争力，促进企业的长远发展。
三、优化公司治理反向并购对企业的治理结构进行了调整。
通过收购原来的收购方，企业可以吸取对方的组织结构和运作方式，优化自身的治理结构，提升企业效率，从而提高企业的经济效益。
四、增加商誉和品牌影响力反向并购可以增加企业的商誉和品牌影响力。
在竞争激烈的市场中，品牌影响力是影响企业的市场份额和竞争力的重要因素之一。
反向并购可以获得对方的品牌、知名度和声誉等，提高自身的品牌影响力，增加商誉。
五、提高企业的企业文化和人才反向并购还可以为企业带来优秀的企业文化和人才。
通过收购原来的收购方，企业可以吸收对方的先进管理和经验，充分利用对方的人才资源，提升企业的竞争力和企业文化的软实力。
六、降低市场风险反向并购可以降低企业的市场风险。
企业发展离不开市场风险的控制，通过反向并购可以扩大企业规模，降低衰退或倒闭的风险，避免市场风险过高蒙受巨大损失。
总之，企业反向并购对企业的发展是有利的。
通过对资源的优化配置和产业链的完善，扩大企业市场份额和品牌影响力，降低企业市场风险，提升企业实力和治理效率，为企业的发展和经济效益注入新的活力。
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——中国金融数据及解决方案首席服务商会议名称：收购与反收购经典案例分析会议时间：2012年3月29日 10：00-11：00会议主办方：上海万得信息技术股份有限公司、上海国家会计学院会议主讲人：上海国家会计学院副教授王怀芳会议简介：随着中国资本市场广度与深度的演绎，企业之间的收购行为日益增多，同时始于2005年的股权分臵改革，全流通市场的到来，也给资本通过二级市场收购上市公司提供了最基本的条件与环境。
为了使您初步了解主流的收购类型与反收购手段，iWind 3C特为您邀请了上海国家会计学院副教授王怀芳博士在会议中进行分析收购实际案例分析，同时介绍国外反收购措施。
希望对您能有所启发。
会议内容：主持人：感谢大家收听本次的电话会议，我是会议助理，随着中国资本市场广度与深度的演绎，企业之间的收购行为日益增多，同时始于2005年的股权分臵改革，全流通市场的到来，也给资本通过二级市场收购上市公司提供了最基本的条件与环境。
为了让大家对主流的收购与反收购手段有初步的了解，本次会议我们邀请到上海国家会计学院副教授王怀芳博士为大家分析收购的实际案例，同时为大家介绍国外反收购的措施，希望对大家能有所启发。
本次会议预计时间是1个小时，前面40分钟由王怀芳博士为我们分析收购案例、介绍国外反收购措施，后面20分钟大家可以向王怀芳博士提问，如果大家需要提问，请在我们宣布会议进入提问环节后按电话上的“*2”键开始提问。
下面我们的会议正式开始，有请王怀芳博士。
王怀芳：大家好，很高兴跟大家进行交流。
我们花四五十分钟的时间交流一下收购与反收购的话题。
我们首先谈一下一个企业从发展的路径看主要有两条路径，一个是企业内部的扩张，另一种方式就是通过并购的方式。
一、反收购概念收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。
反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。
反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。
二、反收购的目的反收购的根本目的就是对抗收购者的收购行为，维护目标公司原有利益格局，防止发生收购者与目标公司的股东、管理者以及其他利益相关人的利益的矛盾和冲突，阻挠收购者收购目的实现，将目标公司的控制权掌握在自己手中，防止对目标公司产生实质性的影响。
1、控制权是有价值的：2、让股东获得最高的收购溢价：3、目标公司价值被低估：4、目标公司管理层维护自身的利益：5、避免短期行为：6、维护公司的独立性，保持公司战略的稳定性：7、维护公司相关利益关系体权益：8、维护壳资源：9、其他：譬如政府的行为因素、收购公司的治理方式与目标公司发展不符等。
三、反收购策略目标公司在洞悉到收购公司欲实施敌意收购后，应首先分析收购者的收购动机及对方的实力，明晓自身对收购方的吸引力在何处，然后发掘对方的弱点，以便采取正确的行动，在此过程中要判断对方的收购意图是否真实，是否是属于绿票讹诈（或称公开敲诈），即是否属于恶意报价者迫使公司以高于市价的价格买回股票的行为。
目标公司根据实际情况可以选择如下的防卫措施：1、反收购的财务策略防御：1)通过举债或股票回购等方式大幅度提高公司负债比例，并在贷款合同中增加限制性条款，如被接管时要提前偿还债务等。
2)力争促使持股比例相对集中于支持管理层的股东或控股公司手中。
3)增加对现有股东的股利发放率。
4)营运中产生的剩余现金流量要尽量投入具有正净现值的项目，或回报给股东，或用于收购其他公司，尤其是收购者不希望要的公司。
5)对于脱离母公司后并不影响现金流量的正常运作的附属公司，应将其剥离，或为了避免大量的现金流入，应让其独立。
6)通过重组或分立的方法，实现那些被低估资产的真实价值。
以搜狐为例浅析企业收购与反收购
成一虫/(chinabyte)
10月12日青鸟公司宣布将分批抛售所持的全部672万股搜狐股票，据称主要原因是：集团内部对互联网的看法产生分歧；搜狐方面的不合作态度；搜狐内部人员持股比例过高。
这里的“不合作态度”指的是搜狐在今年7月底制定了“现有股东购买优先股权利”的防止恶意收购计划。
下面，我们试着以此案为例，说说企业的收购与反收购。
收购的定义、动机和方式
收购的定义简单来说就是获取企业的股权及控制权。
举例来说，青鸟手握672万股搜狐股票，仅为搜狐的第三大股东，因此还谈不上收购搜狐。
相比来看，新浪则成为了阳光卫视的第一大股东，虽然没有绝对控股，但通过与杨澜合作，却可以控制阳光卫视董事局。
收购的常见动机为：
（1）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。
（2）快速进入新的行业领域。
（3）取得先进生产技术和各类人才。
（4）转手倒卖。
（5）扼杀竞争对手。
（6）内部控制人--经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。
（7）获取上市公司的壳资源等。
显然，在搜狐这个案例中，青鸟对搜狐的收购动机最可能是
（2）或（4）。
具体到收购方式主要是通过收集目标企业的股权来实现，从收购双方的合作程度来看，可分为敌意收购与善意收购两种。
青鸟成为第三大股东后，可能正式向搜狐提出收购意向，要求与搜狐协商此事。
而搜狐董事会没有理会，因此基本可以判定为非善意收购。
裕兴举牌方正科技，也可划入敌意收购行列。
新浪经与杨澜友好协商，换股进入阳光卫视，则为
善意收购。
另外我们经常可以听到杠杆收购方式，主要是指运用财务杠杆，通过借款筹集资金，以小博大，控制目标企业。
杠杆收购与一般收购的区别在于，一般收购中的负债主要由收购方的资金或其他资产偿还；而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购企业今后内部产生的经营效益，结合有选择的出售一
些原有资产进行偿还，投资者的资金只在其中占很小的部
分，通常为10%-30%左右。
美国80年代中后期曾经流行“垃圾债券”（Junkbond），即信用评级不太高，但利率较高的债券。
整个80年代，美国各公司发行的垃圾债券有1700多亿美元，其中有一部分即是出于杠杆收购的需要。
1988年底，亨利·克莱斯收购雷诺烟草公司，收购价高达250亿美元，但克莱斯本身动用的资金仅1500万美元，其余99.94%的资金都是靠“魔术师”、“垃圾债券之王”米尔根（此君后来也完蛋）发行的垃圾债券筹得的。
利用垃圾债券进行杠杆收购财务风险较大，基础利率高时不甚适合此法，如果收购完成后碰到熊市或股灾，
就难以顺利还款。
收购与反收购
通常情况下，恶意收购方一开始是隐蔽的，准备得当后才突然发难，要求与被收购方进行协商收购，遭拒绝后便可能爆发股权之战，被收购企业也会进行反收购行动。
恶意收购主要有以下手法：（1）狗熊式拥抱(bear hug)，指投书给目标公司的董事会，允诺高价收购该公司股票，要
求董事会以股东利益为重接受报价，董事会出于责任要把信件公布于全体股东，而分散的股东往往受优惠价格的诱惑迫使董事会接受报价。
（2）狙击式公开购买，先在市场上购买目标公司的股票，通常为5%（有的国家和地区，如我国规定，这里得公告，无法隐藏），然后再视目标公司反应进行下一步行动，比如增持股份；若收购不成，还可以高价售出股票获利。
除了收购股票外，还可收购目标公司中小股东的投票委托书。
如果能够获得足够多的投票委托书，使其发言权超过目标公司管理当局，就可以设法改组后者的董事
会，最终达到合并的目的。
一般来说，被狙击的公司，通常是大股东财务吃紧、公司股权相对分散、股价被明显低估或者是现金流丰裕几种情况。
比如方正科技，就是股权高度分散的典范。
搜狐则拥有充足的现金，股价也低，但是它的股权相对集中，张朝阳与MAXTECH公司合计持股比重超过45%，若二者抱成一团，青鸟显然没有机会收购成功。
在香港股市中，比较有名的狙击手有刘銮雄（他也是女明星的狙击手），经典的战役有狙击能达、收购华置、狙击煤气、挑战嘉道理等。
反收购的动机一般都比较单纯，即：不愿意丧失对公司的控制权；认为收购方实力不强、出价过低；认为收购方入主后
对公司经营不利等。
搜狐的第一大股东是张朝阳，兼任公司董事长及CEO。
如果青鸟收购搜狐成功，则张朝阳的位置会有些危险。
此外，张朝阳对搜狐本身比较有信心，深信当前搜狐的股价过低，此时转让手中股份颇为不值。
再者，搜狐管理层具有留洋背景，可能不太认同土生土长的青鸟公司。
青鸟在内地有青鸟华光、青鸟天桥两家上市公司，在香港还有青鸟环宇。
主营业务是软件、有线电视网等，比较杂乱，而且都不是很强势。
三家上市公司的再融资能力也有限。
搜狐有理由防着对方仅仅冲着自己手中的数千万美金而来。
常用的反收购方式有：增持股份、寻求大股东联盟及收集中小股东的投票委托书、找第三方公司充当外援、高报价求购狙击手的股份、制定有针对性的股东权益计划（即“毒丸”）等。
方正集团在应对裕兴收购战时，就采用了前几种办法。
搜狐则利用了“毒丸”计划，具体的方法是给予股东大量的优先股购买权，当并购发生时，这些优先股可以转化为普通股，从而令收购方股份稀释。
这个计划不仅使青鸟无法顺利收购，而且可能吓跑潜在的有收购意向的机构，令青鸟难于
高价转让套现。
如果收购方现金吃紧，则可能面临以下尴尬：要么再花费大量现金行使普通股认购权；要么就只能放弃认股权，只占有稀释后的、比重不高的股权。
“毒丸”也有变种，如兑换毒
债，即公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款”，依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。
这样，目标公司可能得在短期内偿付大量现金，导致财务恶化；或者因债转股，增加不少股票，令收购难度加大。
“毒丸”计划令现有股东掌握更多的主动权，但同时需要法律支持。
在我国，因为公司不能发行优先股，也不容易发行债券，很难私下形成借贷关系，所以“毒丸”计划在国内资本市场目前还没有多大的实
用性。
我国的相关法规环境
《中华人民共和国证券法》之第四章《上市公司收购》对我国的上市公司收购有具体规定。
上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。
前者主要是指，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。
收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。
比方说，我通过二级市场增持，若持有A公司30%股份，且有意收购，便须发出要约。
这时，所有的其他股东均可以按同等的价格将股票卖给我，我不能
不买。
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。
若达不到75%的比例，则全面收购失败，若干时间内不能卷土重来。
记得香港股市也有类似规定。
所以在实际操作中，有些收购者如果能以30%以下的股份控制上市公司的董事会，则不愿意进一步增持，以免付出更多现金。
协议收购方式比较简单，指收购人依法同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让，并作出公告，公告后方可履行协议。
需要注意的是，证券法规定，在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让；上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批
准。
再有，《中华人民共和国公司法》规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
因此，我国的股份公司很难也很少操作股票回购。
《公司法》还规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；公司董事、监
事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。
在收购实践中，倘若碰到此类情形，收购方便无法受让发起人及管理层的股份。
希望以上资料对你有所帮助，附励志名言3条：
1、宁可辛苦一阵子，不要苦一辈子。
2、为成功找方法，不为失败找借口。
3、蔚蓝的天空虽然美丽，经常风云莫测的人却是起落无从。
但他往往会
成为风云人物，因为他经得起大风大浪的考验。
