股权激励计划行权验资报告PDF立信会计师事务所

国浩律师（深圳）事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司股权激励计划的法律意见书致：深圳市欣天科技股份有限公司国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”或“公司”）的委托，作为本次实施2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欣天科技提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欣天科技本次实施股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．为出具本法律意见书，本所律师已得到欣天科技的如下保证：即欣天科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4．本法律意见书仅供欣天科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

5．本所律师同意欣天科技引用本法律意见书的内容，但欣天科技作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年度公司股权激励计划期权授予协议一本合同目录一览1. 股权激励计划概览1.1 计划目的1.2 适用对象1.3 期权类型1.4 期权数量1.5 授予时间表2. 期权授予条件2.1 授予前提2.2 绩效考核指标2.3 授予价格2.4 授予方式3. 期权行使与行权3.1 期权行使条件3.2 行权期限3.3 行权价格3.4 行权方式4. 期权变更与调整4.1 公司发生重大事项时的调整4.2 适用对象离职或退休的处理4.3 期权的继承与赠与5. 期权终止与取消5.1 终止条件5.2 取消原因5.3 期权终止后的处理6. 合同的生效与解除6.1 合同生效条件6.2 合同解除原因6.3 解除合同后的处理7. 争议解决方式7.1 协商解决7.2 调解程序7.3 法律途径8. 合同的适用法律8.1 法律适用8.2 法律解释9. 其他条款9.1 保密条款9.2 知识产权归属9.3 通知与送达10. 附件10.1 股权激励计划详细方案10.2 绩效考核办法10.3 期权行使申请表11. 签署页11.1 甲方（公司）签署页11.2 乙方（激励对象）签署页12. 日期13. 附加条款14. 修订历史记录第一部分：合同如下：第一条股权激励计划概览1.1 计划目的1.2 适用对象本股权激励计划适用于公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及其他对公司的经营业绩和未来发展有重要影响的重要员工。

1.3 期权类型本股权激励计划所涉及的期权类型为股票期权，激励对象在满足约定条件后，有权按照约定的价格购买公司一定数量的普通股。

1.4 期权数量公司本次股权激励计划授予的期权总数为万股，具体分配给各激励对象的数量根据其职务、绩效等因素综合确定。

1.5 授予时间表本股权激励计划的授予时间分为三期，具体时间表如下：第一期：在合同签订之日起的12个月后，授予30%的期权；第二期：在合同签订之日起的24个月后，授予30%的期权；第三期：在合同签订之日起的36个月后，授予剩余的40%的期权。

上市公司股权激励计划业务办理须知一、股票期权登记上市公司向本分公司申请办理股票期权登记手续时，提供以下申请材料：（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；（二）上市公司股权激励信息一览表（见附表1）；（三）上市公司股权激励期权登记明细表（见附表2）；（四）中国证监会无异议函；（五）深交所上市公司股权激励计划实施确认书（六）经公告的上市公司股权激励计划及董事会决议；（七）加盖上市公司公章的营业执照复印件；（八）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件；（九）电子数据接口（附件二），适用dbf文件。

（十）如果期权因权益分派等原因发生变更的，还要出具期权数量及行权价格调整的说明、调整公告及律师意见书；（十一）中国结算深圳分公司要求的其他材料。

预留期权的，在授予时仍按上述要求办理期权登记。

二、行权登记（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；（二）上市公司股权激励计划行权登记明细表（见附表3）；（三）深交所上市公司股权激励计划实施确认书；（四）董事会关于实施行权的决议；（五）公司监事会核准的激励对象行权名单；（六）会计师出具的关于本次股本变更的验资报告；（七）律师出具的关于激励对象本次行权的法律意见书；（八）上市公司法定代表人证明书、授权委托书及加盖公章的营业执照复印件；（九）行权登记电子数据接口，适用dbf文件（附件四）。

三、限制性股票授予登记上市公司向本分公司申请办理限制性股票授予登记手续时，提供以下申请材料：（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；（二）上市公司股权激励信息一览表（见附表1）；（三）上市公司股权激励限制性股票登记明细表（见附表4）；（四）中国证监会无异议函；(五) 深交所上市公司股权激励计划实施确认书（六）经公告的上市公司股权激励计划；(七) 董事会关于授予限制性股票的决议；（八）风险告知书（附件五）；（九）加盖上市公司公章的营业执照复印件；（十）会计师事务所出具的验资报告；（十一）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件；（十二）电子数据接口；（十三）中国结算深圳分公司要求的其他材料。

上市公司股权激励计划行权情况公告格式(第35号)证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司股权激励计划行权情况公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事XXX、XXX因__________（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

一、股权激励计划实施情况概要1.股权激励计划简介。

说明股权激励计划经董事会、股东大会审批通过的时间，股权激励方案的主要内容，包括股份来源、股票期权数量、分期行权时间、行权价格等。

2.股票期权授予情况。

说明股票期权历次授予履行的审批程序、授予时间、授予对象及授予数量。

3.期权数量及行权价格的历次变动情况（如有）。

说明历次因激励对象工作或职务变动、标的股票除权除息、行权等原因激励对象、期权数量、行权价格发生变动的情况。

已授予股票期权和预留股票期权的变动情况应分开说明，其中已授予股票期权的变动情况还应按下列格式列表说明。

表：已授予股票期权历次变动情况一览表填表说明：（1）第一行填写授予日的期权数量、行权价格和激励对象人数；（2）每发生一次变动，均应填写“该次变动后期权数量”、“该次变动后行权价格”和“该次变动后激励对象人数”，即上述三栏不得为空，最后一行上述三栏的数据反映的即是公司最新的已授予期权余额、行权价格和激励对象人数；（3）变动日期通常应填报变动事项的公告日，但是分红送转引起变动的，变动日期应填报分红送转的股权登记日；（4）“该次行权数量”、“该次取消期权数量”、“该次激励对象减少人数”三个栏目反映每次变动的过程，每次变动共涉及几个栏目就应填写几个栏目，不涉及的栏目为空。

“该次行权数量”栏目主要反映行权引起的已授予期权数量的减少；“该次取消期权数量”栏目主要反映激励对象离职或降职、公司未达到行权条件、激励对象绩效考核未达到行权条件等情况引起的已授予期权的作废、取消、注销等数量减少；“该次激励对象减少人数”栏目主要反映激励对象离职或降职导致的人数减少；（5）分红送转引起的变动，直接填报变动后的“期权数量”、“行权价格”和“激励对象人数”，无需在表格中填报变动数。

股权激励期权行权确认（2008 年 3 月 28 日订正）为规范股权激励计划期权行权确认的有关业务管理，依据《企业法》、《证券法》、《上市企业股权激励管理方法（试行）》的有关规定，拟订本业务备忘录。

一、上市企业申请股权激励期权行权确认，应切合以下要求1、企业股权激励计划设定的股票期权行权等有关前置条件知足后，应该召开董事会审议股权激励计划期权行权有关事宜。

2、激励对象不得在以下时期行家权：（一）企业按期报告通告前30 日至通告后 2 个交易日内，因特别原因推延按期报告通告日期的，自原预定通告日前30 日起算；（二）企业业绩预告、业绩快报通告前10 日至通告后 2 个交易日内；（三）重要交易或重要事项决定过程中至该事项通告后 2 个交易日；（四）其余可能影响股价的重要事件发生之日起至通告后 2 个交易日。

二、上市企业召开董事会审议股票期权行权事宜行权条件知足后，企业应该召开董事会审议股权激励计划期权行权有关事宜，并登载董事会决策通告。

有关通告应包含以下内容：董事会对于能否知足本期股权激励计划设定的行权条件，以及能否存在《股权激励管理方法》及企业股权激励方案中规定的不得成为激励对象或严禁行权的情况的说明；企业如出现未知足本期股权激励计划设定的有关行权条件的（如未达到业绩查核指标、个别激励对象存在违规行为等），董事会还应该对已经授与股票期权的办理举措和有关后续安排作出明确说明；本次实行的股权激励计划有关内容如与已表露的激励计划存在差别的，董事会对于差别状况以及从头执行的审批程序的状况说明；本期股票期权行权股票的根源和估计数目、激励对象拥有的本期可行权的股票期权以及还没有切合行权条件的股票期权数目；激励对象为董事、监事、高级管理人员的，应在指定报刊表露其各自可行权的数目，同时在本所指定网站表露所有激励对象可行权的状况；董事会对期权行权数目、行权价钱历次调整的说明；企业邀请的律师对于股票期权行权的法律建议；说明本次股票期权行权的实行对企业当年度有关财务状况和经营成就的影响；独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的核实建议；筹集资本的使用计划（若有）；（九）独立财务顾问的专业建议（若有）；（十）中国证监会和本所规定的其余内容。

XX教育科技股份有限公司监事会关于公司20X2年股票期权激励计划调整及授予事项的核查意见根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》"）等法律、法规以及《公司章程》的规定，XX教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司20X2年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的激励对象名单进行了核查，发表意见如下：1、董事会确定的本次激励计划授予日为20X2年X月X日，符合《管理办法》关于授予日的规定。

2、公司及本次授予的激励对象均未发生《管理办法》和本次激励计划禁止授予股票期权的情形，本次激励计划股票期权的授予条件已经成就。

3、鉴于X名激励对象已不符合成为激励对象的条件，公司董事会决定取消其激励对象资格，并对本次激励计划授予激励对象名单、对应期权数量进行了调整，本次授予激励对象人数由X人调整至X人，授予数量由262万份调整为X万份。

上述调整的程序符合《管理办法》和本次激励计划的有关规定。

4、董事会对本次对激励对象名单及期权数量所进行的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本次激励计划的要求，不存在损害股东利益的情况。

另外，因X名激励对象姓名登记错误导致的更正事项，不属于变更激励对象的情形，公司授予权益的激励对象名单与股东大会审议的名单相一致。

综上，公司监事会认为，本次激励计划的授予条件已经成就，本次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司20X2年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意以20X2年X月X日为授予日，向符合条件的X名激励对象授予X万份股票期权，行权价格为X元/股。

XX教育科技股份有限公司监事会20X2年X月X日。

股票期权激励计划法律意见书律师事务所关于股份有限公司______ 年股票期权激励计划的法律意见书致股份有限公司：___________________________ 律师事务所（以下简称本所”接受 ______________ 股份有限公司（以下简称“ ______________________ ”或公司”）的委托，担任公司本次股票期权激励计划（以下简称本次股权激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《〈证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会”颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和相关事实进行了核查和验证，就公司本次股权激励计划相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏，对于一切足以影响《本法律意见》的事实和文件公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

会计事务所股权激励合同1.1 合同主体1.11 甲方（激励方）：____________________________1.12 法定代表人：____________________________1.13 地址：____________________________1.14 联系方式：____________________________1.15 乙方（被激励方）：____________________________1.16 身份证号码：____________________________1.17 地址：____________________________1.18 联系方式：____________________________1.2 合同标的本合同旨在明确甲方作为会计事务所，对乙方实施股权激励的相关事宜。

通过授予乙方一定的股权，激励乙方为事务所的发展做出更大贡献，实现双方的共同利益。

1.3 权利义务1.31 甲方的权利义务1.311 甲方有权按照本合同的约定对乙方进行考核，确定乙方是否满足股权授予条件及行权条件。

1.312 甲方有权根据事务所的发展需要，对股权激励计划进行调整，但应提前通知乙方，并遵循合法合规的原则。

1.313 甲方有义务按照本合同的约定，按时、足额向乙方授予股权，并办理相关的股权登记手续。

1.314 甲方有义务向乙方提供事务所的财务、经营等相关信息，以便乙方了解事务所的运营状况。

1.32 乙方的权利义务1.321 乙方有权在满足股权授予条件及行权条件后，按照本合同的约定获得相应的股权。

1.322 乙方有权了解事务所的财务、经营等相关信息，对事务所的发展提出合理的建议。

1.323 乙方有义务遵守甲方的各项规章制度，努力工作，为事务所的发展贡献力量。

1.324 乙方有义务保守事务所的商业秘密，不得擅自泄露事务所的机密信息。

1.4 违约责任1.41 若甲方未按照本合同的约定向乙方授予股权或办理股权登记手续，应按照未授予股权价值的一定比例向乙方支付违约金，并继续履行合同义务。