南洋股份：重大资产出售预案(摘要)

股东会决议批准公司出售资产股东会决议案编号：2021-001日期：2021年5月15日根据公司章程的规定，根据《中华人民共和国公司法》及有关法规，经公司董事会提议，经本次股东会审议，我们一致通过以下决议：一、决议事项本次股东会讨论的决议事项为：批准公司出售资产。

二、决议内容1. 出售对象：公司持有的位于ABC地区的房产；2. 出售价格：出售价格不低于评估价值的90%，即不低于1,000,000元；3. 出售方式：通过公开挂牌拍卖的方式进行出售；4. 委托中介机构：公司将委托专业中介机构负责拍卖过程的良好执行；5. 资产转让完成后，公司将按照法律法规的规定履行相应的报告义务。

三、决议条件及程序1. 决议生效条件：本次股东会决议经过与会股东持有表决权的三分之二以上通过，决议案自通过之日起生效；2. 决议实施程序：公司董事会将立即启动出售程序，并与相关中介机构进行合作，确保出售过程的公正、透明；3. 相关合同草拟和签署程序：公司董事会将聘请合法合规的律师事务所负责相关合同的草拟和审查，以保障公司的合法权益。

四、其他事项1. 公司董事会和高级管理层将积极配合中介机构完成资产调查和评估工作，并对外提供必要的信息支持；2. 公司董事会将密切关注出售过程，定期向股东会报告进展情况；3. 公司董事会将确保本次出售过程的合法性、公正性和透明度，维护公司和所有股东的利益。

五、谢辞感谢各位股东对公司的支持和信任，也感谢各位的出席和建设性的讨论。

公司将以高度的责任感和诚信精神，全力以赴推进资产出售事宜，并确保为公司和股东创造最大的价值。

本决议正文一式五份，于2021年5月15日签署生效。

公司董事会2021年5月15日。

XX股份有限公司重大资产处置管理办法第一章总则第一条为规范XX股份有限公司（下称“公司”）重大资产的处置行为，加强公司的重大资产处置管理工作，增强重大资产处置的风险意识，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定及《XX股份有限公司章程》，特制订本办法。

第二条本办法所称资产处置包括以下行为：（一）购买（收购）、出售资产；（二）置换资产（或股权）；（三）租入或租出资产；（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（五）赠与或受赠资产；（六）债权或债务重组；（七）中国证监会、北京证券交易所认定的其他处置行为。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产，仍包含在内。

第二章审批决策权限第三条公司资产处置（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由股东大会审批：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占公司最近一年经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

除提供担保、财务资助和委托理财等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。

已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于履行股东大会审议程序。

第四条公司资产处置达到下列标准之一的，由董事会审批：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上的；（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上，且超过1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过150万元；（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过150万元。

公司出售资产决议公司名称：[公司名称]日期：[日期]决议议案：本次决议旨在就公司出售资产的相关事宜进行讨论并作出决定。

一、决议内容：1. 公司决定出售以下资产：[具体列出待出售的资产]2. 出售方式：[详细描述出售方式，例如拍卖、私下协商等]3. 出售条件：[详细描述出售条件，包括出售价格、付款方式、交割时间等]4. 拟定出售计划和合同：[指定相关负责人或委员会起草出售计划和合同，并在相关程序完成后提交审批]5. 拟定使用出售资产所得款项的安排方案：[指定相关负责人或委员会起草使用资金安排方案，并在相关程序完成后提交审批]6. 确定审批程序：[详细描述整个出售过程中需要经过的审批程序和相关部门或人员的责任]7. 出售后资产交接：[指定相关负责人或委员会负责出售完成后资产的交接事宜]二、决策程序：1. 提案：由[提案人]提出本次决议议案。

2. 讨论：全体董事将对本次议案进行讨论，并提出意见和建议。

3. 投票：全体董事将进行秘密投票，决定是否通过本次决议。

4. 决定：如经过投票，获得过半数董事支持，则本次决议通过。

三、执行：1. 公司秘书将根据本次决议起草正式决议书，董事长签署后将其归档。

2. 相关负责人或委员会将根据决议内容执行相应行动，并将执行情况及时汇报给全体董事。

四、生效：本决议自董事会表决通过之日起生效，并成为公司合法的内部文件。

请各位董事按照公司章程的要求，在理解并同意上述决议内容的基础上，在指定的时间内回复确认。

如有任何疑问或建议，请提前与公司秘书联系。

感谢各位董事的合作与支持！[公司名称]董事会注：本次决议仅供参考，在实际应用中请根据具体情况进行调整和修改。

请确保符合国家相关法律法规和公司章程的要求。

公司股东会决议关于公司资产出售的审议和决策尊敬的股东们：首先，感谢各位股东对公司的大力支持和信任。

我们在公司的发展过程中，始终坚持以股东利益为重，为公司的可持续发展贡献力量。

根据公司经营战略的需要，我们提出了资产出售的提案，希望通过股东会的审议和决策，确保公司能够更好地适应市场的变化和实现战略目标。

一、资产出售提案背景和目的本次资产出售提案的背景是基于我们对当前市场环境的判断和公司战略的调整。

经过全面的市场分析和内部评估，我们认为出售部分资产将有助于优化公司的资产结构，提高企业运营效率，并回归到公司的核心业务上。

出售资产的目的是为了提高公司的盈利能力以及降低与业务无关的风险，从而实现长期稳定的增长。

二、出售资产的相关细节和计划2.1 出售对象本次拟出售的资产主要包括公司在XX地区的某一产业园区及其相关设备和设施。

该产业园区目前与公司的主营业务关系不大，并且在近期的资产评估中表现不佳。

2.2 出售方式公司将通过公开竞标的方式进行资产的出售。

我们将邀请多家有实力和经验的买家参与竞标，并根据评审结果选择最有利于公司利益的投标方。

2.3 出售收益和利益分配出售该资产将带来可观的收益，我司计划将这部分收益主要用于强化核心业务，优化公司的资本结构，提高公司竞争力。

具体的收益分配方案将根据股东会的审议与决策结果而定。

三、风险和挑战的分析考虑到资产出售的风险性和可能面临的挑战，我们在提案中充分考虑了以下几点：3.1 市场竞争风险资产出售会面临激烈的市场竞争，我们将通过广泛宣传和公开招标的方式来吸引更多的潜在买家参与竞标，以确保最大化的收益和股东利益。

3.2 交易风险资产交易过程中可能会面临各种风险，包括法律合规、交易结构、履约和交割等方面。

为了克服这些风险，我们将尽职调查潜在买家，确保交易的安全和合法性，并与专业的法律和金融机构合作，以确保交易的顺利进行。

四、行动计划和时间安排为了保证资产出售计划的顺利进行，我们将按照以下行动计划和时间安排进行：4.1 股东会审议和决策我们将在本次股东会上对资产出售提案进行详细的说明和解释，并且邀请各位股东就提案进行审议和决策。

上市公司收购、出售资产公告尊敬的股东和投资者：本公司 (公司名称) 首要密切关注市场动态和业务发展机会，并努力实现可持续增长和股东价值最大化的目标。

在此背景下，本公司决定与相关方（以下称为“出售方”）进行资产收购/出售交易，以进一步扩大本公司的业务范围/优化资产配置。

一、交易主体1.1 本次交易的出售方为 (出售方名称)，注册于 (出售方注册地)，主要从事 (行业领域) 相关业务。

1.2 本公司是交易中的收购方，为 (公司名称)，注册于 (注册地)，是一家在 (上市交易所) 上市的公司，主要从事 (行业领域)相关业务。

二、交易背景2.1 本次交易的背景是 (详细说明导致本次交易的原因，如市场需求、战略规划等)。

2.2 出售方决定向本公司出售资产的原因是 (详细说明出售方决策的原因，如资金需求、战略调整等)。

三、交易基本情况3.1 本次交易的资产包括但不限于 (详细所涉及的资产，如股权、知识产权、固定资产等)。

3.2 交易价格为 (详细说明交易价格的确定方式，如现金交易、股份交换等)。

3.3 交易方式为 (详细说明交易款项的支付方式，如一次性支付、分期支付等)。

四、交易过程4.1 交易各方已签订 (交易文档名称)，包括但不限于 (详细相关的交易文档，如交易协议、股权转让协议等)。

4.2 本次交易尚需经过 (详细说明交易所需获得的相关批准和审批，如监管机构批准、股东大会审议等)。

4.3 交易预计的时间节点如下：(详细交易的重要时间节点，如签署交易协议、获得监管机构批准、完成交割等)。

五、风险因素5.1 本次交易存在且不限于以下风险因素：(详细可能影响交易结果的风险因素，如市场波动、监管政策变化等)。

5.2 出售方和本公司将根据相关法律法规规定履行信息披露义务。

六、附件6.1 本文档包含的附件包括但不限于：(详细附件，如交易协议、财务报表、法律意见书等)。

6.2 如有关方对本文档所附的附件有任何疑问，请及时与本公司联系。

南洋股份：45.77亿商誉高悬实控人持续减持林然【期刊名称】《股市动态分析》【年(卷),期】2018(000)023【总页数】2页(P32-33)【作者】林然【作者单位】【正文语种】中文在2016年12月之前，南洋股份一直都是一家再传统不过的电线电缆公司。

营业收入四平八稳的走着，但净利润的波动却略显波澜壮阔。

不过，16年12月以后则变得有所不同，随着证监会批准南洋股份高达57亿元收购新三板公司天融信，快速切入了具备广阔市场前景和较高技术壁垒的网络安全行业，南洋股份俨然已经进化为电线电缆与网络安全齐头并进的多元化公司。

根据南洋股份2017年报数据，南洋股份当年净利润为4.26万元，同比大增超过500%。

然而，这其中天融信就直接贡献了超过4亿元的净利润，随着南洋股份原实控人郑钟南的持续减持，天融信“曲线上市”的目标或许近在眼前。

并购公司上位原业务沦为跟班2016年12月，证监会批准了南洋股份发行股份及募资收购天融信100%股权的计划。

天融信此前系新三板上市公司，据介绍，其在大数据、云计算、人工智能、军工、量子通信颇有建树，多次主导国家重要会议的网络安全保障工作，且是天宫一号与神州八号对接工程的安全平台提供商。

南洋股份收购天融信前，有关天融信曲线借壳南洋股份的争论便不绝于耳。

根据南洋股份2017年报，公司营业收入51.33亿元，其中电线电缆39.74亿元，占比77.41%，同比增长38.42%。

网络安全11.59亿元，占比22.59%，这一部分基本就是天融信贡献的营业收入。

2014年、2015年和2016年，南洋股份营业收入分别为：22.53亿元、22.66亿元和28.53亿元，同期净利润分别为：5179万元、5638万元和7026万元。

根据其给出的2017天融信业绩承诺完成情况数据，2017天融信实现净利润40784.02万元。

2017年，南洋股份总净利润为42620.35万元，这意味着公司原业务在营收大增38.42%的情况下，简单计算的净利润贡献仅为1836.36万元，创造历史最低。

一、预案概述[公司名称]（以下简称“本公司”或“上市公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司发展战略和经营需要，拟通过重大资产购买方式收购[目标公司名称]（以下简称“目标公司”或“标的资产”）的股权。

现将有关事项公告如下：二、交易双方基本情况1. 上市公司基本情况公司名称：[公司名称]注册资本：[注册资本金额]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[注册地址]主营业务：[主营业务内容]2. 目标公司基本情况公司名称：[目标公司名称]注册资本：[注册资本金额]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[注册地址]主营业务：[主营业务内容]三、交易标的及交易方案1. 交易标的本公司拟收购目标公司[股权比例]%的股权，具体股权比例以最终签署的股权转让协议为准。

2. 交易方案（1）交易价格：根据双方协商，交易价格为[交易价格]元人民币。

（2）支付方式：交易资金通过银行转账方式支付。

（3）交易时间：本次交易的具体时间以双方签署的股权转让协议为准。

四、交易目的及影响1. 交易目的（1）优化公司产业结构，提升公司核心竞争力。

（2）拓展公司业务领域，增强公司盈利能力。

（3）整合资源，提高公司运营效率。

2. 交易影响（1）有利于实现公司战略目标，推动公司持续发展。

（2）有利于提高公司市场竞争力，增强公司盈利能力。

（3）有利于优化公司资产结构，提升公司整体价值。

五、风险提示1. 交易标的股权存在权属瑕疵或存在法律纠纷的风险。

2. 交易标的的经营状况可能存在不确定性，可能导致公司盈利能力下降。

3. 交易过程中可能存在政策、市场等方面的风险。

4. 交易完成后，公司可能面临整合风险。

六、预案批准及实施1. 本预案经[公司名称]董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

2. 本预案实施过程中，如遇特殊情况，本公司将及时履行信息披露义务。

七、其他事项1. 本预案未尽事宜，以双方签署的股权转让协议为准。

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2010-007广东南洋电缆集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第二届监事会第十一次会议于2010年3月16日下午2:00 在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开。

会议通知已于2010年3月6日以传真、电子邮件等通讯方式向全体监事发出。

应出席监事3 名，实际出席监事3名。

会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东南洋电缆集团股份有限公司章程》的规定。

经出席会议的全体监事表决，会议审议通过以下决议：一、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2009年度监事会工作报告》的议案；本议案须提请公司2009年年度股东大会审议。

二、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2009年年度报告摘要》的议案；《2009年年度报告摘要》2010年3月18日刊登于巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》。

本议案须提请公司2009年年度股东大会审议。

三、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2009年年度报告全文》的议案；经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《广东南洋电缆集团股份有限公司2009年年度报告全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2009年年度报告全文》2010年3月18日刊登于巨潮资讯网()。

本议案须提请公司2009年年度股东大会审议。

四、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2009年度利润分配方案》的议案；公司2008年末滚存未分配利润348,861,396.75元，在2009年6月实施2008年度利润分配向全体股东派发现金红利（含税）83,050,000.00 元。

上市公司重大资产出售核查意见根据我所进行的核查和调查，针对上市公司重大资产出售的情况，我得出以下意见：首先，我对公司提供的相关文件进行了全面的审阅和分析。

通过查阅资料，了解公司资产出售的目的、背景以及交易过程，我对公司的决策和操作程序表示满意。

公司在资产出售的过程中，充分考虑了股东利益，遵循了相关法律法规和规范性文件的要求，确保了交易的公平、公正和合法性。

其次，我对公司的资产评估报告进行了细致的研究。

根据评估报告，公司委托的评估机构对待出售的资产进行了全面、客观的评估，并给出了合理的评估价值。

评估报告中的数据和信息充分、准确，评估过程中的方法和假设合理可行。

我对评估报告的真实性和可靠性表示认可，并认为公司根据评估结果制定的出售价格合理合法。

第三，我对公司的交易合同进行了仔细的审查。

交易合同中的各项条款和条件均合法合规，对双方的权益进行了公平的保护。

合同中的责任、义务和违约责任条款清晰明确，能够有效防范各方的风险。

在交易过程中，公司能够履行合同约定的各项义务，保证了交易的顺利进行。

最后，我对公司的资金使用进行了核查。

根据公司提供的财务报表和银行流水等相关文件，我确认了公司在资产出售过程中的资金流向和使用情况。

公司的资金使用合法合规，没有出现挪用、滥用或其他违法违规行为。

公司在资金管理方面做到了合理、规范，保证了资金的安全和有效使用。

总结起来，根据我所进行的核查和调查，我认为上市公司的重大资产出售符合相关法律法规的规定，交易的过程和结果公平合理，没有出现违法违规行为。

我对公司的决策和操作给予肯定，认为公司的资产出售交易是合法合规的，对公司和股东的利益产生了积极的影响。

然而，我也要提醒公司注意，资产出售是一项重大的决策，需要公司全面考虑各方面的利益和风险，制定详细的决策程序和风险控制措施，确保交易的透明度和公正性。

同时，公司也应当继续加强内部控制，健全公司治理结构，提高公司的经营管理水平，保护股东的利益，增加公司的价值。

浙江南洋科技股份有限公司全面风险管理办法第一章 总 则第一条 为了防范、控制和化解公司在复杂多变的经营环境中，随时可能发生或出现的风险与危机，保证公司战略目标的实现和公司经营的持续、稳定、健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和其他有关法律法规，结合公司实际情况，特制订本办法。

第二条 本办法适用于公司各部门及各子公司的风险管理工作。

第三条 本办法所称风险,是指在公司未来发展过程中,各种不确定性对公司实现其战略及经营目标的影响。

第四条 本办法中所称全面风险管理，是指公司围绕战略目标，通过在管理的各环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全风险管理体系，为实现风险管理的总体目标提供保证的过程和方法。

第二章 风险管理的目标、原则与框架第五条 公司风险管理的总体目标：（一） 保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行； （二） 保证将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内； （三） 确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，保护公司不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失；（四） 保证公司内外部，尤其是公司与股东之间实现真实、可靠的信息沟通，包括编制和提供真实、可靠的财务报告；（五） 形成良好的风险管理文化，使全体员工强化风险管理意识。

第六条 公司风险管理应当遵循全面、重要、合理、制衡、独立的原则，确保风险管理的有效性。

（一） 全面性：风险管理应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在风险管理的空白或漏洞。

（二）重要性。

风险管理应当在全面风险管理的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三） 合理性：风险管理应当符合国家有关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现风险管理目标。

重大资产处置方案概述在企业经营过程中，难免会遇到资产闲置、债务高企或者业务调整等问题，需要对资产进行处置。

资产处置是指企业将闲置资产卖出或者转让，以获取资金回流的过程。

本文将结合实际情况，提出一套重大资产处置方案，以应对企业可能遇到的资产处置问题。

处置原则在制定资产处置方案时，需要遵循以下原则：1.合法合规：资产处置需要遵守相关法律法规，不得违反法律规定以及企业的内部规定；2.公平公正：资产处置需要公开透明、公平公正，确保交易方的利益得到保障；3.最大化回收价值：资产处置需要最大化回收价值，尽可能获取更多的资金回流。

内外部资产处置方案根据资产的性质，资产处置分为内部资产处置和外部资产处置。

内部资产处置内部资产是指企业所有的闲置资产，例如：库存、设备、土地、房产等等。

内部资产处置的方式如下：1.资产核实：首先需要对企业的所有资产进行一个核实和分类，确定哪些是可处置的资产；2.资产估值：对所有可处置的资产进行估值，包括现值和未来价值；3.资产处理方案的制定：根据估值和现有资产情况，制定资产处置方案。

例如通过拍卖、自行处置、租赁等方式出售资产；4.资产处置：执行资产处置方案，并监督整个过程。

外部资产处置外部资产是指企业所有的投资与收购等业务中所持有的股权、债券等资产。

外部资产处置包括：1.回购：企业回购对外发行的股权，以减少企业股权质押风险；2.股权转让：出售企业所持有的一些不必要的股票，以获得现金流；3.债券转让：将企业持有的不需保留的债券出售，回收资金用于企业运作或其他投资。

应急资产处置方案在企业经营过程中，难免会遇到各种突发事件，例如：自然灾害、疫情等，需要对资产进行紧急处置。

对于这种情况，企业需要具备应急资产处置方案，应急资产处置方案主要包括：1.具体应急流程：根据不同的突发事件，制定具体的应急处置流程，确保资产得到有效的处置；2.应急通讯录：制定完整的应急通讯录，确保及时联系与通讯；3.应急资产清单：制定应急资产清单，明确哪些资产需要紧急处置；4.加强应急协作：与相关政府机构和其他企业建立应急联系，加强各方协作，打造高效紧急应急处理机制。

上市公司重大资产处置专项报告
上市公司重大资产处置专项报告，通常是指上市公司根据相关法律法规及监管要求，在实施重大资产出售、置换、收购或其他方式进行的资产处置行为后，编制并向证券交易所、证监会以及广大投资者公开披露的详尽文件。

这类报告旨在全面、准确地反映整个资产处置的过程、背景、目的、定价依据、交易对手信息、涉及的金额、对上市公司财务状况和经营成果的影响以及可能存在的风险等内容。

报告的主要内容一般包括但不限于以下部分：
1. 基本信息：上市公司名称、股票代码、交易对方名称及其住所与通讯地址等基本信息。

2. 资产基本情况：拟处置资产的权属情况、账面价值、评估价值、使用状态及市场前景分析等。

3. 交易方案：资产处置的具体方式（如拍卖、协议转让、债务重组等），交易价格及定价依据，支付方式和时间安排等。

4. 合规性说明：资产处置是否符合国家法律法规和公司
章程规定，是否经过必要的内部决策程序和外部审批手续。

5. 影响分析：资产处置完成后对上市公司主营业务、盈利能力、偿债能力、未来发展战略等方面的影响，并提供相应的财务数据预测。

6. 风险提示：明确指出资产处置过程中及完成后的潜在风险和应对措施。

7. 独立财务顾问意见：聘请独立第三方机构出具的专业意见，就交易的公允性和合理性发表意见。

8. 其他必要内容：如独立董事意见、监事会意见、股东大会决议等相关文件附件。

在实际操作中，上市公司需按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，确保信息披露的真实、准确、完整，保护投资者的合法权益。

同时，重大资产处置事项须经股东大会审议批准，并及时向深圳证券交易所或上海证券交易所提交报告及相关材料。

证券代码：002212 证券简称：南洋股份公告编号：2020-123南洋天融信科技集团股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告一、对外投资概述1、南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信”）之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）拟以自有资金1,000万元人民币在浙江省宁波市出资设立全资子公司宁波天融信网络安全技术有限公司（暂定名，以工商行政主管部门最终核准名称为准，以下简称“宁波天融信”）。

2、根据《公司章程》、《重大交易管理制度》等相关制度，本次对外投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、投资标的的基本情况1、基本情况企业名称：宁波天融信网络安全技术有限公司（暂定名，以工商行政主管部门最终核准名称为准）企业类型：有限责任公司注册资本：1,000万元人民币经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术培训、技术研究；网络与信息安全软件开发；软件开发；物联网技术研究开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件、电子设备、网络技术服务，计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统安全服务；网络安全信息咨询；互联网区块链技术研究开发服务；智能化安装工程服务；物联网服务；网络及大数据技术服务；数据处理和存储服务；软件外包服务；计算机信息技术及咨询服务；基础软件服、应用软件服务；教育咨询服务；电子产品销售；通讯设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备的零售和批发；安全技术防范产品零售；机械设备租赁；智能配电及控制设备销售；电气机械设备销售；物联网设备销售；销售本公司生产的产品；销售代理；计算机信息安全设备制造；计算机软硬件及外围设备的生产、加工和制造；计算机信息安全产品设计；通信系统设备产品设计；发布广告，广告设计、制作、代理；货物进出口，技术进出口，进出口代理。

证券代码：002212 证券简称：南洋股份公告编号:2020-030南洋天融信科技集团股份有限公司2019年度利润分配预案南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)于2020年4月28日召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了公司《2019年度利润分配预案》，现将有关情况公告如下：一、2019年度利润分配预案经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度《审计报告》（大华审字[2020]008185号）确认，公司2019年度实现归属于母公司净利润为400,961,510.35元，合并报表期末的未分配利润为1,965,197,893.86元；公司母公司2019年度实现净利润81,068,274.58元，提取法定盈余公积金8,106,827.46元，加上期初未分配利润369,873,954.56元，本年度母公司可供股东分配的利润为442,835,401.68元。

综合公司情况和公司的利润分配政策，公司决定，2019年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

上述利润分配预案经公司第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该预案发表了明确同意的独立意见，本预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、提出本次利润分配预案的原因。

提出本次利润分配预案，主要基于以下考虑：在《2019年度利润分配预案》下，公司近三年（2019年度、2018年度、2017年度）的现金分红总额（含股份回购金额）累计为245,914,260.19元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例已经超过30%，符合相关法律法规、《公司章程》利润分配政策及公司股东回报规划的规定和要求。

公司于2018年11月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购股权及债权》的议案。

该次收购总价款为91,552.36万元，公司预计在未来12个月内尚需支付的金额累计将超过5亿元，存在大额现金支出。

证券代码：002212 证券简称：南洋股份公告编号：2020-077南洋天融信科技集团股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份预披露公告特别提示：持本公司股份104,021,690股（占公司总股本比例8.93%）的股东明泰汇金资本投资有限公司（以下简称“明泰资本”），计划自本减持股份预披露公告发布之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过11,654,282股（占公司总股本比例1%）。

南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日收到持股5%以上股东明泰资本《关于股份减持计划的告知函》。

现将相关事项公告如下：一、股东的基本情况1、股东名称：明泰汇金资本投资有限公司2、持股情况：截止2020年8月25日，明泰资本持有公司股份104,021,690股，占公司股份总数的8.93%。

二、本次减持计划的主要内容（一）本次减持计划的具体安排1、减持原因：明泰资本经营发展需要。

2、减持股份来源：公司非公开发行的股份。

3、拟减持股份数量及比例：不超过11,654,282股（占公司总股本比例1%）。

若计划减持期间有送股、资本公积金转增股份等股份变动事项，则应对该减持数量做除权处理。

4、减持方式：集中竞价方式。

5、减持期间：自本公告发布之日（不含）起15个交易日后的6个月内，即2020年9月17日至2021年3月16日。

6、减持价格：按减持时的二级市场价格确定。

（二）明泰资本此前已披露的股份锁定承诺及履行情况明泰资本在公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天融信科技有限公司100%股权的重大资产重组中作出的承诺及履行情况如下：1、“本公司通过本次重组获得的南洋股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的南洋股份的股份。

”该承诺事项已履行完毕。

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股东大会审议资产出售方案近期，一家知名公司召开了一次股东大会，主要议题是审议该公司的资产出售方案。

这是一个非常重要的议题，因为资产出售直接关系到公司的发展与未来。

在这次股东大会上，各方股东都发表了自己的见解和不同的观点，最终通过了资产出售方案。

首先，让我们来看看资产出售的方案具体内容是什么。

据公司披露的信息，公司拟出售旗下并不属于核心业务的资产，包括一些非常具有潜力的资产和一些业绩较差的资产。

出售后，公司将聚焦于核心业务的发展，进一步提高公司的经营效益。

这个方案看起来很不错，但是，并不是所有的股东都持相同的态度。

一些股东表示反对，主要是因为他们认为这样的出售方案可能会让公司在未来的发展中失去竞争优势，导致公司整体业务不断走低。

但是，公司的董事会认为，通过出售这些资产，公司可以进一步集中于核心业务，这样可以使公司的效益更加优良，增加公司价值。

接下来，让我们来看看为什么有些股东反对这个方案。

根据这些股东的看法，这个方案不仅可能会使公司在未来面临更加激烈的竞争，在经济上也可能会为公司带来更大的风险。

同时，这些股东还对方案中的某些细节提出了质疑，认为这些细节可能会让公司在未来的经营中面临更大的挑战。

不过，公司的董事会对这些反对声音进行了充分的回应，并对出售方案中的风险进行了详细的分析。

综合而言，出售这些资产的方案可以让公司更好地集中于核心业务，减少非核心业务所带来的经营压力，增加公司价值。

综上所述，这个资产出售方案相对来说是比较成熟的方案，是值得公司投入的。

这个方案可以让公司更好地集中精力于核心业务的发展，从而具有更强的竞争力，增加公司的经营效益。

同时，公司需要注意到出售方案所带来的风险，对未来的经营进行充分地分析，以获得更高的成功率。