德美化工：关于公司2009年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 2010-04-27

XX有限责任公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度第一章总则第一条为了加强和规范XX有限责任公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定《XX有限责任公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》（以下简称“本《制度》”）。

第二条本《制度》所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第三条公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务。

第四条本《制度》适用于公司大股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。

公司大股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来也适用本《制度》。

第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则第五条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。

第六条控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；2.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；3.代控股股东及其他关联方偿还债务；第八条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表填表说明（1）资金占用的性质包括经营性占用和非经营性占用。

非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金；为实际控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。

（2）“控股股东、实际控制人及其附属企业”、“关联自然人及其控制的法人”、“其他关联人及其附属企业”占用上市公司资金情况，应包括占用纳入上市公司合并报表范围的控股子公司资金的情况。

（3）“控股股东、实际控制人及其附属企业”包括以下几种情形：①实际控制人；②实际控制人控制的法人；③控股股东；④控股股东控制的法人；⑤控股股东、实际控制人的其他附属企业。

（4）“关联自然人及其控制的法人”按照交易所《股票上市规则（2008年修订）》第10.1.5条和第10.1.3条的标准认定。

关联自然人担任董事或高级管理人员的、除上市公司控股子公司以外的法人，也应作为关联自然人控制的法人。

若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关资金占用情况应在“控股股东、实际控制人及其附属企业”占用资金中反映。

（5）“其他关联人及其附属企业”包括《股票上市规则（2008年修订）》第十章认定的关联人、持有上市公司5%以上股份的法人和其他关联人，具体包括：①根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有《股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；②过去十二个月内，曾经具有交易所《股票上市规则（2008年修订）》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；③持有上市公司5%以上股份的法人（非控股股东）及其一致行动人；④其他关联人。

上海证券交易所关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2013.12.31•【文号】上证函[2013]287号•【施行日期】2013.12.31•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上海证券交易所关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知（上证函〔2013〕287号）各上市公司：为做好上市公司2013年年度报告（以下简称“本次年报”）的披露工作，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（以下简称“《年报准则》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）现将有关事项通知如下。

一、总体要求（一）上市公司董事会应当组织相关人员认真学习中国证监会和本所发布的与本次年报编制、报送和披露有关的各项规定，按要求履行本次年报的披露义务。

（二）上市公司应该严格按照本所发布的信息披露直通车有关的各项业务指引及业务手册，在公司业务管理系统中正确选择公告类别，进行相关信息披露文件的报送操作，确保本次年报的披露工作顺利完成。

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在本次年报披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。

二、具体要求（一）披露时间凡在2013年12月31日之前上市的公司，应当于2014年4月30日前完成本次年报的编制、报送和披露工作，且披露时间不晚于2014年第一季度报告的披露时间。

在2014年1月1日至4月30日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露经审计的2013年年度财务会计资料的，也应当于2014年4月30日前披露2013年年度报告。

本所鼓励上市公司在其网站上公布年度报告，但披露时间不得早于本所网站的披露时间。

上市公司预计不能在2014年4月30日前完成2013年年度报告披露工作的，应当在2014年4月15日之前向本所提交书面报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

广东德美精细化工股份有限公司对外投资决策制度第一章总则第一条为了加强投资管理,控制投资方向与投资规模,拓展广东德美精细化工公司（以下简称“公司”或“股份公司”）主业，建立有效的投资风险约束机制，规范公司的投资行为，降低投资风险，提高投资效益,保障公司权益，特制定本办法。

第二条本办法依据国家有关法律、法规,以及公司内部管理规定等文件的相关内容制定.第三条本办法所称投资，指公司对外投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、委托贷款、购买股票或债券以及基本建设等。

第四条本办法所称投资管理，包括对长期股权投资和长期债权投资以及固定资产投资行为的审查、批准，以及对投资项目经营和投资效果的监管。

第五条投资管理的原则是明确权限,落实责任，加强监管,突出效益。

第六条本办法适用于股份公司和控股子公司。

第七条公司业务发展部负责投资项目状况的跟踪，公司财务部对投资项目定期收集财务报表，并做出分析与管理,并监督投资单位的利润分配、股利支付，维护公司的合法权益.投资项目的所有相关文件均需报公司总经办存档。

第八条签订对外投资合同时，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经相应审批机构授权后,方可签订。

第二章投资决策权限及投资方向第八条股份公司和控股子公司投资权限如下:（一）股份公司：公司股东大会为公司对外投资活动的最高审批机构，根据对外投资活动涉及金额的大小，授权董事会、经理层分级审批。

公司所有对外投资活动均须经公司经理层会议审议通过并形成决议，根据审批权限,逐级报批。

公司对外投资活动的审批应当根据《公司章程》规定的对外投资活动的分级审批权限(详见附件一）和审批程序（详见附件二),提交董事会、股东大会审议。

经理层、董事会、股东大会审议上述交易时应形成会议记录,记录内容应当完整、详实,并由出席会议的董事、监事、高级管理人员签字。

（二）控股子公司：股份公司对控股子公司的对外投资行为具有决策和审批权。

控股子公司重大对外投资应严格执行股份公司的审批程序并在签订意向协议时立即报告股份公司证券部，履行信息披露义务.第九条公司对与公司主业关联度较高的投资领域内的投资项目给予积极鼓励；对于投资领域外的其它投资项目，将严格控制.第十条公司以非货币性资产投资时，必须由有相关资格的中介机构对有关资产进行价值重估,以评估结果作为计价基础，确认投资价值。

关联方占用资金情况的专项说明首先，需要明确关联方占用资金的范围和规模。

关联方包括直接关联方和间接关联方，直接关联方是指控制、被控制或共同控制同一家公司的股东、关联公司、董事或高级管理人员等；间接关联方是指通过第三方或其他公司与本公司存在关联关系的资金占用方。

关联方占用资金的范围包括资金借贷、资金转移、资产买卖、转让价格等。

其次，需要说明关联方占用资金的原因和目的。

关联方占用资金往往是由于公司间存在相互依赖、利益关联的关系，因此需要说明资金占用的原因和目的。

比如，公司A可能向公司B借款用于增加生产能力或资金周转，或者公司A通过关联关系购买公司B的股权，以实现产业整合和利益最大化。

第三，需要明确关联方占用资金的方式和形式。

资金占用的方式包括借款、股权转让、资产买卖等，形式包括现金、股权、实物资产等。

需要说明具体的交易方式和资金流动的路径，以便投资者或相关方了解资金占用的过程和方式。

第四，需要说明关联方占用资金的条件和利率。

关联方占用资金需要明确相关的交易条件，包括借款期限、利率、担保措施等。

需要明确借款的利率是否与市场利率一致，以及相关担保措施的合理性和有效性。

第五，需要说明关联方占用资金对公司经营状况的影响。

关联方占用资金往往会对公司的经营状况产生影响，需要详细说明这种影响的范围和程度。

比如，关联方占用资金可能导致公司的财务状况恶化或资金链紧张，也可能导致公司在经营决策上受制于关联方的影响。

最后，需要说明关联方占用资金的合规性和合法性。

关联方占用资金必须符合相关法律法规的规定，需要明确资金占用的合规性和合法性。

如，公司应当遵守公司法、证券法等相关法律和法规的规定，确保关联方占用资金的合规性。

综上所述，关联方占用资金情况的专项说明需要对关联方占用的范围和规模、原因和目的、方式和形式、条件和利率、影响和合规性等方面进行详细阐述。

通过专项说明，投资者或相关方能够全面了解公司的资金流动情况和关联方的利益分配情况，从而判断公司的财务状况和经营风险。

防范控股股东及关联方资金占用管理制度一、总则为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

本制度适用于公司及所属控股子公司与公司控股股东及关联方之间的资金往来。

二、控股股东及关联方的定义控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

关联方，是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

三、资金占用的形式控股股东及关联方资金占用包括但不限于以下几种形式：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用。

2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款。

3、委托控股股东及关联方进行投资活动。

4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

5、代控股股东及关联方偿还债务。

6、以其他方式占用公司的资金。

四、防范资金占用的原则1、公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

2、公司不得为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

3、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用。

通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款。

委托控股股东及关联方进行投资活动。

为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

代控股股东及关联方偿还债务。

五、公司治理与内部控制1、公司应按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求，建立健全的法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会、监事会的职能，规范运作，从制度上有效防范控股股东及关联方资金占用行为的发生。

中国深圳深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：51804824/F.,AEROSPACESKYSCRAPER, 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(86 755)83243139 传真(Fax.)：(86 755)83243108 电子邮件（Email）：info@网址（Website）：广东信达律师事务所关于广东德美精细化工股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书致：广东德美精细化工股份有限公司广东信达律师事务所（下称“信达”）接受广东德美精细化工股份有限公司（下称“德美化工”或“公司”）的委托，指派律师（下称“信达律师”）出席德美化工2010年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）， 对德美化工本次股东大会的合法性进行见证，并出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《广东德美精细化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了德美化工本次股东大会的相关文件和资料，并得到了德美化工的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对德美化工本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意将本法律意见书随同德美化工本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知考试题库一、判断题1、控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。

2、注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

3、上市公司对外担保应要求对方提供反担保。

4、关联方不得以非现金资产清偿占用的上市公司资金。

二、单项选择题1、上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法()。

A、承担赔偿责任；B、承担道德责任；C、承担刑事责任；D、承担连带责任；2、上市公司不得为控股股东及本公司持股（）以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

A、60%B、80%C、50%D、70%3、上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的()。

A、20%B、50%C、30%D、25%4、对外担保应当取得（），或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

A、董事会全体成员2/3以上签署同意；B、董事会全体成员1/2以上签署同意；C、出席董事会的董事2/3以上签署同意；D、出席董事会的董事1/2以上签署同意；5、上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降（）。

A、15%；B、20%；C、25%；D、30%；6、上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，中国证监会将责令整改，依法予以处罚，并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起（）不受理其再融资申请。

华普审字[2007]第 0059号关于黄山旅游发展股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明黄山旅游发展股份有限公司全体股东：我们接受委托，对黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其合并子公司（以下简称为“贵集团”）2006年12月31日的合并及母公司资产负债表，2006年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表进行了审计，并出具了无保留意见审计报告（华普审字【2007】第 0058号）。

在为贵公司2006年财务会计报告进行审计工作中，我们对截至2006年12月31日止贵公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了审计。

提供真实、完整的与关联方资金往来及对外担保情况是贵公司的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对贵公司提供的与关联方资金往来及对外担保情况出具专项说明。

我们的审计是根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发 【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，以及中国证监会、中国银监会证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，并参照中国注册会计师审计准则进行的。

在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

现将贵公司关联方资金占用及对外担保情况报告如下：（除另有说明者外，下述所有金额单位均为人民币万元）一、截至2006年12月31日止，贵公司控股股东及其他关联方资金占用情况：资金占用方类别资金占用方名称占用方与上市公司关联关系上市公司核算的会计科目2006年期初占用资金余额2006年度占用累计发生额2006年度占用资金的利息2006年度偿还累计发生额2006年期末占用资金余额占用形成原因占用性质应收账款 8.61 1.59-10.20-提供门票餐饮服务经营性占用黄山旅游集团有限公司母公司其他应收款989.25--989.25- 代垫款非经营性占用控股股东、实际控制人及其附属企业黄山风景区管理委员会 景区门票专营权授予方应收账款 845.46883.59-1,055.38673.67提供门票餐饮服务经营性占用黄山太平索道有限责任公司 子公司其他长期资产6,100.56---6,100.56拆借款非经营性占用黄山市中国旅行社 子公司 其他应收款692.67650.09-600.00742.76拆借款非经营性占用黄山中国国际旅行社 子公司 其他应收款200.00---200.00拆借款非经营性占用黄山海外旅行社 子公司 其他应收款417.32---417.32拆借款非经营性占用黄山徽文化旅游开发有限责任公司 子公司 其他应收款199.6537.00-0.91235.74拆借款非经营性占用黄山皮蓬文化发展有限公司 子公司 其他应收款-21.00- 5.0016.00拆借款非经营性占用黄山国际大酒店有限责任公司 子公司 其他应收款-500.00-500.00- 拆借款非经营性占用上市公司的子公司及其附属企业黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司 子公司 其他应收款500.00600.00-1,100.00- 拆借款非经营性占用其他关联人及其附属企业 长春净月潭游乐有限责任公司联营公司 其他应收款392.60--392.60- 拆借款非经营性占用其中：（一）贵公司为控股股东及其他关联方垫支期间费用及其他支出情况：被垫支方名称 期初垫支资金余额当期累计垫支发生额当期累计垫支偿还额期末垫支资金余额垫支方式垫支原因 与贵公司的关系黄山旅游集团有限公司989.25 -989.25-资金 工程款 母公司 （二）贵公司拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况：被拆借方名称 期初拆借资金余额当期累计拆借发生额当期累计拆借偿还额期末拆借资金余额拆借方式拆借条件 与贵公司的关系黄山太平索道有限责任公司6,100.56 --6,100.56资金无偿 子公司 黄山市中国旅行社 692.67 650.09600.00742.76资金无偿 子公司 黄山中国国际旅行社 200.00 --200.00资金无偿 子公司 黄山海外旅行社 417.32 --417.32资金无偿 子公司黄山徽文化旅游开发有限责任公司199.65 37.000.91235.74资金无偿 子公司黄山皮蓬文化旅游开发有限责任公司- 21.00 5.0016.00资金无偿 子公司黄山国际大酒店有限责任公司- 500.00500.00-资金无偿 子公司黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司500.00 600.001,100.00-资金无偿 子公司长春净月潭游乐有限责任公司392.60 -392.60-资金无偿 联营公司 （三）贵公司没有通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况；（四）贵公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况：被委托投资方名称 期初委托投资资金余额当期累计委托投资额当期累计委托投资盈亏额当期累计收回投资额期末委托投资资金余额委托方式 委托内容与贵公司的关系黄山旅游集团有限公司2.86 -- 1.72 1.14资金 股票投资母公司（五）贵公司没有为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况；（六）贵公司没有代控股股东及其他关联方偿还债务情况。