上市公司章程指引(2019年修订)[下]

上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年3月实施2019年4月第一次修订）目录第一章总则 (1)第二章股票上市与交易 (2)第一节首次公开发行股票的上市 (2)第二节上市公司股票发行上市 (6)第三节股份解除限售 (6)第四节股份减持 (7)第三章持续督导 (10)第一节一般规定 (10)第二节持续督导职责的履行 (12)第四章内部治理 (18)第一节控股股东及实际控制人 (18)第二节董事、监事和高级管理人员 (21)第三节规范运行 (24)第四节社会责任 (28)第五节表决权差异安排 (30)第五章信息披露一般规定 (34)第一节信息披露基本原则 (34)第二节信息披露一般要求 (36)第三节信息披露监管方式 (39)第四节信息披露管理制度 (40)第六章定期报告 (41)第一节定期报告编制和披露要求 (41)第二节业绩预告和业绩快报 (44)第七章应当披露的交易 (46)第一节重大交易 (46)第二节关联交易 (52)第八章应当披露的行业信息和经营风险 (56)第一节行业信息 (56)第二节经营风险 (58)第九章应当披露的其他重大事项 (62)第一节异常波动和传闻澄清 (62)第二节股份质押 (64)第三节其他 (65)第十章股权激励 (66)第十一章重大资产重组 (69)第十二章退市 (70)第一节一般规定 (70)第二节重大违法强制退市 (71)第三节交易类强制退市 (74)第四节财务类强制退市 (76)第五节规范类强制退市 (82)第六节听证与复核 (88)第七节退市整理期 (90)第八节主动终止上市 (92)第十三章红筹企业和境内外事项的协调 (97)第一节红筹企业特别规定 (97)第二节境内外事项的协调 (101)第十四章日常监管和违反本规则的处理 (101)第一节日常监管 (101)第二节违反本规则的处理 (102)第十五章释义 (107)第十六章附则 (112)第一章总则1.1为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市和持续监管事宜，支持引导科技创新企业更好地发展，维护证券市场公开、公平、公正，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。

上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第一章总则第一条1.1为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券)和其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》,制定本规则。

第二条1。

2在上海证券交易所（以下简称本所）上市的股票、存托凭证及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜，适用本规则。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所对境内外公司的股票、存托凭证以及权证等衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。

第三条1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市,应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

第四条1。

4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定.第五条1。

5本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定、上市协议、声明与承诺，对发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。

第二章信息披露的基本原则和一般规定第六条2。

1 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

第七条2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号——关于修改《上市公司章程指引》的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.04.17•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号•【施行日期】2019.04.17•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号现公布《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，自公布之日起施行。

中国证监会2019年4月17日关于修改《上市公司章程指引》的决定一、第十五条增加一款，作为第二款：“存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。

公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。

”二、第二十三条修改为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：“（一）减少公司注册资本；“（二）与持有本公司股份的其他公司合并；“（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；“（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；“（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；“（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

“除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

“注释：发行优先股的公司，还应当在公司章程中对回购优先股的选择权由发行人或股东行使、回购的条件、价格和比例等作出具体规定。

发行人按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。

”三、第二十四条修改为：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

证券从业资格保荐代表人投资银行业务能力模拟题13(总分：100.00，做题时间：120分钟)一、一、单项选择题(总题数：13，分数：32.50)1. 以下关于首发路演推介的说法正确的是______。

（分数：2.50）A.承销商的路演推介应当和发行人的一起进行B.发行人只能采用电话方式对公众进行路演C.路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介√D.在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。

承销商的证券分析师可以向网下投资者推介独立第三方撰写的投资价值研究报告E.承销商和发行人可以对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测解析： AE两项，《首次公开发行股票承销业务规范》(2018年修订)第10条规定，承销商和发行人推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。

承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行，推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。

承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。

BC两项，第7条规定，承销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。

采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。

路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。

D项，第6条规定，在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。

承销商的证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告。

2. 甲公司共有200名职工，从2020年1月日起，该公司实行累积带薪缺勤制度。

该制度规定，每名职工每年可享受5个工作日的带薪年休假，未使用的年休假只能向后结转一个日历年度，超过1年未行使的权利作废；职工休年休假时，首先使用当年可享受的权利，不足部分再从上年结转的带薪年休假余额中扣除；职工离开公司时，对未使用的累积带薪年休假无权获得现金支付。

近期“中国集体诉讼第一案”的判决在上市公司“独董圈”激起了千层浪——独董这一位置刹时沦为“烫手山芋”，30多家上市公司独董纷纷递交辞呈。

完善我国上市公司独立董事制度，补齐发展短板，使其能在我国上市公司治理中发挥更大作用，成为燃眉之急。

上月底，证监会在原有内容统一编排和改写的基础上，起草了《上市公司独立董事规则》（下称《独董规则》）并向社会公开征求意见，及时回应了“中国集体诉讼第一案”判决案之后市场对上市公司独董制度的热议和关切。

此次征求意见的《独董规则》，根据《独董指导意见》与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（下称《股东权益保护规定》）《上市公司章程指引》等相关规定不一致的地方进行修改，保证法规之间的一致性。

同时，《独董规则》吸纳了散落别处的规则内容，对现行《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）进行了修订。

下面给大家划重点啦，注意做好笔记噢~1、肯定现有的上市公司独董制度规则体系建设《独董规则》在第三条亮明观点， 明确“上市公司应当建立独立董事制度。

”并保留了《指导意见》中的基本框架，形成了此次的征求意见稿，包括总则、独董独立性要求、独董任职条件、独董提名、选举和更换程序、独董的职权、独董的履职保障七个章节 。

2、明确独董“监督者”的法律定位由于目前大部分的企业对独董的定位还是倾向以“咨询顾问”为主，因而使得独董任职资格、职责及其应付的法律责任变得模糊。

因此在《独董规则》整合了《指导意见》关于独董独立性的阐述，强调“独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

”3、整合更新独立董事的提名、选举和更换程序《指导意见》和《股东权益保护规定》均规定独立董事任期届满前不得无故被免职，因此在原有《指导意见》第四点“独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行”的基础上，《独董规则》新增有关表述，与2019年修订的《上市公司章程指引》相关规定保持一致。

上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年3月实施2019年4月第一次修订）目录第一章总则 (1)第二章股票上市与交易 (2)第一节首次公开发行股票的上市 (2)第二节上市公司股票发行上市 (6)第三节股份解除限售 (6)第四节股份减持 (7)第三章持续督导 (10)第一节一般规定 (10)第二节持续督导职责的履行 (12)第四章内部治理 (18)第一节控股股东及实际控制人 (18)第二节董事、监事和高级管理人员 (21)第三节规范运行 (24)第四节社会责任 (28)第五节表决权差异安排 (30)第五章信息披露一般规定 (34)第一节信息披露基本原则 (34)第二节信息披露一般要求 (36)第三节信息披露监管方式 (39)第四节信息披露管理制度 (40)第六章定期报告 (41)第一节定期报告编制和披露要求 (41)第二节业绩预告和业绩快报 (44)第七章应当披露的交易 (46)第一节重大交易 (46)第二节关联交易 (52)第八章应当披露的行业信息和经营风险 (56)第一节行业信息 (56)第二节经营风险 (58)第九章应当披露的其他重大事项 (62)第一节异常波动和传闻澄清 (62)第二节股份质押 (64)第三节其他 (65)第十章股权激励 (66)第十一章重大资产重组 (69)第十二章退市 (70)第一节一般规定 (70)第二节重大违法强制退市 (71)第三节交易类强制退市 (74)第四节财务类强制退市 (76)第五节规范类强制退市 (82)第六节听证与复核 (88)第七节退市整理期 (90)第八节主动终止上市 (92)第十三章红筹企业和境内外事项的协调 (97)第一节红筹企业特别规定 (97)第二节境内外事项的协调 (101)第十四章日常监管和违反本规则的处理 (101)第一节日常监管 (101)第二节违反本规则的处理 (102)第十五章释义 (107)第十六章附则 (112)第一章总则1.1为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市和持续监管事宜，支持引导科技创新企业更好地发展，维护证券市场公开、公平、公正，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。

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2.13 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所 其他规定，对上市公司和相关信息披露义务人的信息披露文件进行形式审核，对其 内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事பைடு நூலகம்审核或 者事前登记、事后审核。
定期报告和临时报告出现任何错误、遗漏或者误导的，本所可以要求公司作出说明 并公告，公司应当按照本所的要求办理。
第八条
2.3 上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公 司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或 重大事项）。
第九条
2.4 上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确 保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
第十九条
2.14 上市公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经本所登记 后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。
公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与本所登记的内容完 全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向本所报告。
第二十条
2.15 上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指 定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大 信息。
第二条
1.2 在上海证券交易所（以下简称本所）上市的股票、存托凭证及其衍生品种的上 市、信息披露、停牌等事宜，适用本规则。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所对境内外公司的股票、存 托凭证以及权证等衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从 其规定。

2022年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力每日一练试卷A卷含答案单选题（共60题）1、原材料账面价12万元／套，市价为10万元／套。

每套原材料加工成产品要花15万元，每件成品估计的销售税费为1．2万元，产品售价30元／套，则期末该原材料要计提多少跌价准备。

（）A.0B.2C.1.8D.3.8【答案】 A2、关于资产的分类下列说法正确的是（）。

A.出租车经营权（到期可更新车辆）属于金融资产B.商品期货（非套期保值）应划分为交易性金融资产C.限售股不应划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产D.某机构购入甲上市公司股票，并准备长期持有，应将其划分为以摊余成本计量的金融资产【答案】 B3、下列关于债务重组的说法中，不正确的是（）。

A.债权人受让存货，债权人应当按其公允价值入账，重组债权的账面价值与受让资产公允价值之间的差额，确认为债务重组损失B.债务人采用将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量C.以修改其他条款进行债务重组，如果修改其他条款导致债务终止确认，债务人应当按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，计入投资收益D.以组合方式进行债务重组的，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，计入其他收益或投资收益（仅涉及金融工具时）【答案】 A4、下列关于编制2008年第二季度财务报告的说法正确的是（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C5、以下非公开发行股票的对象中，取得股票36个月不得转让的有( )。

A.Ⅰ,ⅣB.Ⅱ,Ⅲ,ⅣC.Ⅰ,Ⅱ,ⅢD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ【答案】 D6、以下税种产生的税收收入，全部属于中央政府固定收入的是（）。

A.企业所得税B.消费税C.车船税D.印花税E.个人所得税【答案】 B7、甲企业是生产企业。

上市公司章程指引上市公司章程指引一、前言上市公司章程是制定和修改上市公司内部治理结构和运营规则的重要法规文件，是公司治理的基石，对于保护股东权益、促进公司持续健康发展具有重要作用。

本指引旨在协助上市公司制定、修改和实施章程，以提高公司治理水平，增强公司竞争力与可持续发展能力。

二、制定章程的原则1. 合法合规原则：章程必须符合国家法律、法规和有关规定，并经官方监管部门批准。

2. 公平公正原则：章程应确保公司治理和运营的公平、公正，保护各股东权益。

3. 透明度原则：章程应明确规定公司治理结构、运作规则，向股东和其他相关方公开透明。

4. 可变性原则：章程应具备一定的可变性和弹性，以适应公司运作环境的变化和发展需求。

三、章程的内容要求1. 公司名称、注册地址和经营范围：明确公司名称的注册地址、主要业务范围，以保证公司运营合法合规。

2. 股东权益保护：明确股东权益的保护机制，确保股东在公司运作中的权益不受侵害。

3. 公司治理结构：明确公司治理结构，包括董事会、监事会和股东大会等组织形式和职责。

4. 董事会的设置和职责：明确董事会的设置、职责和权力范围，确保公司董事的独立性、公正性和高效性。

5. 高级管理人员的任免与奖惩：明确高级管理人员的选拔、任免、奖惩机制，确保公司高级管理层的能力和诚信。

6. 股东大会和股东权益保护：明确股东大会的职责、权力范围和运作规则，保护股东权益和行使投票权。

7. 监事会的设置与职责：明确监事会的设置、职责和权力范围，监督和审计公司的财务状况和经营活动。

8. 公司治理报告：规定公司应当定期向股东和监管部门公开披露的公司治理报告内容和要求。

9. 内部控制和风险管理：要求公司建立健全的内部控制和风险管理制度，保障公司资产的安全和稳定发展。

10. 领导班子和员工激励机制：规定公司应当建立完善的领导班子和员工激励机制，提高内部管理效率和员工积极性。

11. 公司章程的修改程序：规定公司章程的修改程序和要求，确保公司章程的高效更新和适应性。

上市公司章程指引全文第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照法律法规设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

第三条公司名称：具体名称第四条公司住所：详细地址第五条公司注册资本为人民币具体金额元。

第六条公司营业期限为具体年限。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第二章经营宗旨和范围第十条公司的经营宗旨：阐述公司的经营理念和目标第十一条经依法登记，公司的经营范围：详细列举公司的经营范围第三章股份第十二条公司的股份采取股票的形式。

第十三条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

第十四条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十五条公司股份的登记存管机构为具体机构名称。

第十六条公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：详细列出发起人情况第十七条公司的股份可以依法转让。

第十八条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第四章股东和股东大会第十九条公司股东为依法持有公司股份的人。

第二十条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十二条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力基础试题库和答案要点单选题（共60题）1、不考虑税费等其他因素，甲公司2019年的下列会计处理中，正确的是（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B2、某公司首次公开发行股票并在科创板上市，根据《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，下列情形中，应当中止发行的有（）。

A.Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B3、关于非上市公众公司收购过渡期，下列说法正确的有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C4、根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，下列关于公开发行公司债券的受托管理人的说法，正确的是（）。

A.为本次发行提供担保的机构可以担任本次债券发行的受托管理人B.受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后10年C.受托管理人应当在每年4月30日前向市场公告一年度的受托管理事务报告D.发行人不能偿还债务时，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托、以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序【答案】 D5、禁止证券公司及其从业人员从事下列（）损害客户利益的欺诈行为。

A.Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D6、以下关于上市公司募集资金的管理和使用需要经股东大会审议的有（）。

B.Ⅱ.ⅣC.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B7、下列说法符合《上市公司证券发行管理办法》规定的是（）。

A.Ⅰ.ⅡB.ⅡC.Ⅰ.Ⅱ.ⅢD.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B8、下列资产中，不可以作为基础资产的有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B9、甲公司2012年1月1日专门借款2000万元，年利率为5%，当日支付1600万元工程款。

上市公司章程指引（2019年修订）第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司【设立方式】设立；在【公司登记机关所在地名】工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号【营业执照号码】。

注释：依法律、行政法规规定，公司设立必须报经批准的，应当说明批准机关和批准文件名称。

第三条公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/ 核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/核准，发行优先股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为【股份数额】，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

注释：本指引所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

没有发行（或拟发行）优先股或者境内上市外资股的公司，无需就本条有关优先股或者境内上市外资股的内容作出说明。

以下同。

第四条公司注册名称：【中文全称】【英文全称】第五条公司住所：【公司住所地址全称，邮政编码】。

第六条公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。

注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条公司营业期限为【年数】或者【公司为永久存续的股份有限公司】。

第八条【董事长或经理】为公司的法定代表人。

上市公司章程指引(2022年修订)1：章程指引1.前言1.1 目的本章程指引旨在规范上市公司的管理和运营，提供了全面的指导，以确保公司的合法性、合规性和稳定性。

1.2 背景随着经济的发展和市场环境的变化，上市公司面临着越来越多的挑战和机遇。

适应这一变化的需要，我们修订了本章程指引，以适应新的法律法规和市场要求。

2. 公司治理2.1 公司结构2.1.1 董事会2.1.2 监事会2.1.3 高级管理层2.2 决策机制2.2.1 董事会决策2.2.2 董事会议事规则2.2.3 董事选举与任免3. 股东权益保障3.1 股东权益3.1.1 股东权益的种类3.1.2 股东权益的行使方式3.1.3 股东利益冲突的解决3.2 股东大会3.2.1 股东大会的召开与组织3.2.2 股东大会决议的形成3.2.3 股东大会决议的执行4. 公司信息披露4.1 基本内容4.1.1 公司信息披露的对象4.1.2 公司信息披露的时间和方式4.1.3 公司信息披露的内容和格式4.2 报告期间4.2.1 年度报告4.2.2 季度报告4.2.3 临时报告5. 公司规范行为5.1 遵循法律法规5.2 反腐败与诚信经营5.3 公司道德规范5.4 公司内部管理6. 附件本文档涉及的附件详见附件部分。

法律名词及注释：1. 上市公司：指已在证券交易所上市或在主板上市的公司。

2. 董事会：公司最高决策机构，负责公司的重大决策和监督。

3. 监事会：负责对公司财务状况和经营活动进行监督的机构。

4. 高级管理层：包括总经理、副总经理等核心管理人员。

5. 股东大会：股东们的集体决策机构，由所有股东组成。

6. 公司信息披露：将公司的重要信息公布给投资者和其他利益相关者的行为。

2：上市公司章程指引(2022年修订)目录1.前言1.1 目的1.2 背景2. 公司治理2.1 公司结构2.1.1 董事会2.1.2 监事会2.1.3 高级管理层2.2 决策机制2.2.1 董事会决策2.2.2 董事会议事规则2.2.3 董事选举与任免3. 股东权益保障3.1 股东权益3.1.1 股东权益的种类3.1.2 股东权益的行使方式3.1.3 股东利益冲突的解决3.2 股东大会3.2.1 股东大会的召开与组织3.2.2 股东大会决议的形成3.2.3 股东大会决议的执行4. 公司信息披露4.1 基本内容4.1.1 公司信息披露的对象4.1.2 公司信息披露的时间和方式4.1.3 公司信息披露的内容和格式4.2 报告期间4.2.1 年度报告4.2.2 季度报告4.2.3 临时报告5. 公司规范行为5.1 遵循法律法规5.2 反腐败与诚信经营5.3 公司道德规范5.4 公司内部管理附件本文档涉及的附件详见附件部分。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力高分通关题型题库附解析答案单选题（共30题）1、根据《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，下列关于商业银行发行优先股的说法，正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、ⅢE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D2、甲公司为上交所上市公司，下列人员中，可以担任甲公司独立董事的是（）。

A.陈某，其女婿在甲公司控股子公司担任财务经理B.王某，其弟弟担任甲公司控股股东的监事C.刘某，在乙公司担任监事，乙公司持有甲公司3%的股份且为第五大股东D.李某，其儿子持有甲公司0.8%的股份且为第九大股东【答案】 B3、某公司销售收入30000万元，利润总额为6000万元，变动成本率为60％，则安全边际率为（）。

[2015年5月真题]A.30％B.40％C.50％D.60％【答案】 C4、下列关于可转换债券价值的说法，正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅳ【答案】 B5、甲公司2012年1月1日专门借款2000万元，年利率为5％，当日支付1600万元工程款。

假设尚未动用的专门借款在尚未动用期间无收益。

2013年1月1日，又借入一笔一般借款1000万元，年利率8％。

同日，支付工程款800万元。

项目在2013年3月31日完工。

则以下说法正确的是（）。

A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、ⅣD.Ⅰ、ⅤE.Ⅲ【答案】 A6、下列有关递延所得税会计处理的表述中，正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D7、根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以下说法正确的是（）。

A.Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D8、下列关于申请保荐代表人资格条件的说法正确的有（）。

A.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B9、下列各项交易中，会影响公司当期利润的有（）。

上市公司章程指引(2019修订)【一：正式严谨】1. 公司简介1.1 公司名称1.2 公司性质及宗旨1.3 公司法定代表人1.4 公司注册地址2. 董事会组成与职权2.1 董事会成员的任免与退任2.2 董事会职权范围2.3 董事会决策程序2.4 董事会会议的召开与决议表决2.5 董事与高级管理人员的报酬与福利3. 监事会组成与职权3.1 监事会成员的选举与退任3.2 监事会职权范围3.3 监事会监督程序3.4 监事会会议的召开与决议表决3.5 监事与高级管理人员的报酬与福利4. 公司股东大会4.1 股东大会成员与资格4.2 股东大会召开程序4.3 股东大会决议表决与表决结果4.4 股东大会议事规则4.5 股东大会议事录与文件保管5. 公司章程的修订与补充5.1 章程修订程序5.2 章程修订的内容、权利和义务5.3 章程补充与解释6. 公司财务管理6.1 财务报表的编制与事务性事项6.2 财务审计与审计委员会6.3 利润分配政策6.4 盈余公积金、法定公积金与公益金6.5 公司分红与派息7. 公司法律事务与风险管理7.1 法律顾问与专业辅助机构7.2 法律合规与风险评估7.3 合同管理与纠纷解决7.4 重大法律事务与风险事件的报告与处理【附件】1. 公司章程正本及副本2. 公司董事会决议范本3. 公司股东大会决议范本4. 公司财务报表格式示例【法律名词及注释】1. 公司法：规范公司组织与管理的法律法规。

2. 股东：持有公司股份的自然人或法人。

3. 董事：负责公司经营决策的高层管理人员。

4. 监事：负责监督公司董事会及高级管理人员行为的人员。

5. 股东大会：股东间的最高决策机构。

【二：简洁实用】1. 公司简介1.1 公司名称与性质1.2 公司注册地址与法定代表人2. 董事会组成与职权2.1 董事会成员的任免2.2 董事会职权范围与决策程序2.3 董事与高级管理人员的报酬与福利3. 监事会组成与职权3.1 监事会成员的选举与退任3.2 监事会职权范围与监督程序3.3 监事与高级管理人员的报酬与福利4. 公司股东大会4.1 股东大会成员与资格4.2 股东大会召开程序与决议表决4.3 股东大会议事规则与文件保管5. 公司章程的修订与补充5.1 章程修订程序与内容5.2 章程补充与解释6. 公司财务管理与利润分配6.1 财务报表的编制与审计6.2 利润分配政策与分红派息7. 公司法律事务与风险管理7.1 法律顾问与合规查核7.2 合同管理与纠纷解决7.3 报告与处理重大法律事务与风险事件【附件】1. 公司章程正本与副本2. 公司董事会决议范本3. 公司股东大会决议范本4. 公司财务报表格式示例【法律名词及注释】1. 公司法：规范公司组织与管理的法律法规。

《董秘和证代的职责》（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

对证代的规定：《上交所上市规则》3.2.7上市公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

在此期间，并不当然免除并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书《深交所上市规则》3.2.8上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第二篇：15期董秘-上市公司运作的法律框架与董秘职责.上市公司运作的法律框架及董事会秘书的法律义务和法律责任深圳证券交易所法律部彭文革xx年9月大连目录n一、上市公司运作的法律框架n二、董事会秘书的法律义务n三、董事会秘书的法律责任一、上市公司运作的法律框架（一）法律：由全国人大或其常委会制定1、《公司法》、《证券法》：证券法律体系的基础与核心。

13.96
6.44
6.44
73.17
100.00%
表决权数量
（万票）
25415.60
11714.25
11714.25
26634.39
75478.10
表决权
比例 （％）
33.67
15.52
15.52
35.29
100.00
FINANCIAL VIEW
也体现了对普通投资者的保护。
金融视界
创始人在创立、经营企业的过程中，通常把企业的经营发展
公司现行有效的公司章程，通过设置特别表决权持有发行人
表1
序号
他股东所持 B 类股份每股所拥有表决权数量的 5 倍。发行前，季
64.71% 的表决权，具体见表 27。根据表格可知，三位实际控制人
所持股份虽不占多数，但由于特别表决权的设置，其合计持有的
表决权数量比例高达 64.71%，以显著优势对公司的经营管理以
当公司上市后双重股权结构得到市场认可，特别表决权持有股东
已发行有表决权股份 10% 以上。9
可能会为了获得更多利益而进行更有利于自身的操作，随着 A 类
如表 2 所列，三位特别表决权持有股东所持有的股份合计明
显大于 10%。这样的限制一方面体现了双重股权结构的初衷，保
股份增多及特别表决权比例增加，与普通投资者的极差会随之扩
权股份的应当在公司章程中对相关
事项作出符合上交所要求的规定，
并充分披露相关内容。
规定特别表决权的设置时间、设置
程序、表决范围、比例限制、与普
通股的转换及披露要求等相关事项。
规定存在表决权差异安排的发行人
申请首次公开发行并在科创板上市
的具体上市标准。