宝万之争PPT课件

抛开股权，从公司法的角度看宝万之争2015年底，万科公司的股权之争曾引起广泛关注。

社会关心的主要是宝能系与万科管理层争斗的结果。

但在公司法研究者眼中，消息面、价值判断本身并非重点，更紧要的是从公司治理和资本属性上更客观地审视宝能系并购万科本身的利弊得失,以及万科管理层在公司治理中应有的地位与作用。

>>>>资本无善恶，但资本进入公司后对其治理结构的影响却至关重要首先，秉持“资本无善恶”的立场，也就无恶意收购一说。

“恶意收购”的指称更多是一种价值判断,非对收购过程的客观评述。

而敌意收购系站在被并购公司管理者或者实际控制人角度来看待并购，是一个中性词，能更好地体现研究者的中立立场。

在资本特性的认知方面,处在一旁的观察者应少一些价值判断，多一些理性分析。

其次，虽说资本无善恶，但资本背后的秉性，确实存在非常大的差异。

资本背后的企业所代表的管理理念，资本对公司管理层运作可能的改变，才是最为重要的。

现代公司运营中，绩效评估、激励机制和治理机制的架构，被认为是最至关重要的。

而公司内部的可归责性（accountability）又被认为是实现上述架构的重要手段。

成熟市场中的若干商业惯例、发达国家的公司法本身，以及国家的社会规范等非法律执行机制，都能够促进上述原则和机制的达成。

而在法制还并不特别完善的中国，如果控制股东本身忽视上述制度，继续坚持原有的路径依赖，对被并购公司而言是非常危险的信号。

万科作为一家优秀的上市公司，公司治理方面的示范意义明显。

就客观情况看，宝能系成为万科大股东，除了资本以外的“溢价”非常小，既没有值得推崇的管理经验，也没有国际化的背景。

资本“野蛮生长”的经验可能给本就稳健、低估值的万科，就管理理念上的冲突带来不小的忧虑，而激进的金融资本与万科的文化也可能水火不容。

>>>>公司的目标应该是公司利益最大化公司的目标是最大化股东利益么？答案是否定的。

无论公司的大股东是宝能还是华润，管理者是王石还是其他人，万科作为上市公司的首要目标应该是公司利益最大化。

仲继银 | 文从“君万之争”到“宝万之争”仲继银：中国社会科学院经济研究所研究员王石与万科：中国式创始人控制公司治理模式之痛“王石与万科：中国式创始人控制公司治理模式之痛”，这是我六年前写过的一篇文章的题目。

王石于1984年创建万科前身（科仪中心），后于1988年完成公司的股份制改造，组建万科企业股份有限公司，把原上级主管公司、理论上持股100%的深圳特区发展公司变成了万科股份公司持股30%的第一大股东。

2000年8月，王石给万科找到新婆家华润时，作为万科第一大股东的深特发持股比例已经下降到了8.11%。

深特发所持8.11%的万科国有法人股转让给华润后，华润集团及其关联公司总计持有万科15.08%的股份，事实上已经成为了万科的“单一优势股东”。

选择背靠华润之后，万科的公司治理模式的演变方向就从2000年以前的股权逐步分散下的创始人控制模式转变为股权重新集中的单一优势股东模式了。

而且，仅仅单一优势股东地位似乎还不能让王石感到踏实。

2000年12月，万科提出向华润定向增发4.5亿股B股、占万科原股本比例高达70%的方案，由于遭到A股市场投资者的强烈反对而放弃。

如果当时这一定向增发方案得以实施，也就不会有今天这么热闹的“宝万之争”了。

靠不住的单一优势股东模式1994年的“君万之争”使王石没有将万科的股权分散之路走到底，并且让王石“一朝31被蛇咬，十年怕井绳。

”2006年，已经成为中国企业教父级人物的王石还说，“那几日惊心动魄的较量仍让我深深意识到股权分散可能带来的危险”（《道路与梦想》第220页）。

更有意思的是，21年后的2015年，远比君安更为凶猛的宝能又出现在了王石和万科的面前，宣告王石在吸取“君万之争”教训后，重构单一优势股东模式的策略失效了。

在《王石与万科：中国式创始人控制公司治理模式之痛》一文结尾我曾写到，“王石选择背靠策略性大股东，而不愿意把万科的根基—股东基础，完全建构在资本市场上。

我们不能确定这是因为王石自身的眼界和管理能力有限，还是因为中国资本市场对公司成长的支撑能力有限，甚或是整个中国公司治理体系的缺陷。

一场商业上的混战，人们看到了开头，却猜不出结局。

因为在多方势力的参与下，事件越来越显得波谲云诡，迷离难辨。

或许“宝万之争”更大的价值在于引起商业范畴广泛的争议和思考。

2016年6月19日21点24分，王石写道：“万科20周年的时候，我以为万科不会有什么故事了，2008年的捐款门和拐点论把我和万科卷进社会事件的中心，才发觉万科的精彩故事才开始，而且继续着。

”正如王石所说，万科的故事确实在继续着而且在不断的升级、迷离……宝万之争动了谁的奶酪“宝万之争”已经胶着半年多，2015年7月开始，万科遭遇“野蛮人”叩门，宝能通过旗下公司前海人寿、钜盛华连续在二级市场举牌万科。

2015年7月末，在宝能系增持到10%的时候，万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）董事会主席王石和深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能”）董事长姚振华在万通控股董事长冯仑的办公室见了一面。

两人从晚上10点谈到凌晨2点，足足四个小时。

2015年12月17日，王石在内部讲话中回忆了这次见面的场景。

王石当时一点情面也没留给姚振华，“你现在还没到能当万科第一大股东的程度，虽然英雄不问出处，未来没准也可以当，但你宝能首先要逐步建立起整个系统的信用体系。

万科也是从很小的公司一步步走到今天的，什么时候你的信用赶上万科了，什么时候我就欢迎你做大股东。

” 12月18日，王石不欢迎“门口的野蛮人”的言论刷爆了朋友圈。

在王石明确表达不欢迎态度之后，新兴资本集团宝能依然通过旗下公司前海人寿、钜盛华在二级市场连续举牌。

2015年12月18日，七次疯狂举牌之后，宝能已经超过华润，占股24.29%，坐稳万科第一大股东宝座。

/王 澜旁观“宝万之争”财经金融资本FINANCIAL CAPITAL国企管理2016.08. All Rights Reserved.“其实，11月27日宝能增资时是万科股价的低点，可以说比较合理，华润错过了这个好时机。

”业内专家分析称。

“宝万之争”的法律启示2015年7月10日宝能系首次举牌，前海人寿通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%，通过第三次举牌，2015年8月26日，前海人寿、钜盛华合计持有万科15.04%的股份，首次超过20年来始终位居万科第一大股东的华润。

恒大拿出上百亿资金买入万科6.82%的股份，超越安邦成为万科第三大股东，拿到2017年3月万科董事会改选的一张门票。

目前的战局结果是，第一大股东宝能系持股比例25.40%，第二大股东华润集团持股15.29%，第四大股东安邦持股6.18%，第五大股东万科事业合伙人持股比例为4.49%。

新的董事会席位估计将在前五大股东之中产生，华润和万科管理层的董事会席位都会大幅减少，尤其是万科管理层控制的董事席位损失最多。

针对此次事件，我简单谈一看我的看法和观点：第一，宝能系企图通过二级市场不断购入万科股票成为万科第一大股东，进而达到收购万科的目的。

在当前国内产业结构需不断调整，市场经济不断变革的情况下，收购是国内产业整合的重要手段。

《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》中就指出：支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。

随着市场竞争的加剧，收购无论是成交的金额，还是收购数量的增长，都超过直接投资。

其中最重要原因在于，直接投资需要巨大的现金流支持而收购市场则主要通过资产置换、股票互换以及换股权证等衍生交易工具作为主要支付工具，并且还要依赖债务融资、杠杆收购等多种手段来完成，所以这种低成本操作方式日益成为企业整合的主流。

对于收购是否经目标公司管理层同意，收购又可分为善意收购和恶意收购。

恶意收购由于采取在二级市场举牌收购并发出要约收购。

其未与目标公司协商或双方未就某些重大事项达成一致，当事双方通常采用各种攻防策略完成收购行为。

不管采用哪种收购方式，由于恶意收购是在股票市场买入目标公司股票，所以也被投资者公认为最市场化的并购形式。