神火股份：2009年度内部控制自我评价报告 2010-03-23

河南神火煤电股份有限公司
2009年度内部控制自我评价报告
为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力,促进公司规范运作和可持续发展,保护投资者合法权益,保障公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定,结合公司自身的经营特点和所处环境，本公司建立、健全了一系列内部控制制度，有效地提高了公司规范运作水平。

公司董事会本着客观、审慎的原则，对内部控制制度建设的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的检查，并编制此报告。

一、公司内部控制的基本原则和目标
(一)内部控制遵循的基本原则
(1)内部控制应当符合国家有关法律、法规和有关政府监管部门的监管要求以及公司的实际情况;
(2)内部控制应以规范公司经营管理,控制风险,保证经营业务活动的正常运行为基础原则;
(3)内部控制应根据公司实际情况,针对业务处理过程中的关键控制点,落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节;
(4)内部控制应保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督,任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权利;
(5)内部控制应遵循成本与效益的原则,尽量以合理的成本达到
最佳控制效果。

(二)内部控制达到的目标
(1)建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司经营管理目标的实现,保证公司各项经营活动的正常有序运行,提高公司经营效率和效果;
(2)建立行之有效的多级风险控制制度,强化风险管理,保证公司各项业务活动的健康运行;
(3)建立良好的公司内部控制环境,防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全、完整;
(4)规范公司会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量;
(5)建立合理的信息传达及报告制度,确保公司信息披露的及时性、真实性和完整性;
(6)确保国家有关法律法规和公司有关制度的贯彻执行。

二、公司内部控制体系的建设及运行情况
(一)控制环境
1、公司的治理结构: 按照《公司法》、《证券法》和《河南神火煤电股份有限公司章程》的规定,公司建立了完善的法人治理结构。

股东大会是公司最高权力机构。

董事会是公司的常设决策机构,下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个委员会,促进董事会科学、高效决策。

公司制定完善的独立董事工作制度,在董事会中设置了五名独立董事,有效地加强董事会决策的独立性和专业性,充分保护投资者特别是社会公众股股东的合法权益。

监事会是公司的监督机构,负责对公司董事、经理的行为及公司财务进
行监督检查。

公司总经理由董事会聘任,在董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管理活动,组织实施董事会决议。

公司“三会”及经理层各司其职,按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度,规范运作。

2、公司的组织机构:为有效地计划、协调和控制生产经营活动, 公司对所属煤、电、铝、材主营产业的产、运、供、销按照专业化要求进行的管理机构设置，实现了人、财、物的资源整合。

公司设董事会办公室、企业管理部、财务部、审计部、人力资源部等,并制订了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约,相互监督。

3、内部审计:公司设审计部,配备了专职审计人员,审计部对董事会负责。

审计部依照国家法律、法规和政策以及公司规章制度,对公司及所属控股子公司的日常经营活动、项目投资以及对高管人员履行职务情况进行日常内部审计监督；并根据《公司内部审计制度》和有关规定,检查监督公司内部控制制度的执行情况。

4、人力资源
公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。

公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了具体规定，有一套完善的绩效考核体系。

（二）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。

同时，公司建
立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确了各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。

目前，公司尚未就公司风险承受度、识别和分析风险的具体方法制订专门的工作制度和工作流程。

（三）控制活动
1、对子公司的内部控制情况
公司根据《控股子公司管理制度》，持续加强对控股子公司的控制管理，主要采用以下措施：（1）人事控制，提名、委派子公司董事、监事及高管人员；（2）财务监管，对子（分）公司的财务负责人实行统一委派和管理，并定期轮岗，定期、不定期对其财务状况进行审计检查；（3）绩效考核，公司对（分）子公司的经营管理层实行绩效考核，将其薪酬收入与公司经营绩效完成情况挂钩；（4）公司定期召开经济活动分析会议，持续深入的了解各子（分）公司经营管理状况，切实实现了对各子（分）公司经营的过程管理。

2009年度，公司对全资及控股子公司的管理控制充分、有效，未发现有违反公司内部控制制度的重大事项发生。

2、公司关联交易的内部控制情况
公司依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》等文件要求制定了《关联交易管理制度》，对关联交易进行全面的管理与控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易的审批权限，规定了关联交易事项的审议程序及回避表决要求，建立了较为完善的防范关联企业占用公司资金的长效机制。

公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未发现有违反《上市公司内部控制指引》的情况发生，未损害
公司及非关联股东的利益。

3、公司对外担保的内部控制情况
公司制定了《对外担保管理制度》，明确对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。

2009年度，公司严格执行证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003 〕56号文）及公司《对外担保管理制度》的规定，未发生违规担保行为。

5、公司信息披露的内部控制情况
公司制定了《信息披露管理制度》和《内幕知情人登记制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。

公司严格实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，保证信息披露责任人知悉重大信息后能够及时、准确、完整、公平地披露。

在深交所对上市公司信息披露合法性、准确性、完整性、及时性的综合考核中公司多次荣获“优秀”评级，树立了公司规范发展、遵纪守法、对投资者负责的良好蓝筹形象。

4、公司重大投资的内部控制情况
公司《公司章程》明确规定了重大投资的原则、审批权限及审议程序。

公司建立了必要的审查和决策程序，对重大投资项目组织有关专家进行评审，并报请董事会、股东大会批准。

2009年度，公司没有发生中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中所指的重大投资行为，公司其他投资行为均符合《公司法》、《公司章程》规定的审批权限，并履行了相应的审批程序及信息披露义务。

三、总体评价
总体上，公司内控制度基本健全，公司股东大会、董事会、监事会、经理班子能够依法有效履行职责，能够保证公司运行的效率、合法合规性、财务报告的可靠性和经营管理的正常进行，形成了较为完善的公司内部控制体系，不存在重大缺陷。

但在执行力建设上，仍需加强。

四、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
公司建立了较为完善的内部控制制度，各项决策程序合法、规范；公司股东大会、董事会的召开召集程序合法、有效；公司董事、经理班子能够尽职尽责，认真执行公司股东大会、董事会的决策，在执行职务时无违反法律、法规或公司章程行为，无损害公司利益和股东利益情况。

公司对内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了内部控制制度的建设及执行现状，符合《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等文件要求。

五、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
公司建立了符合国家法律、法规及部门规章要求的内部控制体系，内部控制制度具有合理、合法和有效性。

公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动中可能的内外部风险得到合理的控制，公司各项活动的预定目标基本实现，因此，公司的内部控制是有效的。

公司对内部控
制制度的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制制度建设、执行及监督的实际情况。

河南神火煤电股份有限公司董事会 二〇一〇年三月二十二日。