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企业合并商誉减值问题研究以华谊兄弟并购为例商誉是企业在并购中支付超过被收购公司净资产的部分，代表了被购买公司的无形资产，如知名品牌、客户关系和专利等。
然而，长期以来，商誉减值一直是一个备受关注的问题。
本文以华谊兄弟并购案为例，深入研究企业合并过程中商誉减值的原因和解决方案。
一、背景介绍华谊兄弟作为中国电影产业的重要企业之一，曾经通过大胆的并购策略迅速扩张，并获得了众多影视作品的版权和知名演员资源。
然而，2018年，华谊兄弟披露了巨额商誉减值的消息，引起了广泛的关注和讨论。
这次商誉减值事件使得人们开始思考企业合并中商誉减值问题的原因以及如何进行有效管理。
二、商誉减值的原因1. 经营状况下滑：在并购后，被收购企业的经营状况出现下滑，导致其无形资产价值减少。
例如，华谊兄弟并购了一家影视公司，但由于后者在后续运营中遇到了各种问题，导致收购获得的商誉价值大幅下降。
2. 市场变化：行业竞争加剧、技术创新等因素都可能使得被收购公司的商誉价值发生变动。
以华谊兄弟为例，中国电影市场在并购后出现了巨大的变革，这也直接导致了其商誉价值的下降。
3. 管理不善：并购后的整合和管理问题可能导致商誉减值。
如果企业无法有效整合被收购公司的资源和运营，就很难实现预期的商誉价值。
在华谊兄弟的并购案中，管理上的问题也被认为是导致商誉减值的一个重要原因。
三、商誉减值的解决方案1. 加强尽职调查：在并购前充分了解被收购企业的商誉价值和经营状况非常重要。
通过合理的尽职调查，可以提前识别潜在的商誉减值风险，并据此进行评估和决策。
2. 合理评估商誉价值：合并时要实事求是地评估商誉价值，避免过度估值或高估商誉。
只有通过合理的商誉评估，才能减少商誉减值的风险。
3. 建立有效的风险管理机制：企业应建立完善的风险管理机制，及时发现并解决商誉减值风险。
例如，定期进行商誉减值测试，及时调整商誉账面价值，避免出现大额商誉减值。
4. 加强并购后的整合与管理：并购后的整合和管理对于实现预期商誉价值至关重要。
合并商誉关于合并商誉处理的重大变化及面临的挑战摘要：合并商誉是指合并企业的收购成本超过所取得的被合并企业净资产公允价值的差额。
随着我国企业并购案的不断增加，如何对合并商誉进行处理显得愈来愈重要。
本文在比较2006年新会计准则和现行会计规范的基础上，对有关合并商誉确认和计量方面所发生的重大变化进行分析和评价。
关键词：合并商誉企业合并购买法权益结合法合并价差负商誉合并商誉指企业在合并过程中产生的、合并企业所支付的购买成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额。
新准则发布前，我国对合并商誉的会计处理没有发布专门的会计准则，实务中主要参照财政部1995年颁布的《合并会计报表暂行规定》和1996年颁布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》。
在财政部2006年发布的企业会计准则中，《资产减值》、《企业合并》和《合并财务报表》等具体会计准则(以下简称“新会计准则”)对企业合并中商誉的确认、计量和披露提供了完整的指引。
本文试图结合新准则的内容，对合并商誉的一些会计问题谈一些看法。
一、企业合并会计方法的选择与商誉的确认合并商誉问题的产生源于企业的合并，是企业合并的会计处理问题。
企业合并的方式按照法律形式可分为吸收合并(或称兼并)、创立合并(或称新设合并)和控股合并。
在前两种合并方式下，合并后只有一个企业存在，仍应按传统的会计方法进行处理；而在控股合并方式下，需要在组成企业集团的母子公司个别报表的基础上编制合并会计报表。
实务中对企业合并业务的处理一般有购买法和权益联营法两种方法。
从各国会计实践看，购买法作为国际通行的会计惯例为各国所普遍推崇，而权益联营法则被严格限制在某些特殊条件下的企业合并。
购买法和权益法是企业并购中采用的两种会计处理方法，IAS22认为：“在企业合并中，购买法与权益集合法具有本质的不同，因而交易的实质应在财务报表中反映。
相应的，每一种情形应采用不同的会计处理方法”。
在我国的合并会计准则制定的过程中，是否应允许采用权益集合法。
关于企业合并商誉减值问题的探讨企业合并是企业发展的一种重要方式，它能够通过整合资源、扩大规模来提高企业的竞争力和市场份额。
而在企业合并中，商誉是一个重要的资产，它代表了企业的品牌、客户关系、员工能力等无形资产。
由于企业合并的复杂性以及市场环境的变化，商誉减值问题也随之而来。
本文将探讨企业合并中商誉减值问题的原因和解决办法。
企业合并中商誉减值的原因可以分为内外两个方面。
内在原因主要包括企业的经营管理不善、产品质量下降、市场份额下滑等，这些因素会导致企业在合并后无法实现预期的利润增长，从而导致商誉减值。
外在原因则是指市场环境的变化，如竞争加剧、技术进步、法规政策的改变等，这些因素也会对企业的经营状况产生影响，导致商誉减值。
商誉减值的问题会给企业带来一系列的影响。
商誉减值会对企业的财务状况产生负面影响，降低企业的盈利能力和偿债能力。
商誉减值会降低企业的市场声誉，影响企业的发展和融资能力。
商誉减值还会造成企业内部的动荡和不确定性，对员工的士气和工作积极性产生负面影响。
针对商誉减值问题，解决办法可以从以下几个方面入手。
合并前对目标企业进行充分尽职调查，对企业的财务状况、经营管理、市场前景等进行全面评估，从而减少商誉减值的风险。
对商誉进行定期评估和测试，及时发现商誉减值风险并采取相应的措施，例如加大市场投入、优化产品结构等。
加强内部控制和风险管理，建立完善的商誉减值计提制度，确保商誉减值的准确计提和及时反映。
企业合并是一项复杂的经营活动，商誉减值问题是其中一个需要关注和解决的重要问题。
只有通过充分尽职调查、定期评估和测试、加强内部控制等手段，才能减少商誉减值的风险，保证企业合并的顺利进行。
对于已经发生商誉减值的企业，应积极采取相应的措施，恢复企业的经营状况和市场信心，保证企业的可持续发展。
上市公司商誉减值风险问题——基于A公司商誉“暴雷”的案例研究摘要：本文以A公司商誉“暴雷”这一案例为研究对象，分析了上市公司巨额商誉产生的原因以及商誉减值的风险问题，认为A公司巨额商誉之所以“暴雷”的原因主要有三点：一是政府宏观政策的影响；二是财务“大洗澡”为公司未来业绩增长做铺垫；三是大股东营造商誉“幻象”从中套现。
并在结尾针对上市公司商誉减值风险问题提出几点建议，即强化商誉减值测试、延长业绩承诺期限、强化上市公司信息披露与打击利用高商誉进行利益输送的违法行为。
本文的研究希望对上市公司的商誉减值问题起到一定的借鉴意义，也希望能为相关监管部门制定会计规范提供一定的建议。
关键词：A公司；商誉“暴雷”；商誉减值风险；财务“大洗澡”一、引言近年来，我国上市公司并购重组的浪潮如雨后春笋般持续升温，特别是2014年证监会为进一步推动上市公司市场化进程和提升资本市场服务实体经济的能力而发布的一系列限制企业上市的相关规定之后，许多中小企业为了上市通过IPO的方式与上市公司进行并购重组，随之而来这也给市场增加了大量的商誉。
截至2018年三季度末，我国A股上市公司合计有1.45万亿元的商誉，商誉值再创历史新高。
上市公司商誉主要从2014年开始迅猛增长，已形成急剧上升的趋势。
然而，随着多家公司发布的2018年度业绩预告，据不完全统计A股市场共有近280家上市公司因为要计提商誉减值，造成2018年全年业绩亏损或者预减其中影视游戏公司成为了业绩巨亏的重灾区，最让人大跌眼镜的是A公司预计亏损达到73-78亿元，其中接近50亿元为商誉减值，荣登2018年A股市场亏损王宝座。
A公司于2014 年上市以来便开始大肆并购扩张，致力于打造包括游戏、应用分发平台以及影视在内的泛娱乐产业链。
受并购扩张影响，公司业绩出现大幅上涨。
2014年至2017年归母净利润分别为2.32亿元、3.62亿元、5.47元亿、10.20元亿。
A公司2014 年度至2017 年度分别实现营业收入4.76亿元、9.41亿元、16.75 亿元以及 22.37亿元，同比增长 54.29%、97.85%、78.02%及 85.17%。
对于商誉暴雷的问题研究禹豪发布时间：2021-11-05T03:13:22.432Z 来源：《中国经济评论》2021年第9期作者：禹豪谭东丽[导读] 近几年以来，商誉暴雷问题越来越多的走进了大众的视野当中，其造成的原因是近几年来国家大力支持资本市场的扩张，将政策更多的重心放到了增加并购数量上，根据CSMAR整合的数据表明，我国从2000年开始商誉和商誉减值已经形成指数增长的规模。
广西科技大学广西 545006引言近几年以来，商誉暴雷问题越来越多的走进了大众的视野当中，其造成的原因是近几年来国家大力支持资本市场的扩张，将政策更多的重心放到了增加并购数量上，根据CSMAR整合的数据表明，我国从2000年开始商誉和商誉减值已经形成指数增长的规模。
具体数据体现在商誉在2007年的359.87亿元开始扩张到2019年形成的12578.12亿元，同时商誉减值从2013的16.83亿元提升到2018的1667.64。
从数据中我们不难看出，并购数量飞速替升的同时也为市场带来了许多的隐患，本文将对这些隐患进行一个分析并给出合理的解决建议。
一、背景以及问题提出近年以来，由于资产市场的规模不断张，并购与重组的资金在不断增加，期间形成的资本和交易金额也在不断的增张。
而这看似欣欣向荣的资本扩张暗地里也形成了不少的潜在隐患，其中最值得市场注意的问题可能就是商誉暴雷形成的隐患。
这几年A股市场频繁高发的商誉暴雷对A股市场造成了巨大的损失，并且也将商誉暴雷这个焦点问题放到了风口浪尖的位置上。
根据CSMAR整合的数据表明，我国从2000年开始商誉和商誉减值已经形成指数增长的规模。
具体数据体现在商誉在2007年的359.87亿元开始扩张到2019年形成的12578.12亿元，同时商誉减值从2013的16.83亿元提升到2018的1667.64。
其实，商誉从本质出发仅仅指的是未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，其价值的呈现在于合并之间带来的协同效应导致最终的投资成本超越企业净资产公允价值的差额。
上市公司商誉“爆雷”成因及对策研究——以世纪华通为例张英杰
【期刊名称】《中国市场》
【年(卷),期】2024()10
【摘要】近年来,随着并购交易的不断增加,商誉减值问题也越发突出,很多上市公司一次性计提巨额商誉减值,商誉“爆雷”的现象频繁发生,由此引发的业绩下滑、股价波动给投资者带来了巨大损失。
文章以世纪华通为例,分析其商誉“爆雷”的成因以及经济后果,并据此提出相关的防范措施,以期减少商誉“爆雷”现象的发生,维护资本市场的稳定发展。
【总页数】5页(P40-43)
【作者】张英杰
【作者单位】天津科技大学
【正文语种】中文
【中图分类】F273.4
【相关文献】
1.上市公司商誉爆雷动机及影响研究
——以华谊兄弟为例2.上市公司商誉爆雷动因及风险防范研究--以高伟达软件股份有限公司为例3.上市公司业绩“爆雷”原因及对策研究--以A公司为例4.影视传媒行业商誉“爆雷”成因与对策
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关于企业合并商誉减值问题的探讨摘要：在这个经济迅速发展的时代，为了更好地实现资源的优化配置，赢得市场占有率，企业合并已经成为众多企业进行扩张的重要手段之一。
随着近几年国内经济市场中企业合并的数量不断增加，许多企业账面上出现巨额商誉，从而商誉的后续计量显得尤其关键。
近日上市公司发布的2018年年度业绩报告显示，许多大型企业计提了大量商誉减值准备，导致净利润大幅减少。
为了应对日益突出的商誉减值问题，本文通过对商誉的内涵及确认与计量进行说明，然后分析商誉大幅减值背后的原因，最后对这一问题提出防范性改进措施。
关键词：企业合并商誉减值会计处理一、引言（一）研究背景和意义进入21世纪以来，经济全球化的脚步日益加快，企业越来越重视自身对资源的利用程度以及其在经济市场的地位。
自2014年以来，我国企业并购重组的实例越来越多，涉及数额越来越大。
高额并购成本的支付，导致并购方确认了巨额商誉，而商誉的确认为企业粉饰财务报表和进行盈余管理提供了便利。
巨额商誉的确认为后续减值准备的计提留下了隐患。
自我国实行新会计准则以来，减值测试法仍然不够完善，企业有关商誉的处理仍然存在众多问题。
本文基于这一现状，对商誉的减值问题进行分析，并提出优化措施，以供管理者和投资者进行参考。
有调查显示，并购企业中合并商誉占到了企业总资产的30%-50%。
可以看出，商誉已经成为企业资产负债表中重要的一个项目，并且近日多家事务所出具的审计报告显示，商誉减值已经成为关键审计事项之一，因此其具有一定的研究意义。
近年来国内外有许多关于商誉问题研究的文献，但对于商誉减值问题的分析并不是很多。
商誉减值已经成为2018年年报中一个热度话题，对于它的研究，可以帮助投资者进行投资决策，完善我国会计准则并为建设公开透明的市场提供良好基础。
（二）研究内容和方法本文首先对商誉的内涵以及分类进行简单说明，随后对商誉的会计处理方法进行分析，然后分析我国合并商誉减值的现状以及背后问题的原因，最后提出防范商誉减值的优化措施。
新会计准则下合并商誉存在的问题及对策引言合并商誉是指企业通过收购其他公司而产生的差额，即超过收购价格的净资产和负债的价值之和。
在新会计准则下，合并商誉的会计处理方式发生了变化，给企业带来了一些新的问题。
本文将探讨新会计准则下合并商誉存在的问题，并提出相应的对策。
问题一：合并商誉的计量方式不再使用公允价值以前的会计准则要求将合并商誉按照公允价值计量，但新会计准则要求将合并商誉按照其实际支付的成本计量。
这导致了两个问题：首先，如果合并商誉的实际价值高于成本，公司可能会出现资产被低估的情况；其次，如果合并商誉的实际价值低于成本，公司可能会出现负债被高估的情况。
对策一：加强尽职调查在进行企业收购时，应加强尽职调查，充分了解被收购公司的实际价值，并对其未来的盈利能力做出合理的估计。
这样可以降低合并商誉的计量误差。
对策二：做好商誉减值测试在新会计准则下，合并商誉需要进行定期减值测试。
企业应制定严格的减值测试程序，及时评估合并商誉的实际价值，并根据测试结果调整其价值。
这有助于减少合并商誉的计量误差。
问题二：合并商誉的摊销期限的变化在新会计准则下，合并商誉不再摊销固定的期限，而是需要进行定期减值测试。
这导致了一个问题：企业如何确定合并商誉的摊销期限，以及何时进行减值测试。
对策一：基于商誉的预期持续时间进行摊销企业可以根据商誉的特性和预期持续时间，确定合适的摊销期限。
根据商誉的预期持续时间对其进行摊销，可以更好地反映商誉的实际价值变动。
对策二：灵活地进行减值测试在新会计准则下，企业可以根据需要灵活地进行减值测试。
如果企业认为合并商誉的价值出现了实质性的下降，可以提前进行减值测试。
这样可以更及时地调整合并商誉的价值，减少潜在损失。
问题三：合并商誉的跨期摊销带来的审计问题新会计准则下的合并商誉不再摊销固定的期限，而是需要进行定期减值测试。
这给审计工作带来了一些新的问题，例如如何确定合并商誉的准确价值，以及如何评估合并商誉是否存在任何潜在的减值风险。
上市公司商誉风险及应对措施■石美金杭州睿沣资产管理有限公司摘要：随着我国经济日益蓬勃发展，并购重组逐渐成为上市公司改善经营、增厚业绩、转型发展的重要途径，尤其是近五年来，国内并购重组交易频繁，商誉呈爆发式增长，然而一旦被收购标的业绩不达预期，上市公司将面临巨额商誉减值，从而导致公司利润巨幅亏损。
鉴于当前A 股上市公司因溢价收购标的业绩下滑导致商誉频频暴雷的现状，本文通过阐述商誉的成因及现状，剖析商誉风险，并提出相应的应对策略。
关键词：上市公司；商誉风险；对策研究；应对策略一、上市公司商誉的产生及现状1.商誉成因所谓“无并购，不商誉”，追本溯源，商誉是在企业的并购重组中产生的，从商业角度理解，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，其实质是并购方基于对被并购方未来发展前景的看好，愿意额外支付的溢价。
通过并购，企业可以补充自身业务短板，拓展业务范畴与渠道，依靠更为多元化的经营模式、更完善的产业链来增强自身的核心竞争力，而同时，并购产生的大额商誉能够大幅提高上市公司的资产和估值。
受宽松的并购政策等因素影响，2014年以来，我国资本市场并购重组持续活跃，尤其是2015年A 股上市公司迎来并购井喷期，不管是并购重组数量还是并购金额均呈突飞猛进态势，并购大潮的兴起，催生了高溢价并购，高溢价并购必然产生高商誉。
近年来，上市公司商誉规模居高不下，据WIND 统计数据显示，截至2019年三季度，我国境内上市公司商誉已达近1.39万亿元，虽增速有所放缓，但整体规模仍较为庞大。
2.商誉的初始计量《企业会计准则第20号-企业合并》中规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额的差额，应当确认为商誉，即合并商誉=企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额。
商誉的初始计量需要确认以下两个变量：一是购买方的合并成本，二是被购买方可辨认净资产的公允价值。
合并商誉的会计处理存在问题及改进对策李金茹王凤摘要：近年来，在激烈的并购浪潮下，企业间的合并已经成为企业外延式扩张的基本途径，企业合并中的高额商誉处理问题变得越来越严峻，有关合并商誉的初始确认与后续计量也迅速成为理论界与实务界的热点问题。
本文通过分析现行市场合并商誉初始确认及其减值现状，指出合并商誉会计处理存在的问题，并结合案例直观系统地对合并商誉的会计处理过程进行剖析，在此基础上对所有上市公司优化商誉会计处理提出完善建议。
关键词：合并商誉；会计处理；初始确认；后续计量一、合并商誉会计处理理论基础（一）商誉的本质现行《企业会计准则第20号———企业合并》规定，在非同一控制下，购买方将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为合并商誉，它是指企业获取正常盈利水平以上收益（即超额收益）的一种能力。
其本质是未来期间能为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，是企业整体价值中重要组成部分。
（二）合并商誉初始确认方法现行《企业会计准则第20号———企业合并》规定，对于商誉初始确认采用部分商誉法，即确认范围只包括母公司所属份额的商誉，不包括少数股东的商誉。
其中，又以收益法为基础，以购买日的公允价值为基点确定合并成本。
（三）合并商誉后续计量方法现行《企业会计准则第8号———资产减值》规定，商誉后续计量采用减值测试法，即企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，一旦发现商誉存在减值迹象就计提减值准备，且一经确定日后不允许转回。
（四）国内外合并商誉会计处理方法的比较在商誉初始确认与计量方面，主要差异在于初始确认方法与负商誉的确认。
我国采用的是部分商誉法，同时不确认负商誉，将其计入损益；而国际上全部商誉法、部分商誉法两种方法均可，同时确定负商誉。
在后续计量方面，我国商誉减值过程中未明确规定资产组的分类标准，且减值准备不允许转回，而国际上已将资产组细化到了现金单元，计提的减值日后可以转回。
Frontiers of International Accounting 国际会计前沿, 2020, 9(2), 46-53Published Online June 2020 in Hans. /journal/fiahttps:///10.12677/fia.2020.92007The Study and Policy Suggestions on theProblems behind “Thunderstorm” of MergeGoodwillLinjuan Mu, Xin TongSchool of Business, Beijing Technology and Business University, BeijingReceived: May 13th, 2020; accepted: Jun. 3rd, 2020; published: Jun. 10th, 2020AbstractChina’s A-share market listed companies goodwill “thunderstorm” incidents frequently, whether the business can protect the interests of investors has been widely questioned. Therefore, this paper studies the problems behind the “thunderstorm” of consolidated goodwill. On the basis of the general problems, this paper also takes Zhongtai Automobile as an example to put forward the special problems behind the “thunderstorm” of goodwill. According to the latest discussion draft of the International Accounting Standards Board on goodwill and impairment, some suggestions are put forward to promote the healthy development of China’s capital market.KeywordsGoodwill, Control of Earnings, Policy Suggestions合并商誉“暴雷”背后的问题研究及政策建议穆林娟，佟欣北京工商大学商学院，北京收稿日期：2020年5月13日；录用日期：2020年6月3日；发布日期：2020年6月10日摘要A股上市公司商誉“暴雷”事件频出，企业的经营能否保护投资者利益受到广泛的质疑。
为此，本文就合并商誉“暴雷”背后存在的问题进行研究，本文在提出一般问题的基础上，还以众泰汽车为例提出了商誉“暴雷”背后存在的特殊问题，并根据国际会计准则理事会最新的商誉与减值项目讨论稿提出了相穆林娟，佟欣关建议，以促进我国资本市场的健康发展。
关键词商誉，盈余管理，政策建议Copyright © 2020 by author(s) and Hans Publishers Inc.This work is licensed under the Creative Commons Attribution International License (CC BY 4.0)./licenses/by/4.0/1. 引言近年来，随着我国资本市场发展和市场竞争的日益加剧，企业想要快速扩大自身规模、提升本企业的竞争力、实现产业链上的协同发展，并购是不二之选。
由此，国内大部分企业倾向于通过并购活动来实现整个产业链的快速转型和规模的快速扩张。
并购作为一家企业最重要的内部资源配置管理手段，它的成功与否将对公司的未来业务发展和营运水平产生重大影响。
企业寻求发展固然是好事，但与并购伴随而生的“巨额商誉”给企业带来了隐患。
根据东方财富网的数据显示，我国A股上市公司2011年确认商誉总额为1356.47亿元，商誉减值金额为9.37亿元。
而到2018年底商誉金额为1.32万亿元，商誉总额年平均增长率为38.41%；商誉减值金额为1527.33亿元，年平均增长率为107%。
而结合新《证券法》将对违法行为的处罚力度加大，市场不得不担心在2019年报表上出现以洗报表为目的的大规模暴雷现象。
由此表明，商誉减值已经成为相当普遍的问题。
由此可见，并购产生的巨额商誉并没有带来企业业绩的协同发展，随之而来的是上市公司年报业绩频繁“暴雷”，我们可以看到多家上市公司业绩预告中实现巨亏，究其原因是由商誉巨额减值所导致，这严重地扰乱了我国资本股权交易市场的正常管理和运作，损害了广大投资者的合法利益。
为此，本文主要分析并购交易商誉“暴雷”背后存在的一般问题和以众泰汽车为例的特殊问题，并结合国际会计准则最新提出的商誉减值讨论稿提出相应的对策。
2. 商誉的概念及形成方式商誉有两种形成方式：其一：由并购产生。
通常由于被并购企业业绩承诺引发的企业价值高或低估值行为，通常有正商誉和负商誉。
尽管商誉并购也有成功案例，但并非是每个企业都可以效仿。
比如：吉利汽车并购沃尔沃。
其二：商誉的产生与企业商业模式有关。
比如：xx子公司与持有子公司100%股权的母公司签订两份长期合同，并承诺未来几年内将付诸一系列行为，经过评估公司估值将这两份合同折算为较高的价值，也就是说母公司在未来将会买走这两份合同。
因为大多数企业暴雷的背后是并购过程中高估被并购企业价值的行为，为此本文主要围绕第一种方式进行探讨。
根据国际会计准则给出的定义，商誉是指企业合并中取得的、不能单独辨认但能给企业带来未来经济利益流入的资产[1]。
企业在合并过程中可能存在着正商誉和负商誉。
本文主要探讨由于企业价值评估不当形成的正商誉价值，即商誉是指非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额[2]。
由此，当企业通过非同一控制下企业合并并购另一方时，合并成本远远大于被购买方可辨认净资产公允价值的份额，使得购买方支付更多的行为产生了巨额商誉。
我们可以把资产负债表中的资产定义为能够用货币变现的资源，但是依旧有很多资源是无法在报表中体现的，比如人力资源、股东资源等。
对比无形资产而言，商誉是不能单独产生现金流量的资产，只能通过与企业资产的组合为企业贡献超额收穆林娟，佟欣益，其不可辨认性为价值评估带来困难和主观性，为此，我们在并购过程中应该更加谨慎、科学地评估。
3. 巨额商誉“暴雷”背后的一般问题分析(一) 企业的激进并购行为企业并购的成功与否并不在于购买被并购企业的自创商誉，并且对于自创商誉的计量我们也存在瓶颈，因此，在企业并购行为完成后，我们更多的关注于企业并购之后的整合能力以及其产生的协同效应，即通过双方的并购行为实现“1 + 1 > 2”。
巨额商誉基本上是企业并购活动所致，是高管过度自信的重要外在表现(吴超鹏等，2008) [3]。
在过度自信的影响下，企业管理层可能认为商誉代表企业在可预见未来能够获得高于同行业企业的超额收益，因此，他们会倾向于在并购活动中支付高溢价形成商誉。
通过高额的商誉并购，也可以向市场传递出企业具有很长远的眼光，具有很强的未来盈利能力和发展空间，未来价值估值一定会上升的信号。
Chauvin和Hirschey (1994)研究了非制造业企业商誉对企业未来的盈利能力和市场价值的影响，结果表明商誉金额越大，确实反映出了企业的盈利水平越强、市场未来价值越高[4]。
杨威等，(2018)认为，当企业确认大额商誉时，外部投资者将会认为企业未来的盈利能力呈现增强态势[5]，资本市场的高估值将为其再融资提供更多的机会和可能(Baker和Wurgler，2002) [6]。
并且，基于会计准则规定的商誉的后续计量以及减值处理方式，企业管理层有理由认为企业并购行为所产生的巨额商誉不会成为“明日”的成本，从而导致并购冒进，投资失误。
相反，通过依靠并购后企业之间产生的协同效应可以给企业带来成本的降低。
徐经长等(2017)所指出，巨额商誉确认所反映的未来协同效应可以降低企业的债务融资成本，使得企业获得更多低成本债务资金[7]。
但是，企业是否具有未来的超额盈利能力和协同发展取决于在并购之初是否高估了被并购企业的未来前景及其所在行业地位；是否高估了本企业对于被并购企业的整合能力；是否能够将商誉理论上协同效应的价值转变为实际的现金流流入等。
企业管理层高估了对并购标的履约能力与业绩承诺关系的判断导致的投资低效行为以及低估了并购中产生不确定风险的过度自信行为，使得企业陷入巨额商誉的漩涡。
并且，当越来越多的上市公司暴雷之后，投资者很难相信企业具有这些能力，巨额的商誉也不会得到投资者的认可，反而带来投资者在资本市场上的谨慎反应。
(二) 企业的盈余管理动机盈余管理是管理层通过会计方法来改变本应该反映的真实信息以影响投资者对企业目前发展状况的理解，影响契约方与企业的交易安排(Healy，1999) [8]。
而在并购行为中，因为商誉的存在使得管理层更有动机进行盈余管理。
在2006年，为了使企业信息更加透明化、公允化，企业会计准则回归商誉减值测试法，以便于更好的为资本市场上的投资者服务(卢煜等，2016) [9]。
然而，并不是如我们预想的那样，商誉估值中存在较多的主观判断，并没有将信息公开透明的向大众反映，反而其可操纵的空间更大，损害投资者利益。
冯卫东等(2013)调查发现，在上市公司并购交易当年，存在部分上市公司人为调节公司企业经营业绩对商誉资产价值进行全部减值的操纵行为。
由此，我们认为管理层操纵的空间可能体现在商誉减值的时机、规模和比例层面。
现有的研究表明，管理层通过延迟商誉减值损失而实现盈余稳定增长的现象。
比如：企业不考虑商誉何时具有减值迹象，而是考虑何时需要实现利润平滑增长。
在面临财务困境时，不对商誉计提减值，在后续企业恢复盈利能力和现金流能力，即当企业可以承受住商誉的减值时，再计提减值以保证企业多年来经营能力稳定。
此外，戴德明等(2005)的调查和研究结果表明,中国的上市证券公司除了经常利用商誉减值的方式进行业务盈余平滑，还普遍存在“大清洗”的经营管理现象[10]，即根据管理者想要达到的目标而有意的调节盈余，这在亏损公司中更为显现。
卢煜等(2016)发现，如果当年扣除商誉减值后盈余较低且较难以扭转时，公司存在大清洗动机。
