尽职调查合同范本

第 5 页 共 5 页 甲方：________________________________________

乙方：________________________________________

鉴于：

（1）________________（前提）

（2）________________（前提）

尽职调查过程中，甲方将向乙方提供本公司及旗下子公司以及其他关联公司的相关资料以备乙方进行尽职调查之用，为保护甲方及旗下子公司以及其它关联公司的合法权益，经友好协商，乙方承诺对甲方披露的信息进行保密，并签订如下协议（以下简称“本协议”）。

第一条 保密信息

（一） 定义：保密信息指甲方应向乙方提供的与尽职调查事项有关的、不为公众所知悉的有关业务、财务、技术、人事、管理、投资等方面的信息、记录、文件和资料，包括但不限于：业务计划、产品开发计划、内部业务规程、招投标文件、预算、许可证、价格、成本及员工信息、客户资源、客户名单、客户地址及联系方式等关于业务活动信息；费用预算、利润情况、不公开的财务数据等财务资料；专有技术、研究成果、形象设计、宣传画册等技术信息；员工信息、薪资构成、福利待遇等人事信息；营销手段、管理诀窍、管理方法、定价方法、销售方法等管理方法；投资方案、投资项目、股权构成等投资信息。

（二） 除以下情形外，乙方对甲方提供的上述信息保密负有保密义务：

（1）由乙方以书面文件证明：该等信息于披露之前已由乙方所合法持有；

（2）已由甲方书面同意其公开；

（3） 已经公开发表或非因乙方作为或不作为的原因，已向公众披露。

第二条 保密责任

（一）乙方在使用保密信息的过程中予以严格保密，未经甲方事先书面同意，不得擅自向未经授权了解资料的本方及关联方的主管人员、高级职员、雇员、咨询顾问、专业顾问及法律顾问

第 5 页 共 5 页 以外的任何第三方泄露。获得合法授权的乙方及关联方的主管人员、高级职员、雇员、咨询顾问、专业顾问及法律顾问应依据本协议承担同等保密义务。

尽职调查专项业务约定书

编号：

甲方：

乙方：

兹由甲方委托乙方作为独立财务顾问，对甲方拟收购的企业（名称： ，以下简称“丙方”）作尽职调查，经双方协商，就有关事项约定如下：

一、业务范围和目的

乙方接受甲方委托，对甲方拟收购的丙方作尽职调查，乙方了解到丙方 ，因此，调查的范围包括：

1、丙方截止本专项业务约定书签署日最近一期末的财务状况( 年 月 日)，对财务状况发表审计意见；

2、相关合同分析。

3、预期盈利分析；

4、潜在负债分析；

5、检查税收缴纳合法性以及甲方认为必要的其他财务情况

2-5点将根据调查结果出具尽职调查报告。

乙方将根据有关法规法律和《中国注册会计师独立审计准则》等执业规程的要求，并根据甲方所关注到的事项，审慎调查上述事项，出具尽职调查报告。

二、甲方的责任与义务

甲方的责任是：协助丙方建立与健全内部控制制度，保护资产的安全完整，保证会计资料的真实、合法、完整，保证有关会计资料充分披露有关的信息。

甲方的义务是：

1、 督促丙方及时提供尽职调查所需要的全部资料（有关资料清单将根据调查的进度提供给甲方，由甲方向丙方索取）； 2、 为乙方提供必要的条件及合作，譬如提供工作场所，提供交通协助，陪同乙方与丙方沟通和交谈；

3、按照本约定书之规定及时足额支付审核费用；

4、按约定的使用范围，正确使用乙方出具的尽职调查报告。

三、乙方的责任和义务

乙方的责任是：按照有关法规法律、《中国注册会计师独立审计准则》及甲方委托的要求，出具尽职调查报告。

乙方的义务是：

1、按照约定时间完成业务，出具尽职调查报告；

××××××公司

财务尽职调查报告

××××××有限公司

财务尽职调查报告

为了能够提供更专业、高效的财务尽职调查服务，根据国内、国际企业并购惯例，以利于收购方最大限度的规避投资风险、评价目标企业的收购价值及确定收购价格，提出如下财务尽职调查方案。

本所概况

××××××会计师事务所全国百强会计师事务所，现有工作人员近××余人，其中：注册会计师××人。本所自成立以来，始终恪守“独立、客观、公正、诚信、安全”的执业原则，注重企业文化建设与品牌经营，培养了一支专业操作能力过硬、职业道德良好、善于协同作战的优秀职工团队，为社会各界提供了优质、高效、满意的专业服务。曾先后完成了××、××、企业年报审计；完成了××单位离任经济责任财务审计、××单位清产核资等多家单位的专项审计工作。本所因求真务实的工作作风、独立诚信的职业操守、力臻完美的专业精神被建设厅、银监局、工商局、国资委等部门评为“××行业示范单位”、“ ××诚实守信A级中介企业”、“ ××民营企业”，中介咨询行业有口皆碑。

操作方案

一、 调查目标

判明已有的及潜在财务风险，并揭示其对收购整合及并购后的预期投资收益可能带来的影响。

二、调查内容

了解目标企业所有权结构、历史沿革、人力资源、财务与会计、税收、管理信息系统、资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险，分析盈利能力、现金流情况。

二、整体操作思路

首先了解目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的基本资料如营业执照、验资报告、章程、组织架构图、员工花名册、项目开发简介等，了解目标历史沿革、股东及投入资本、人力资源、开发项目情况等。了解包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。了解目标企业的财务系统及内部控制情况。

对目标企业的××项目开发情况做详细了解，了解项目立项情况、建设形象进度、账面投入情况、债权债务履行情况。对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：现行会计政策及近年重大变化，近年审计披露情况。了解目标企业的税费政策，税收汇算清缴情况。 实地察看企业的生产经营情况，分析、复核财务会计报表，了解相关财务指标异常情况，根据分析情况进一步调查会计凭证及其他经营、财务资料，判明因经营或财务处理事项的合规性不足风险所引起的现时及潜在财务风险。

xxx律师事务所

尽职调查委托合同

委托方（甲方）：

地址：

法定代表人：

受托方（乙方）：

地址：

法定代表人：

甲方因 事宜，委托乙方律师对该公司进行尽职调查。根据中华人民共和国《合同法》和《律师法》有关规定，甲乙双方本着诚实信用的原则，经充分协商，达成以下协议：

第一条 委托事项

乙方接受甲方委托，指派律师进行尽职调查、出具调查报告书。

第二条 委托代理权限

包括以下第1-5项：

1、了解该公司的基本情况；

2、调查、查验、审阅甲方提交的法律文件和有关证据材料；

3、参加相关会议或者进行必要的调查取证；

4、制作尽职调查报告；

5、出具尽职调查报告。

第三条 乙方的义务

1、乙方指派 律师作为上述委托事项中甲方的委托代理律师，特殊情况下（因病、因事等），甲方同意乙方指派其他律师完成或配合完成相关工作；

2、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列委托代理事项；

3、乙方律师应当以其依据法律作出的判断，向甲方进行风险提示，尽最大努力维护甲方利益；

4、乙方律师应当根据本委托事项的要求，在甲方支付相关费用并提交完尽职调查材料后

个工作日内规范地完成对甲方的调查，并出具调查报告（不超过3份）。

5、乙方律师不得违反律师职业道德和执业规范；

6、乙方律师对其获知的甲方的商业机密或者甲方的个人隐私负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露。因本委托事项出具的调查报告所涉内容视为甲方同意向项目合作方披露的内容。

第四条 甲方的义务

1、甲方应当真实、详尽和及时地向乙方律师叙述所涉项目的基本情况，提供与委托代理事项有关的证据、文件及其他事实材料；

2、甲方应当积极、主动地配合乙方律师的工作，对乙方律师提出的要求应当明确、合理；