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经济法第七章证券法口诀部分简化用语解释：5刑：贪贿侵挪破2益：投资者利益、社会公共利益3益：上市公司合法权益、投资者利益、社会公共利益罚：最近3年受到证监会行政处罚谴：最近1年受到证交所公开谴责司投利益：上市公司利益、投资者利益①发东实+董监高～～公司+公司的东～～司②主承销商+持股5%的股东+董监高～～公司+公司的东～～司③承销商+控+董监高④上述的直系亲属+近亲属。
配偶、子女、父母/配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、子女配偶的父母⑤过去6个月内，与主承销商存在或已保持业务关系的，公司+5%股东+董监高实⑥通过配售，能导致不当行为或不当利益的自然人、法人、组织公司首发基本条件机构运行全良好持续经营是基础三年审计值信赖发控实最近3年无贪贿挪破主板首发基本条件自从成立满3年，股本万元有3000。
资产纠纷莫多辩，无形资产2成限。
主业董高3不变，3年净利超3000。
3年现金5000万，或者收入3亿范。
没有亏损未弥补，持续经营是基础。
依法纳税不依赖，或有事项不存在。
机构运行全良好，董监高管资格老。
禁入期内莫出格，3612无罚责。
治理结构很完善，财务内控都规范。
三年审计值信赖，下列情形不存在：未经法定要发行，最近3年都不行。
3年之前若存在，目前还处持续态。
发行人被立案查，意见结论未传达。
申请文件有虚假，误导遗漏3年卡。
行政处罚情节重，3年之内不能动。
科创首发基本条件科创成立满3年，组织机构很健全。
财会内控很规范，保留意见无为伴。
资产完整人财独，主业董高2年固。
或有纠纷都排外，持续经营无障碍。
生产经营合政法，3年情形是哥俩：贪贿侵挪破违诈，安全董监高案查。
《证券法》新旧条文对照表目录目录 (2)第一章总则 (2)第二章证券发行 (3)第三章证券交易 (9)第四章上市公司的收购 (17)第五章信息披露 (20)第六章投资者保护 (24)第七章证券交易场所 (26)第八章证券公司 (30)第九章证券登记结算机构 (36)第十章证券服务机构 (39)第十一章证券业协会 (40)第十二章证券监督管理机构 (41)第十三章法律责任 (44)第十四章附则 (55)目录 原《证券法》（现行有效 2014年修订）新《证券法》 （2020年3月1日起施行） （红色字体为新增部分，黄色为修改部分） 目录第一章 总则第二章 证券发行第三章 证券交易第一节 一般规定第二节 证券上市第三节 持续信息公开第四节 禁止的交易行为第四章 上市公司的收购第五章 证券交易所第六章 证券公司第七章 证券登记结算机构第八章 证券服务机构第九章 证券业协会第十章 证券监督管理机构第十一章 法律责任第十二章 附则目录 第一章 总则 第二章 证券发行 第三章 证券交易 第一节 一般规定 第二节 证券上市 第三节 禁止的交易行为 第四章 上市公司的收购 第五章 信息披露 第六章 投资者保护 第七章 证券交易所 第八章 证券公司 第九章 证券登记结算机构 第十章 证券服务机构 第十一章 证券业协会 第十二章 证券监督管理机构 第十三章 法律责任 第十四章 附则第一章 总 则第二章证券发行（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
第七章证券法试题第七章证券法一、单选题1、两年前某公司净资产2亿元申请发行5000万元债券，因承销人原因剩余500万元尚未发行完。
该公司净资产现已增加到3亿元，欲申请再发行8000万元债券。
该公司的申请可否批准？A.可以批准B.若本次8000万元中包括上次余额500万元即可批准C.不应批准D.若该公司变更债券承销人，可以批准2、下列不属于我国现行证券法明确规定的证券种类是？A．股票B．证券投资基金C．政府债券D．认股权证3、下列证券中，投资风险最小的是？A．基金B．股票C．公司债券D．政府债券4、关于证券市场的表述，下列错误的是？A．甲证券公司承销乙公司股票，二者处于证券发行市场B．甲公司为新股发行服务的投资咨询机构，其处于证券交易市场C．甲公司在股票市场上买卖上市公司股票，其处于证券流通市场D．场外交易活动与在证券交易所的场内交易活动都属于在证券流通市场中的活动5、甲公司是上市公司，公司董事长私自将公司募集的股款进入股市炒股，亏损大半。
公司为了让投资者继续购买其股票，便在公开的财务报表中隐瞒了此事项。
对此，甲公司违反了证券法的什么原则？A．公开、公平、公正原则B．平等、自愿原则C．国家集中监管与行业自律原则D．分业经营、分业管理原则6、甲乙丙丁四个公司准备成立一证券公司，四个公司各投资5000万元；甲公司去年因偷税被当地工商局查处并通报；乙公司派出其总经理A担任该证券公司董事长，A曾经在另一上市公司任职，但2年前因违法违纪被解除职务；该证券公司准备开设的业务有证券承销、证券自营。
下列选项中错误的是？A．证券公司的主要股东应当在最近三年内无重大违法违纪记录，甲公司不符合该条件B．A可以担任该证券公司董事长C．A由于违法违纪被解职尚未超过5年时间，不得担任证券公司董事长D．该证券公司不得同时从事证券承销和证券自营业务7、证券公司的业务范围决定其注册资本最低限额，下列需要注册资本最少的业务是？A．证券经纪B．证券承销C．证券自营D．证券资产管理8、甲股份公司准备发行公司债券，财务部门报告称：本公司目前净资产5000万元，去年已经发行了1000万元的公司债券。
证券法2022修订
《中华人民共和国证券法》2022修订（以下简称“本法”）是针对调整证券发行透明度、提高防范市场风险的技术对接、优化监管机制等事项而启动的修订。
本法共八章：第一章总则，第二章证券交易市场，第三章发行人和承销机构，第四章投资者，第五章证券投资基金，第六章中介机构，第七章期货，第八章行政许可、纪律处分和行政复议。
本法的主要修改内容如下：
1、重点推进证券发行透明度改革，做到发行和发行机构充分披露，投资者权利得到充分保护。
2、推动技术与监管的有机结合，通过大数据、人工智能等技术，促进市场风险的及时防范和发现，维护投资者合法权益。
3、完善宏观调控政策，进一步增强对金融市场运行的时空性调控，充分考虑宏观经济运行态势、投资者守则等因素，更好地维护投资者的合法权益。
4、优化监管机制，实行多部门多层次协同监管，建立完备的规则和市场机制，确保市场秩序。
本法对于完善市场规则和秩序，提升证券发行透明度，加强市场技术对接和风险防范，促进证券市场健康稳定发展有重要意义。
1、证券交易市场开市后，如遇偶发事故，可宣布暂停交易，在宣布之前已成交的买卖（）。
A、无效B、仍然有效C、当事人可以撤销D、效力待定【正确答案】B【答案解析】证券交易市场开市后，如遇偶发事故，可宣布暂停交易，在宣布之前已成交的买卖仍然有效。
【您的答案】B【答案正确，得分：1.0】2、关于证券交易中的股票保管与过户，下列表述不正确的是（）。
A、证券持有人持有的证券，在上市交易时，应当全部存管在证券登记结算机构B、上市股票，统一由证券公司办理过户事项C、证券登记结算采取全国集中统一的运营方式，在中国主要为中国证券登记结算公司，下属上海和深圳两个分公司D、证券登记结算机构对登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料的保存期限不得少于20年【正确答案】B【答案解析】上市股票，统一由证券登记结算公司办理过户事项；选项B错误。
【您的答案】C【答案错误，得分：0.0】3、某股份有限公司拟在创业板首发并上市，下列符合上市条件的是（）。
A、公司的主要资产存在重大权属纠纷B、公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖C、公司的控股股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷D、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保【正确答案】C【答案解析】发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；选项A错误。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；选项B错误。
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷；选项C正确。
发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；选项D错误。
【您的答案】C【答案正确，得分：1.0】4、股份有限公司拟在创业板首发并上市，要求发行人及其控股股东、实际控制人在一定期限内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
该一定期限是（）。
A、最近1年内B、最近2年内C、最近3年内D、最近5年内【本题1.0 分，建议1.0 分钟内完成本题】【正确答案】C【答案解析】股份有限公司拟在创业板首发并上市，要求发行人及其控股股东、实际控制人在最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2015年注册会计师资格考试内部资料经济法（注会）第七章 证券法律制度知识点：《审理证券民事案件规定》的规定● 详细描述：1.因果关系的判定（1）时间段的认定（2）被告自证无责的情形 ①在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券； ②在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资； ③明知虚假陈述存在而进行的投资； ④损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致； ⑤属于恶意投资、操纵证券价格的。
2.损失的界定 （1）范围：以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。
包括投资差额损失；投资差额损失部分的佣金和印花税。
（2）投资差额损失的计算：①在基准日及以前卖出证券的，投资人的投资差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算；——（买入价-卖出价）×数量 ②在基准日之后卖出或者仍持有证券的，投资人的投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
——（买入价-平均价）×数量（3）基准日的确定： ①揭露日或者更正日起，至被虚假陈述影响的证券累计成交量达到其可流通部分100%之日，但通过大宗交易协议转让的证券成交量不予计算； ②按前项规定在人民法院开庭审理前尚不能确定的，则以揭露日或者更正日后第30个交易日为基准日； ③已经退出证券交易市场的，以摘牌日前一交易日为基准日； ④已经停止证券交易的，可以停牌日前一交易日为基准日；恢复交易的，可以第①项规定确定基准日。
（4）投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。
（5）已经除权的证券，计算投资差额损失时，证券价格和证券数量应当复权计算。
【示例】购买时股价是18元，购买1000股，后公司发放股票股利，若每10股送10股，除权后股价为9元，持股数量为2000股。
第七章证券法第一节证券和证券法概述一、证券法概述证券法是调整证券发行、交易过程中发生的经济关系的法律规范的总称。
我国证券法的基本原则有三个：1.公开、公平、公正原则2.自愿、有偿、诚实信用原则3.国家统一监管和行业自律管理相结合的原则二、证券的概念和种类（一）证券的概念证券是指发行人依照法律、行政法规的规定，经有关机关批准发行的，表示一定财产权利的凭证。
（二）证券的种类我国现行《证券法》中规定的证券包括股票、债券、证券投资基金和国务院依法认定的其他证券。
1.股票股票是股份有限公司发行的、用以证明投资者的股东身份和权益并据以获得股息和红利的凭证。
股票依不同的划分标准有不同的种类：（1）依票面上是否记载股东名称，股票可分为记名股票与不记名股票。
（2）依股票所代表的股东权利内容和行使顺序不同，股票可分为普通股与优先股。
（3）根据投资资金来源地不同，我国还将股票划分为A股、B股、H股、N股与S股。
此外，股票依票面上是否记载金额，可分为有面额股与无面额股；依股东是否对股份有限公司的经营管理享有表决权，可分为有表决权股与无表决权股；依据投资主体的不同，可分为国家股、法人股与社会公众股。
2.债券债券是社会各类经济主体为筹集资金而发行的承诺定期支付利息和到期偿还本金的证券。
债券依据发行主体的不同可分为：政府债券、金融债券、公司债券、其他法人债券和国际债券。
3．证券投资基金证券投资基金是通过向投资人发行股份或收益凭证募集资金，交由专业投资机构管理，以获取一定收益的投资工具。
我国的《证券投资基金法》明确规定了封闭式基金和开放式基金两种基金。
三、证券市场证券市场是股票、债券、基金等有价证券及其衍生产品发行和交易的场所。
按照不同的标准，可以对证券市场进行不同的分类：1.按照市场的职能，证券市场可以分为证券发行市场和证券交易市场；2.按照交易的对象，证券市场可以分为股票市场、债券市场和基金市场；3.按照组织形式不同，证券市场可以分为场内市场和场外市场。
第二节证券的发行一、证券发行的概念和种类（一）证券发行的概念证券发行是指经批准，符合条件的证券发行人，以筹集资金为目的，按照法定程序将证券销售给投资者的行为。
（二）证券发行的种类1.依据发行对象的不同，可将证券发行分为公开发行和非公开发行。
（1）公开发行是发行人向非特定的多数投资者公开发售证券的方式。
我国《证券法》规定，有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券；②向累计超过200人的特定对象发行证券；③法律、行政法规规定的其他发行行为。
（2）非公开发行是指发行人发行证券仅面向特定的少数投资者发行。
2.根据是否借助证券承销机构的参与，证券发行可分为直接发行和间接发行。
3.根据发行目的的不同，证券发行可分为设立发行和新股发行。
二、证券发行的基本制度1.证券发行审核制度2.证券发行信息公开制度3.证券发行承销制度证券承销是指证券经营机构依照承销协议接受证券发行人的委托代为销售股票、债券或其他投资证券的行为。
证券承销的方式有代销和包销两种。
根据我国《证券法》的规定，证券的代销、包销期最长不得超过90日。
向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
4.证券发行上市保荐制度三、证券发行的条件（一）股票发行的条件1.设立发行的条件（1）要有符合法定人数2人以上200人以下的发起人，半数以上的发起人在中国境内有住所；（2）有发起人草拟的公司章程；（3）有公司名称和住所；（4）除法律、行政法规另有规定外，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；（5）应当由依法设立的证券公司承销证券，签订承销协议；（6）应当与银行签订代收股款协议等。
2.新股发行的条件(1)具备健全且运行良好的组织机构；(2)具有持续盈利能力，财务状况良好；(3)最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(4)经国务院批准的证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）公司债券发行的条件1.积极条件公开发行公司债券，应当符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述规定的条件外，还应当符合《证券法》关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
2.消极条件有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足；(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；(3)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
第三节证券的交易一、证券交易的概念二、证券交易是指持有人依照一定的证券交易规则将证券转让给其他投资者的法律行为。
目前，我国的上海证券交易所和深圳证券交易所都实行会员制，即进人证券交易所参与集中竞价交易的，必须是具有证券交易所会员资格的证券公司。
在证券交易所内进行的交易采取集中竞价的交易方式，成交顺序坚持价格优先、时间优先的原则。
二、证券交易的程序1.投资者在证券公司开设证券交易账户，包括证券专户和资金专户。
2.投资者以书面、电话以及其他方式，委托为其开户的证券公司代其买卖证券。
3.证券公司根据投资者的委托按照时间优先的规则提出交易报，参与证券交易所场内的集中竞价交易，完成证券交易。
4.证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交割规则，进行证券和资金的清算交割，办理证券的登记过户手续。
三、证券交易的限制性规定四、禁止的证券交易行为1.内幕交易内幕交易是指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其他人员违反法律规定，泄露内幕信息、根据内幕信息买卖证券或者建议他人买卖证券的行为。
我国《证券法》规定，知悉证券交易内幕信息的知情人员即内幕人员。
证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
例：某轻骑集团公司是“某某轻骑”上市公司的控股股东。
某轻骑集团公司证券部部长张某及其工作人员，于1996年11月至1997年1月间，购买“某某轻骑”股票达580余万股。
到1997年2月，“某某轻骑”1996年年度报告公布了公司实现的主营业务收入和净利润有较大幅度的增长后，其股票价格上升，该证券部遂将其筹码悉数抛出，获利2542万元。
评：张某及其工作人员，于1996年11月至1997年1月间，因工作性质及职务关系，能够对1996年的经营状况，也就是该年的年度报告的主要内容已经知晓，此时购买“某某轻骑”股票达580余万股，显然是利用内幕信息进行内幕交易。
2.操纵市场《证券法》禁止任何人以下列手段操纵证券市场：（1）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；（2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（3）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（4）以其他手段操纵证券市场。
例：1996年4月以来，某证券公司以153个个人名义开设自营账户炒作南油物业股票，成为炒作南油物业股票的庄家。
该证券公司在用自营账户买卖南油股票时，共动用资金54亿元。
1996年10月11日至11月29日，该证券公司通过自营账户之间自买自卖南油物业股票3365241股，使该股票价格由855元上升至2049元，涨幅达14倍。
由于买卖量大，笔数频繁，价量配合明显，该证券公司实际上操纵了南油物业股票价格的涨跌。
评：本案中，证券公司以153个个人名义开设自营账户炒作南油物业股票，首先违反了证券法禁止法人以个人名义开立账户买卖证券的规定。
虽然该证券公司是分别以不同的个人名义买卖证券，但实际上都是在自己的自营账户之间为自己买卖，构成了为操纵市场而自我买卖的违法行为。
3.虚假陈述我国《证券法》规定，各种传播媒介传播证券交易信息必须真实、客观，禁止误导。
证券法禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场；禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。
4.欺诈客户《证券法》禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：（1）违背客户的委托为其买卖证券；（2）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；（3）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；（4）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；（5）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；（6）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；（7）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
第四节证券的上市一、证券上市的概念证券上市是指经证券交易所审核，证券发行人将已公开发行的证券在证券交易所挂牌进行集中竞价交易的行为。
二、股票上市（一）股票上市的条件根据我国《证券法》第50条规定，股份有限公司申请其股票在境内上市必须符合以下条件：1.股票经国务院证券监督管理部门核准已公开发行；2.公司股本总额不少于人民币3000万元；3.公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；4.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于上述规定的上市条件，但要报国务院证券监督管理机构准。
（二）股票上市的暂停与终止1．股票上市的暂停上市公司具备《证券法》规定的下列情形的，其股票依法暂停上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。
2．股票上市的终止上市公司具备《证券法》规定的下列情形的，其股票依法终止上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（3）公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（4）公司解散或者被宣告破产；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。
三、债券上市（一）债券上市的条件公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：1.公司债券的期限为1年以上；2.公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；3.公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
