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我国的保荐制度
我国的保荐制度是指证监会规定的一种安排，用于监管证券市场上的发行人（企业）和证券经纪机构之间的合作关系。
保荐制度的目的是确保发行人按照法律、法规和规范性文件的规定，履行信息披露义务和资金使用义务。
根据我国的证券法和相关规章，发行证券上市的企业必须由证券经纪机构（即保荐机构）进行保荐。
保荐机构要对发行人的信息披露文件进行审核，确保其真实、准确、完整，并向证监会提供保荐书。
保荐机构还需向投资者提供投资建议，并履行其他与保荐职责相关的义务。
保荐机构需要经过证监会的批准，并遵守证监会的规定和监管要求。
对于保荐机构的违法违规行为，证监会有权采取相应的监管措施，包括警告、罚款、吊销保荐机构资格等。
保荐制度对我国证券市场的发展和投资者的保护起到了重要的作用。
它有助于提高发行人的法治意识和信息披露水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场的健康发展。
同时，保荐制度也要求保荐机构加强自律，提升专业水平，为市场提供高质量的服务。
中国证监会主席令第18号－证券发行上市保荐制度暂行办法中国证券监督管理委员会令第18号证券发行上市保荐制度暂行办法》已经2003年 10月9日中国证券监督管理委员会第49次主席办公会议审议通过，现予公布，自2004年2月1日起施行。
主席尚福林二○○三年十二月二十八日证券发行上市保荐制度暂行办法第一章总则第一条为规范证券发行上市行为，提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法适用于股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券。
第三条证券经营机构履行保荐职责，应当依照本办法的规定注册登记为保荐机构。
第四条保荐机构应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行相关义务。
保荐机构履行保荐职责应当指定保荐代表人具体负责保荐工作。
第五条保荐机构负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。
第六条发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”），为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构（以下简称“中介机构”）及其签名人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合保荐机构履行保荐职责。
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。
第七条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对保荐机构及其保荐代表人、发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的相关活动进行监督管理。
中国证券业协会对保荐机构、保荐代表人进行自律管理。
第二章保荐机构和保荐代表人的注册登记第八条经中国证监会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名单（以下简称“名单”）的证券经营机构、个人，可以依照本办法规定从事保荐工作。
保荐人制度新股发行的“保荐人制度”指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责,但也不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任保荐制度最引人注目的规定就是明确了保荐机构和保荐代表人责任并建立责任追究机制,将建立保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度、明确保荐期限、确立保荐责任、引进持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施。
据此，保荐机构或保荐代表人与发行人的任何合谋行为，最终都逃脱不了市场的惩罚。
香港首先在其创业板市场（Growth Enterprise Market,简称GEM）实行保荐人制度，而且保荐是针对于上市环节而言，又称“上市保荐人”（Sponsor）。
香港联交所在审核企业上市申请时，首先强调信息披露，但是同时也非常倚重保荐人，原因是因为在香港上市的公司中相当大比例的公司的注册地及主要业务都在香港境外，核实有关资料（包括发起人的资历）必须依靠中介机构，尽量减少企业诈骗。
新股业绩变脸似乎已经成为我国证券市场一大痼疾。
为积极推进证券市场发展，新一届证监会领导班子上台，提出了八项工作重点，其中之一是要进一步完善和规范发行制度。
于是，借鉴境外证券市场的经验，保荐人制度正式登上中国内地证券市场舞台。
2003年，证监会先是在券商中征求意见，继而发布了“征求意见稿”，向社会公开征求意见。
2003年12月28日，证监会公布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》（以下简称《暂行办法》），决定从2004年2月1日起在中国内地施行保荐人制度。
这也是世界上第一次在主板市场实行保荐人制度。
证监会对保荐代表人的要求相当苛刻。
如关于保荐代表人投资银行业务经历，证监会相关通知的规定如下：(一)具备三年以上投资银行业务经历，且自2002年1月1日以来至少担任过一个境内外首次公开发行股票、上市公司发行新股或可转换公司债券的主承销项目的项目负责人。
保荐制度的内容主要包括以下几个方面：
1.保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度：这是为了确保保荐机构和保荐代表人具备相应的资质和能力，以保障他们能够提供高质量的服务。
2.明确保荐期限：这个制度明确规定了保荐机构和保荐代表人对发行人的保荐时间，以确保在这段时间内，他们能够对发行人提供全面、持续的服
务。
3.分清保荐责任：保荐制度明确了保荐机构和保荐代表人的责任，包括他们对发行人的推荐、辅导、核实等工作的具体责任，以确保在出现问题时
能够明确责任归属。
4.引进持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施：这是为了对保荐机构和保荐代表人进行持续、有效的监管，确保他们能够始终保持高标准的职业操
守和专业能力。
总的来说，保荐制度是一种对保荐机构和保荐代表人的管理制度，它明确了他们的职责、责任期限以及监管措施，以确保他们能够为发行人提供高质量、有效的服务，同时也保障了市场的公平、公正和透明。
保荐人制度保荐人是依照法律规定为公司申请上市承担举荐责任，并为上市公司上市后一段时刻的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。
保荐人制度则是由保荐人负责发行人的上市举荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时刻内连续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股打算书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。
[编辑]保荐人制度产生的背景及制度环境分析[2]20 世纪70 年代，西方各国为了进展经济、推动中小型高新技术企业的进展,纷纷在主板市场外建立了创业板市场。
创业板市场为中小型高科技企业提供了融资的方便,为其进一步进展提供了不尽的资金动力,客观上也积极推动了整个国民经济的进展。
怀着同样的目的，我国在2004年启动了有不于主板市场的创业板市场。
从微观上讲,创业板市场具有为中小型高科技企业连续融资，为创业投资提供出口、促进企业鼓舞机制的建立的功能。
从宏观上讲，创业板市场对高科技产业的进展、产业结构的调整、资本市场的深化以及就业的增长,甚至国民经济的连续进展都具有深远的意义。
但创业板市场同时又充满了风险。
创业板市场为前瞻性证券市场,它对公司的上市规模、历史业绩和盈利记录要求专门低,关注的是公司是否有进展前景,是否具有良好的盈利模型和战略规划。
因此与主板市场相比,其风险更大,上市公司被摘牌、破产倒闭的概率更高。
因此,为了爱护投资者的利益,促进创业板市场的健康进展,创业板市场对信息披露的要求就应该更高。
如何保证上市公司的信息披露质量,如何从制度上、组织上来规范上市公司的信息披露行为就成为各国创业板市场建设的重要课题。
保荐人制度因此应运而生。
证券发行的审核制度，在世界范畴内要紧有三种：审批制、注册制和核准制。
采纳哪一种制度与一国的证券市场发育水平和监管体制有关。
在发达国家占主导地位的是注册制。
证券发行上市保荐制度证券发行上市保荐制度（Securities issuance and listing sponsorship system）是指在证券市场中，由具备一定资质和经验的金融机构或专业服务机构充当保荐人，对企业的证券发行上市进行审核和辅导的一种制度。
该制度旨在保护投资者合法权益，促进市场健康发展，提高证券市场的透明度和规范性。
保荐机构在证券发行上市过程中扮演着重要角色。
它们不仅向发行人提供必要的资本市场知识和专业经验，还帮助发行人制订发行计划、筹集资本、编制发行文件等。
保荐机构需要全面审核企业的财务状况、经营业绩和公司治理等方面，确保发行人合法合规地参与证券市场。
同时，保荐机构还需要对发行人进行辅导和培训，提高其对市场的理解和运作能力。
保荐制度的实施对资本市场有着积极的影响。
首先，保荐机构充当了投资者和发行人之间的桥梁，提供了保证投资者合法权益的信任基础。
其次，保荐机构在审核发行人资质和准备发行文件时，能够从专业权威的角度评估企业的实力和前景，为投资者提供更加准确的信息。
此外，保荐制度也限制了一些不良企业通过发行证券来非法融资的可能性，提升了证券市场整体的信誉和稳定性。
然而，保荐制度也存在一些问题和挑战。
首先是保荐机构的选择和监管。
目前，保荐机构数量众多，质量良莠不齐。
因此，加强对保荐机构的严格监管和考核是必要的。
其次是保荐制度在审核和辅导过程中可能存在的利益冲突。
保荐机构为了获得更多的发行费用，有时可能倾向于不完全履行审查与辅导义务，这可能对投资者权益构成潜在威胁。
因此，需要建立完善的监管机制，保证保荐机构依法依规履行职责。
为进一步完善保荐制度，可以从以下几个方面入手。
首先，加强保荐机构的资质要求，并建立合理的考核机制，以筛选和推动优秀的保荐机构参与市场。
其次，建立保荐机构与投资者之间的信任机制，如设立投资者救济基金，为投资者提供必要的维权途径。
此外，还需要加强对保荐机构的监管，尤其是对其审核、辅导和披露行为的监管，防范利益冲突和不当行为的发生。
保荐人制度保荐人制度是指在股权融资或债权融资过程中，由专业机构或个人充当保荐人，为企业进行担保、评级、发行、承销等一系列服务，以提高融资效率，并保护投资者利益的制度。
下面将从保荐人的角色、责任和制度运作等方面进行详细介绍。
首先，保荐人是指有证券业务相关资质的机构或个人，其主要职责是为企业进行保荐活动，包括承销、评估、建议等。
保荐人需要具备专业知识和丰富经验，能够对企业进行全面的尽调和评估，并给出客观、合理的建议。
保荐人在企业融资过程中起到桥梁和纽带的作用，以保证信息的透明、准确和完整，同时也要保护投资者的合法权益。
其次，保荐人的责任主要包括以下几个方面。
首先是尽职调查责任，即保荐人应对企业的经营状况、财务状况、管理水平等进行全面的尽调，以确保所提供的信息真实、准确和完整。
其次是信息披露责任，保荐人应确保企业所披露的信息符合法律法规的要求，并保证信息的及时性和一致性。
再次是评估责任，保荐人需要对企业进行评估，包括价值评估、风险评估等，以帮助投资者做出明智的决策。
最后是建议责任，保荐人应向企业和投资者提出合理的建议和意见，辅助其做出决策。
保荐人制度的运作主要包括以下几个环节。
首先是企业选择保荐人，企业在融资前可以根据自身情况和需求选择合适的保荐人，签订相关合作协议。
其次是信息披露，保荐人需要帮助企业编制信息披露材料，并确保其合规和真实性。
第三是发行定价，保荐人根据市场情况和企业状况，对发行价格进行合理定价，以确保企业融资的成功和投资者的利益。
最后是后续监督，保荐人在企业上市后还需要对企业进行跟踪监督，及时发现和解决问题，保证企业持续健康发展。
保荐人制度的实施对企业和投资者都有积极的作用。
对于企业来说，保荐人制度可以提高融资效率和成功率，降低融资成本，帮助企业更好地实施战略规划和发展。
对于投资者来说，保荐人制度可以提供更多的信息和保障，帮助投资者做出明智的投资决策，降低投资风险。
然而，保荐人制度也存在一些问题和挑战。
保荐代表人管理办法各保荐机构：为进一步完善保荐代表人管理工作，中国证券业协会对保荐代表人管理的相关事项进行了调整，现将具体内容通知如下：一、保荐代表人胜任能力考试(一)考试科目原有两个考试科目(证券知识综合考试和投资银行业务专业考试)调整为一个考试科目，名称为“投资银行业务考试”。
(二)报考条件完成执业注册的在职证券从业人员均可参加考试。
(三)考试成绩维持个人通过保荐代表人胜任能力考试或取得保荐代表人资格后，应当每年参加并完成中国证券业协会组织的保荐代表人业务培训。
未按要求完成保荐代表人业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。
二、保荐代表人资格管理(一)注册及变更保荐机构流程个人申请保荐代表人资格或保荐代表人变更保荐机构的，应当符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件，并通过所任职的保荐机构向中国证券业协会提交申请，具体流程如下：1、保荐机构在协会从业人员管理平台中为申请人提交变更执业证书类型申请后，由该申请人登录平台，填写电子申请表，并提交保荐机构。
2、保荐机构对申请表进行实质审核，在确认申请信息真实、准确、完整、合规后，将申请表提交至协会外网进行外部公示。
3、保荐代表人资格注册公示期限为五个工作日，期间未接到投诉举报的，协会正式受理其资格申请;接到投诉举报或保荐机构在审核期间变更申请材料的，协会中止受理并进行调查。
调查结束后，不符合注册条件的，协会驳回申请，符合注册条件的，恢复审核，期限重新开始计算。
4、协会对申请注册保荐代表人或变更保荐机构的人员进行抽查面谈，并通过从业人员管理平台通知被抽查人员所在机构的保荐事务联络人。
5、对真实、准确、完整、合规的申请，协会于受理之日起二十个工作日内审核完毕;对不符合条件的申请人，协会驳回申请并说明理由。
(二)信息备案及材料保存要求保荐机构通过协会从业人员管理平台中执业行为管理栏目对保荐代表人、保荐机构及保荐项目等信息进行日常维护。
2、保荐机构应通过协会从业人员管理平台对执业行为管理信息进行日常更新及维护，并保证所填信息及时、准确、完整。
保荐人制度批判摘要：本文在分析我国保荐人制度产生背景的基础上，揭示保荐人制度目前存在的三大主要问题：保荐代表人资格授予制度不合理、通道制依然存在、违规成本太低，并针对这些问题提出完善保荐人制度之建议。
关键词：保荐人制度；保荐人；保荐代表人一、我国保荐人制度的产生背景所谓保荐人制度，是指由保荐人(sponsors，或称作保荐机构)负责对发行人的发行上市推荐和辅导，核实发行文件与上市文件中所载资料是否真实、完整；协助发行人严格履行信息披露义务、健全公司治理结构；并在发行人证券发行上市后一定期间内对其推荐行为承担风险防范的法律责任。
简言之，保荐人制度中的保荐人既是发行人的推荐人，又是其担保人。
我国保荐人制度的重要特点是“双保制”，与之相对应的概念是“单保制”。
所谓双保制，就是负责公司发行上市的推荐和辅导以及持续督导的主体是保荐人，但同时保荐人还应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，保荐人和保荐代表人都要进行登记注册，并接受证券监管机构的管理。
所谓单保制，就是负责公司发行保荐工作的主体仅为保荐人，不存在保荐代表人，全部保荐责任由保荐人承担。
保荐人制度产生于英国，目前英国、加拿大、爱尔兰、马来西亚、我国香港地区的证券市场上都对保荐人制度有明确规定。
从国际上看，保荐人制度是从创业板市场中发展起来的。
而我国保荐人制度是在缺少证券发行注册制和创业板市场的条件下产生的，是从行政色彩浓厚的“通道制”过渡来的制度，因此，除其本身不够成熟之外，我国保荐人制度的产生和发展还带有一些旧制度的痕迹。
2003年12月28日，中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，该办法于2004年2月1日起实施，从而正式引入了在证券业界、理论界探讨多年的保荐人制度。
在正式引入保荐人制度之前，我国证券发行制度经历了从“审批制”到“核准制”，从“配额制”到“通道制”的过程，在此过程中，行政计划色彩逐渐淡化，市场机制越来越多地发挥作用。
保荐人制度保荐人制度（Sponsor System / Nomad System）目录1 保荐人制度的定义[1]2 保荐人制度产生的背景及制度环境分析[2]3 证券保荐人制度的建立和发展[2]4 保荐人制度的主要内容[1]5 我国实施保荐人制度的必要性[1]6 保荐人制度的局限性[1]7 我国保荐人制度的基本框架[3]8 保荐人制度的作用和影响[3]9 参考文献保荐人制度的定义[1]保荐人是根据法律规定为公司申请上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。
保荐人制度则是由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。
保荐人制度产生的背景及制度环境分析[2]20 世纪70 年代，西方各国为了发展经济、推动中小型高新技术企业的发展,纷纷在主板市场外建立了创业板市场。
创业板市场为中小型高科技企业提供了融资的方便,为其进一步发展提供了不尽的资金动力,客观上也积极推动了整个国民经济的发展。
怀着同样的目的，我国在2004年启动了有别于主板市场的创业板市场。
从微观上讲,创业板市场具有为中小型高科技企业持续融资，为创业投资提供出口、促进企业激励机制的建立的功能。
从宏观上讲，创业板市场对高科技产业的发展、产业结构的调整、资本市场的深化以及就业的增长,甚至国民经济的持续发展都具有深远的意义。
但创业板市场同时又充满了风险。
创业板市场为前瞻性证券市场,它对公司的上市规模、历史业绩和盈利记录要求很低,关注的是公司是否有发展前景,是否具有良好的盈利模型和战略规划。
所以与主板市场相比,其风险更大,上市公司被摘牌、破产倒闭的概率更高。
因此,为了保护投资者的利益,促进创业板市场的健康发展,创业板市场对信息披露的要求就应该更高。
保荐人制度
保荐人制度是指在一些特定的场合或行业中，要求申请人必须由一个或多个保荐人对其进行推荐、介绍或背书的制度。
保荐人通常是具有一定社会地位、资历或专业知识的人士，他们对申请人的能力、品德、背景等进行评估，并向相关机构或组织提供推荐和保证。
在求职过程中，保荐人可以为申请人提供额外的背书、介绍信或推荐信等，增加申请人的竞争优势。
在学术研究领域，保荐人可以为学生申请硕士、博士或学术职位提供推荐信，证明其学术能力和潜力。
在商业领域，保荐人可以为创业者或企业提供背书，证明其商业计划或能力的可行性。
保荐人制度有助于评估申请人的能力、背景和信誉，提供一定的保证和信任，同时也可以帮助申请人在竞争激烈的环境中脱颖而出。
然而，这种制度也存在滥用的可能性，因此需要相应的监督和管理机制来确保公正和合理性。
保荐代表人管理办法一、背景介绍保荐代表人是指在企业发行证券过程中，为企业提供保荐服务并代表保荐机构与证券交易所、证券登记结算机构等进行业务交流的专业人士。
保荐代表人的资质和履行的职责与义务对于保证证券市场的公平、公正和透明具有重要意义。
因此，保荐代表人管理办法日益被重视和完善。
二、资质要求对于保荐代表人的资质要求主要包括学历要求、从业经历要求和专业知识要求。
首先，保荐代表人需获得本科及以上学历证书。
其次，保荐代表人要求有三年以上的相关从业经历，且其中至少一年需在证券、基金、金融机构等相关单位工作过。
此外，保荐代表人还需具备证券市场、财务会计、法律法规等方面的专业知识。
三、职责与义务保荐代表人的主要职责是为企业提供保荐服务，包括协助企业申请上市、编制保荐文件、推荐投资者、参与交易簿建立等。
同时，保荐代表人还需代表保荐机构与证券交易所、证券登记结算机构等进行沟通和协商，确保证券发行和交易过程合规、公平和顺利进行。
保荐代表人还需履行诚实、守信、勤勉、谨慎和保密等职业道德和法律法规要求，保证客户的合法权益。
四、执业监管保荐代表人的执业监管主要包括从业资格考试、职业培训、业务审核和投诉处理等方面的监督管理。
首先，保荐代表人需通过相应的从业资格考试，以验证其专业知识和能力。
其次，保荐代表人需参加定期的职业培训，以不断提升自身的业务水平和专业素质。
此外，保荐代表人的业务操作和推荐行为需经过保荐机构进行审核和备案。
最后，对于保荐代表人的不当行为或服务不端行为，相关投资者和市场主体可向监管部门进行投诉，并由监管部门进行相应的处理和调查。
五、发展展望保荐代表人管理办法的完善将对于保护投资者利益、提升市场诚信和规范发行市场起到积极的推动作用。
随着我国资本市场的发展和国际合作的深入，保荐代表人的作用和职责将更加重要和复杂。
未来，在保荐代表人管理办法的基础上，可以进一步完善相关制度，加强对保荐代表人的培训和监管，提升行业整体素质和服务水平。
保荐人制度一、保荐人制度的渊源及发展(一)概念所谓保荐人制度，其实是一种企业上市制度，是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任。
保荐人在企业上市过程中承担着完全的保荐责任，监管部门则主要通过对保荐人的重点监管来达到防范和控制市场风险的目的。
(二)要素第一，保荐人(sponsor)。
它是保荐行为实行者，一般由具备资格的金融中介机构，通常是由证券公司或其他投资银行担任。
证券法规定:“保荐人应当遵守业务规则和行业规则，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
”保荐人在企业上市前后从事的保荐工作的侧重点有所不同。
企业申请上市前，保荐人要对发行人的质地和条件作出实质性审查，在此，保荐人扮演了“辅导者”和“独立审计师”的角色。
企业完成上市以后，保荐人的保荐工作转向指导和督促企业持续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务。
此外，保荐人还可以代表企业，与交易所和投资者之间进行积极的沟通联络。
在此阶段，保荐人又同时担当起企业“董事会秘书”和“公关专家”的职责。
第二，保荐对象。
它是保荐人的服务对象，一般是指证券发行人和上市公司，它们在发行有价证券筹集资本、上市和信息披露等方面都需要保荐人提供保荐服务。
从世界范围来看，虽然现在我国大陆和香港地区、英国等国家地区在主板和创业板都实行保荐人制度，但由于催生保荐人制度的摇篮是二板市场(或称创业板市场)，国外的保荐人制度多见于二板市场，因此，保荐对象一般是兼具成长性和风险性较高的中小企业。
第三，保荐行为。
它是保荐人履行保荐责任所实施的行为，主要包括公司发行上市保荐行为、证券交易保荐行为和信息披露保荐行为等，主要体现在“尽责推荐”和“尽责持续督导”两个阶段。
二、保荐人制度的起源及其在中国的产生与发展(一)保荐人制度的起源保荐人制度产生于英国，目前英国、加拿大、我国香港等国家和地区的创业板市场均对保荐人制度有明确的规定。
保荐人尽职调查工作准则第一章总则 (4)第二章发行人基本情况调查 (5)第九条改制与设立情况 (5)第十条历史沿革情况 (6)第十一条发起人、股东的出资情况 (6)第十二条重大股权变动情况 (6)第十三条重大重组情况 (7)第十四条主要股东情况 (7)第十五条员工情况 (7)第十六条独立情况 (8)第十七条内部职工股等情况 (9)第十八条商业信用情况 (10)第三章业务与技术调查 (10)第十九条行业情况及竞争状况 (10)第二十条采购情况 (11)第二十一条生产情况 (12)第二十二条销售情况 (13)第二十三条核心技术人员、技术与研发情况 (15)第四章同业竞争与关联交易调查 (16)第二十四条同业竞争情况 (16)第二十五条关联方及关联交易情况 (16)第五章高管人员调查 (18)第二十六条高管人员任职情况及任职资格 (18)第二十七条高管人员的经历及行为操守 (18)第二十八条高管人员胜任能力和勤勉尽责 (18)第二十九条高管人员薪酬及兼职情况 (19)第三十条报告期内高管人员变动 (20)第三十一条高管人员是否具备上市公司高管人员的资格 (20)第三十二条高管人员持股及其它对外投资情况 (20)第六章组织结构与内部控制调查 (21)第三十三条公司章程及其规范运行情况 (21)第三十四条组织结构和“三会”运作情况 (21)第三十五条独立董事制度及其执行情况 (23)第三十六条内部控制环境 (23)第三十七条业务控制 (23)第三十八条信息系统控制 (24)第三十九条会计管理控制 (24)第四十条内部控制的监督 (24)第七章财务与会计调查 (25)第四十一条财务报告及相关财务资料 (25)第四十二条会计政策和会计估计 (26)第四十三条评估报告 (26)第四十四条内控鉴证报告 (27)第四十五条财务比率分析 (27)第四十六条销售收入 (27)第四十七条销售成本与销售毛利 (28)第四十八条期间费用 (29)第四十九条非经常性损益 (29)第五十条货币资金 (30)第五十一条应收款项 (30)第五十二条存货 (31)第五十三条对外投资 (31)第五十四条固定资产、无形资产 (31)第五十五条投资性房地产 (32)第五十六条主要债务 (32)第五十七条现金流量 (32)第五十八条或有负债 (33)第五十九条合并报表的范围 (33)第六十条纳税情况 (33)第六十一条盈利预测 (34)第八章业务发展目标调查 (34)第六十二条发展战略 (34)第六十三条经营理念和经营模式 (35)第六十四条历年发展计划的执行和实现情况 (35)第六十五条业务发展目标 (35)第六十六条募集资金投向与未来发展目标的关系 (35)第九章募集资金运用调查 (36)第六十七条历次募集资金使用情况 (36)第六十八条本次募集资金使用情况 (36)第六十九条募集资金投向产生的关联交易 (38)第十章风险因素及其他重要事项调查 (39)第七十条风险因素 (39)第七十一条重大合同 (40)第七十二条诉讼和担保情况 (41)第七十三条信息披露制度的建设和执行情况 (41)第七十四条中介机构执业情况 (41)第十一章附则 (41)第一章总则第一条为了规范和指导保荐人尽职调查工作,提高尽职调查工作质量，根据有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于保荐业务管理的有关规定，制定本准则。
保荐人制度保荐人制度是指在招聘或聘用某人时，由一位已有资格或地位较高的个人或组织担任推荐人，并对被推荐人在职业或学术能力上进行背书和评价的制度。
保荐人制度有助于增加招聘过程的透明度和公正性，为被推荐人提供更多的机会和资源，同时也为招聘者提供更准确和全面的评估依据。
首先，保荐人制度可以提供背景调查和验证被推荐人的能力和背景。
保荐人通常了解被推荐人的工作经验、学术成就、人际关系等情况，并可以提供详细的评价和背书。
这可以帮助招聘者更好地了解被推荐人的实际情况，避免盲目招聘或误判被推荐人的能力。
其次，保荐人制度可以为被推荐人提供更多的机会和资源。
在竞争激烈的就业市场中，有时候拥有一个有影响力的保荐人可以成为被推荐人获得进一步发展和晋升的关键。
保荐人通常拥有较高的声誉和社会地位，他们的推荐和背书可以使被推荐人在择业或职场发展中更容易受到重视和认可。
此外，保荐人制度还可以提高招聘过程的透明度和公正性。
保荐人制度可以降低招聘者忽略一些优秀的候选人的风险，因为拥有保荐人的候选人通常会受到更多的关注和评估。
保荐人可以帮助招聘者对被推荐人进行更全面和客观的评估，减少主观因素对招聘决策的影响，提高招聘决策的准确性和公正性。
然而，保荐人制度也存在一些问题和挑战。
首先，保荐人制度可能导致关系网的形成和扩大。
有些人可能通过寻找高级人脉来获取机会和资源，而并非凭借自身的能力和素质。
这可能导致社会资源的不公平分配，不利于社会的公平和竞争。
其次，保荐人制度可能导致招聘过程的不透明性和不公正性。
保荐人制度往往依赖于保荐人对被推荐人的个人关系和主观评价，而这些因素可能与被推荐人的实际工作能力和素质不一定相关。
因此，如果保荐人制度不得当或滥用，可能会导致招聘过程中的歧视和偏见。
综上所述，保荐人制度在招聘和聘用过程中起到了重要的作用。
它可以提供背景调查和验证被推荐人的能力和背景，为被推荐人提供更多的机会和资源，提高招聘过程的透明度和公正性。
保荐人制度的定义[1]保荐人是根据法律规定为公司申请上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。
保荐人制度则是由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。
[编辑]保荐人制度产生的背景及制度环境分析[2]20 世纪 70 年代，西方各国为了发展经济、推动中小型高新技术企业的发展,纷纷在主板市场外建立了创业板市场。
创业板市场为中小型高科技企业提供了融资的方便,为其进一步发展提供了不尽的资金动力 ,客观上也积极推动了整个国民经济的发展。
怀着同样的目的，我国在2004年启动了有别于主板市场的创业板市场。
从微观上讲 ,创业板市场具有为中小型高科技企业持续融资，为创业投资提供出口、促进企业激励机制的建立的功能。
从宏观上讲，创业板市场对高科技产业的发展、产业结构的调整、资本市场的深化以及就业的增长 ,甚至国民经济的持续发展都具有深远的意义。
但创业板市场同时又充满了风险。
创业板市场为前瞻性证券市场 ,它对公司的上市规模、历史业绩和盈利记录要求很低 ,关注的是公司是否有发展前景 ,是否具有良好的盈利模型和战略规划。
所以与主板市场相比 ,其风险更大 ,上市公司被摘牌、破产倒闭的概率更高。
因此 ,为了保护投资者的利益 ,促进创业板市场的健康发展 ,创业板市场对信息披露的要求就应该更高。
如何保证上市公司的信息披露质量 ,如何从制度上、组织上来规范上市公司的信息披露行为就成为各国创业板市场建设的重要课题。
保荐人制度于是应运而生。
证券发行的审核制度，在世界范围内主要有三种：审批制、注册制和核准制。
采用哪一种制度与一国的证券市场发育水平和监管体制有关。
在发达国家占主导地位的是注册制。
我国作为一个新兴的证券市场，随着证券市场的发展和证券管理体制的改革，证券发行审核制度经过了由行政审批制、核准通道制、保荐人制度的历史过程。
我国在证券市场建立之初主要实行行政审批制，在行政审批制度(即额度审批制下)，证券发行完全由行政机关对证券发行进行审批。
审批程序分为三个阶段：一是额度分配，指由证券主管部门根据国家经济发展总体布局和产业政策，确定每年总的发行规模。
并将此总额度分配给各省市及各部委，再由其将额度分配给其所属的企业。
二是进行预选，即在发行额度或数量确定后，由地方政府或各部委根据企业的申请，初步确定若干企业作为预选企业，供“证监会”审核。
三是批准发行，分为初审和复审两个阶段。
初审，是由证监会发行部工作人员对各地区各部门推荐的发行人进行初步审查；复审，则由证监会设立的证券发行审核委员会进行。
这一审批制度存在的主要问题，一是计划经济方式，二是行政化操作，三是审批程序的公开性不够，极易形成“暗箱操作”。
其后《证券法》公布实施，证券发行改为实行核准通道制，这次改革内容主要有：一是取消发行额度，实行“成熟一个推荐一个”。
二是坚持先改制后发行，挂牌运行一年后，才能申请发行股票。
三是改政府审批为券商推荐，发行人申请经省级人民政府或国务院有关部门批准后，不再由各部门及各地方政府向证券主管部门报批，而改由主承销商推荐并向中国证监会申报，由证监会核准。
但这种制度也不理想，主要弊病有：第一，由于股票供需不平衡，实行通道制，就是券商在向证监会申报时，分配一定的通道，有几个通道，一次最多送几个企业。
它在约束企业的融资冲动方面起了一定作用，但不利于同行业竞争。
第二，同在上市推荐制度下，券商的主要责任存在于上市推荐活动中，且没有担保责任，而职责期限也仅限于公司上市之前，公司上市后职责则终止。
证券商如果帮发行公司作假，法律风险很小。
第三，这种留有计划经济基础痕迹的核准通道制度，在中国加入世界贸易组织后的证券业开放形势面前，必须加紧改革。
[编辑]证券保荐人制度的建立和发展[2]证券保荐人制度起源于英国伦敦证券交易所的另类投资市场(AIM) ,是一种优选上市公司、防范二板市场高风险的机制。
根据AIM市场交易规则,上市申请人除应披露董事、承销商、业务及财务状况等信息外,还需聘请在交易所注册的保荐人进行担保 (Guarantee)。
加拿大的多伦多证券交易所(TSX)、香港交易所创业板市场(GEM)也采纳了这一制度。
我国的证券保荐人制度主要参考借鉴了香港、英国做法,但将其应用范围拓宽到证券发行领域。
所谓保荐人(Sponsor)，是指按照法律规定为上市公司申请上市承担推荐职责 ,并为上市公司后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的证券公司。
保荐人制度就是由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导 ,核实公司发行文件和上市文件中所载资料的真实、准确和完整 ,协助发行人建立严格的信息披露制度 ,并承担风险防范责任 ,在公司上市后的规定时间内 ,保荐人需继续协助公司建立规范的法人治理结构 ,督促公司遵守上市规定 ,完成招股计划中所提标准 ,并对上市公司的信息披露负连带责任。
这一制度使保荐人充当证券发行环节的“第一看门人”的角色，把对发行、上市公司一部分监管责任落到券商的头上。
2003 年末中国证监会发布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》和2004年5月第一批保荐机构和保荐代表人的公布，拉开了我国证券发行审核制度革命性变革的序幕，证券保荐制度正式在我国推行。
2005 年 10 月27 日颁布、2006 年 1 月 1 日实施的我国新《证券法》，更是以法律的形式确定了我国发行上市阶段对保荐人的要求 ,并授权国务院证券监督管理机构对保荐制度进行管理。
根据2003年末中国证监会发布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定，我国保荐人制度适用于有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券。
我国证券保荐人制度要求保荐人(通常为券商)负责证券发行人的发行上市辅导和发行上市推荐,具体职责包括核实公司发行文件与上市文件中所载资料的真实性、准确性与完整性 ,协助发行人建立严格的信息披露制度并承担风险防范责任；公司上市后的法定期间内,保荐人还应协助公司建立规范的法人治理结构,督促公司遵守上市规定,并对上市公司的信息披露承担连带责任。
而2006 年 1 月 1 日实施的我国新《证券法》第11条规定“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
”(第1 款) ；“保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运作。
”(第 2 款) ；“保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
”(第3 款) 。
新《证券法》增加这一条规定是为了进一步完善股票发行管理体制，确保上市公司规范运作，是参照国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于“进一步完善股票发行管理体制，推行证券发行上市保荐制度”的要求，作出上述修改。
依照新《证券法》,我国保荐制度适用于发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券 ,依法采取承销方式 ,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券。
因此 ,新《证券法》对保荐制度的适用范围进行了一定的扩张。
[编辑]保荐人制度的主要内容[1]保荐人制度是很多海外证券市场尤其是二板市场上设立的一种中介组织制度，其目的是通过连带责任机制把发行公司的质量和保荐人的利益形成直接挂钩，防范市场风险，规范上市公司行为，保护投资者利益。
具体地说，保荐人承担的责任大体上可分为两方面：一是公司上市保荐责任。
公司上市保荐责任主要包括以下几点：(1)勤勉尽责地为被保荐人提供股票发行上市的专业指导意见；(2)核查被保荐人的基本情况，确保其具备相关法律、法规、规范性文件规定的发行上市条件；(3)指导被保荐人按照规范要求制作股票发行上市申请文件，对股票发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任；(4)指导被保荐人建立规范的法人治理结构；(5)确认被保荐人的全体董事具备担任董事所需的专业技能及经验，并确保全体董事充分了解其作为上市公司董事应遵循的法律、法规及相关责任；(6)代表被保荐人报送发行上市申请文件并负责与监管部门和交易所进行沟通。
二是上市后信息披露保荐责任。
公司上市后，保荐人通常在2年内要持续履行下列信息披露保荐责任：(1)继续为被保荐人提供持续遵守相关法律、法规及交易所上市规则的专业指导意见并指导其规范运作；(2)督促被保荐人严格履行公开披露文件中承诺的业务发展、募集资金使用及其它各项义务；(3)认真审核被保荐人拟公告的所有公开披露文件，督促并指导被保荐人按照法规，真实、准确、完整、及时地披露信息；(4)对被保荐人公开披露文件的真实性、准确性、完整性有疑义时，应当向被保荐人指出并进行核实，发现重大问题时，及时向证券监管部门和交易所报告；(5)代表申请人与证券监管部门、交易所进行沟通，参加被保荐人与证券监管部门和交易所进行的所有正式会谈；(6)公司上市后，就被保荐人业绩状况、发展前景、市场表现等发表财务分析报告，为投资者决策提供参考意见。
[编辑]我国实施保荐人制度的必要性[1]上市公司在公开发行时信息披露不规范甚至虚假包装，上市以后业绩急剧滑坡是长期困扰我国证券市场的一个严重问题。
其中的原因是多方面的，但证券承销商没有充分履行职责是一个重要因素。
(1)行政审批制阶段。
1990年到2001年，我国股票发行采用行政审批制度，实行“额度控制”，即拟发行公司在申请公开发行股票时，首先要经过地方政府或中央企业主管部门批准，然后向当地证券管理部门提出发行股票的申请，经当地证券管理部门受理审核同意，上报中国证监会核准发行额度后，公司可提出上市申请，再经中国证监会审核批准方可发行。
审批制弊端很多，从企业的选择到发行上市的整个过程透明度不高，极易形成寻租与设租，市场调节作用难以实现，资源配置功能受到很大制约，尤其是大批劣质公司的上市更是严重损害了广大投资者的利益。
在这种制度体系下，股票承销商只要能通过各种手段，帮助企业争取到发行额度并完成发行上市的组织工作就大功告成，即使公司上市后被发现质量很差，担任股票承销商的证券公司也不承担责任或者受到处罚。
(2)核准制阶段。
从2001年3月开始，我国正式实施核准制。
核准制是指发行人在发行股票时，只要符合《证券法》和《公司法》的要求即可申请上市，不再需要各级政府批准。
但是，发行人要充分披露信息，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。
