企业借壳上市方案

龙源期刊网

加盟制快递企业借壳上市案例研究

作者：王一帆

来源：《商场现代化》2019年第24期

摘;要：近年来，在电子商务和网络购物的迅速发展和我国对快递行业政策上的重视扶持的双重影响下，快递行业在国民经济中的地位日益突出，仅靠企业自有资本难以在严峻的竞争中快速抢占有利地位和利润空间。为满足融资需求，快递企业纷纷将目光从业务扩张转向资本市场。本文以加盟模式的民营快递企业代表YT为研究对象，全面分析其借壳上市的动因、借壳方案的设计和借壳上市前后的效应等，从企业自身和政府、监管机构的双重角度出发，为即将筹划借壳上市的加盟制快递企业提出建议。

关键词：快递企业;借壳上市;加盟制;IPO

一、引言

快递业在2016年10月YT借DYCS之壳迅速上市之后，爆发了上市热潮，其中YT、ST、YD三家加盟制公司也选择借壳上市这一途径。是什么因素促使加盟制快递企业大多选中借壳上市的途径？如何通过对壳公司的选择和借壳方案的设计规避风险？为此，本文选取YT这一率先通过借壳方式成功上市并在众多加盟制快递企业中占据领先地位的企业为案例对象，通过多方面分析，帮助其他加盟制企业更好地了解借壳上市带来的机遇和挑战，促使企业通过找出更有利的方案来规避风险。

二、案例分析

1.借殼双方简介

上海YTSD股份有限公司创立于2000年5月，是一家集成快递物流、航空货运、电子商务为一体，为客户提供一站式服务的大型综合性民营快递企业。早在2013年YT就在筹划上市，但一直以来的计划都是通过IPO上市。2016年受各大快递企业接连公布计划上市的影响，YT率先通过借DYCS之壳在行业上市成功。

大连DYCS股份有限公司在1979年9月创立，2000年6月在上交所正式挂牌上市，专注于服装生产制造，在市场上有较好的声誉和良好的资源。

龙源期刊网

我国民营企业借壳上市现状分析

作者：汪姝

来源：《商情》2016年第08期

【摘要】随着我国资本市场的不断发展与完善，越来越多的企业选择进入资本市场。由于我国严苛的发行新制度，大批的企业无法通过IPO进入资本市场，而借壳上市做了一种特殊的并购形态，企业可以通过此种方式绕道进入资本市场。民营企业作为我国经济体制下的特殊形式，融资难往往制约其发展的一大问题，相对于一般国营企业而言，由于公司业绩各方面都达不到IPO要求，所以越来越多的民营企业选择通过借壳上市进入资本市场。

【关键词】民营企业；借壳上市；IPO；壳公司

一、背景介绍

随着我国经济体制的不断发展，大批优质的民营企业涌现出来，每年几乎有一半的GDP都来自民营企业的贡献。大量的民营企业虽然拥有良好的技术与业绩，但是还是难以达到IPO的门槛，难以通过IPO募集到资金，使得企业的长远发展受阻，这种情况下，非上市公司会反向并购那些已经上市的公司，从而通过间接的途径进入资本市场。中国证券市场经历了20年的发展，民营企业上市道路充满坎坷。借壳上市作为民营企业比较主流的上市方式，对其研究有助于民营企业实现更好的发展。

二、民营企业借壳上市的概况

（一）民营企业借壳上市的发展

1994年，恒通集团开启了民营企业借壳上市道路。随着党中央相关政策落实，提升了资本市场和以及民企企业的重要性，大量民营企业进入资本市场。截止1999年底，在国内上市104家民营企业之中，有24家是通过借壳上市的方式进入资本市场的。随着资本市场的不断发展，2000年股票发行制度的改革，国家对上市公司政策的调整之后，到2007年底，在沪深两市上市的民营企业有410家，其中279家都是通过借壳上市的方式实现上市，借壳上市成为了民营企业进入资本市场一大途径。

（二）民营企业借壳上市的特征与现状

借壳上市的标准和条件

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号，以下简称“《重组办法》”）等有关规定，借壳重组标准与IPO趋同。由于借壳上市的相关规定分散在多个规则中，现将有关规定归纳如下。

一、借壳上市的定义

借壳上市或借壳重组是指《重组办法》）第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。

前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。

上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。

上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。

二、借壳上市的标准和条件

借壳上市的标准是：除符合《重组办法》第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

借壳上市完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

三、借壳重组标准与IPO趋同的原则

根据证监会《的问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

龙源期刊网

企业并购重组实现借壳上市的案例分析

作者：江娟

来源：《商场现代化》2012年第34期

[摘要]本文首先诠释借壳上市的定义及特点，并通过案例分析系统，介绍文化企业并购重组实现借壳上市的过程，更好地实现文化企业的改革发展。

[关键词]文化企业 并购重组 借壳上市 案例分析

企业文化是指企业的经营理念、企业精神、企业作风等企业管理软要素的总和。美国的《幸福》杂志曾有这样一段话：没有强大的企业文化、没有卓越的企业价值观、企业精神和企业哲学信仰，再高明的企业经营战略也无法成功。同时，企业文化建设，是思想政治工作创新的重要手段和载体，也是社会主义精神文明建设的重要组成部分，对于推动社会主义文明发展和谐进步也具有重要作用。面对风云变化的市场经济，企业需要提高内部凝聚力和外部竞争力，从而谋求在新形势下的生存和发展，这就要求企业进行结构变革，而变革的核心内容就是创建强有力的企业文化。因此，企业要在激烈的社会竞争中立于不败之地，一定要大力加强企业文化建设。我们认为，企业文化建设应该遵循挖掘、建设、培育、发展、创新、繁荣六个过程，才能真正使得企业文化根基扎实、蓬勃发展。

一、挖掘企业文化

每个企业都有自己的历史发展特色，行业特色，低于特色。企业要想进行文化建设，首先要能总结和挖掘出自身的文化。首先要分析客观形势的发展趋势，根据本企业的文化现状，初步确定企业文化建设的内容和目标。在这个过程中，企业要开展广泛的调研。调查的内容主要包括企业的顶层设计、发展愿景、经营方略、经营思想、员工素质、规章制度以及企业文化建设现状等。 有了第一手的调查资料后，就要根据企业文化的现状，根据客观的实际，寻找出差距和不足，经过层层的讨论、统一思想、最终明确企业文化建设的总体目标和步骤。提炼出企业的核心发展理念、经营理念、管理理念，在企业内部形成共识，并进行深入细致的宣传。