天邦食品股份有限公司关于宁波证监局上市公司询问函的回复

业绩预告问询函的回复
业绩预告问询函是上市公司在披露业绩预告后，证监会可能会
发函要求公司对业绩预告进行解释和说明。

公司需要在规定的时间
内对问询函进行回复，并且回复内容需要详细、准确地解释业绩预
告的依据、合理性、真实性等方面的情况。

首先，公司需要在回复中对业绩预告的依据进行解释，包括业
绩预告的数据来源、统计方法、假设条件等。

这有助于证明业绩预
告的合理性和可靠性，提高投资者对公司未来业绩的信心。

其次，公司应对业绩预告中涉及的风险因素进行说明，包括市
场风险、行业竞争、政策变化等因素可能对业绩造成的影响，以及
公司对这些风险的应对措施和预案。

另外，公司还需要在回复中对业绩预告与实际业绩之间的差异
进行解释，说明业绩预告的合理性和准确性，如果出现了业绩预告
与实际业绩不符的情况，也需要进行合理解释。

此外，公司还应在回复中披露业绩预告发布后的相关进展情况，包括是否出现了超出预期的情况，以及对未来业绩的展望和规划。

总之，业绩预告问询函的回复需要全面、准确地解释业绩预告的依据、合理性、风险因素和与实际业绩的差异等方面的情况，以便投资者和监管部门对公司的业绩预告有一个清晰的认识。

交易所向上市公司发函的原因-回复标题：交易所向上市公司发函的原因：保护投资者权益与维护市场秩序引言：交易所是股票、债券等证券的交易场所，是市场参与者进行买卖交易的主要场所。

为了保护投资者的权益和维护市场秩序，交易所在监管职责下向上市公司发函。

本文将从交易所向上市公司发函的背景及目的、发函的内容要点和影响等方面，一步一步解析这一现象的来龙去脉。

一、背景和目的1. 保护投资者权益：交易所作为证券市场的监管机构，其首要职责是确保市场的公平、公正和透明。

通过向上市公司发函，交易所能够及时获取公司经营情况和财务状况等信息，对公司的内部事务进行监督和调查，以实现保护投资者权益的目标。

2. 维护市场秩序：市场秩序是交易所良性运转的基础，也是投资者信心的保障。

通过对上市公司的监管，交易所可以确保公司及时、准确地披露信息，避免虚假宣传和市场操纵等不正当行为，从而维护市场的公平和透明。

二、发函的内容要点1. 财务信息披露：交易所会要求上市公司及时、准确地披露财务信息，确保投资者能够全面了解公司的财务状况和经营情况。

如交易所发现公司未按时披露年度财务报告、半年度报告、季度报告等，将发函要求其补充披露。

2. 业务运营情况：交易所会关注上市公司的业务运营情况，包括收入增长、市场份额、产品创新等方面。

如果交易所发现公司业务有重大变动、竞争形势不利或产能过剩等问题，会发函提醒公司注意并采取相应措施。

3. 内幕信息和重大事件：交易所会关注公司的内幕信息和重大事件，如公司高层人员的股权交易、资产收购、合并和分立等。

交易所会发函要求公司披露相关信息，以保证市场和投资者能够及时了解公司业务的动态和发展趋势。

三、影响和作用1. 促进公司治理：通过向上市公司发函，交易所能够对公司的内部事务进行监督和调查，促进公司治理的改善，增强公司的透明度和规范性。

2. 提高信息披露透明度：交易所要求上市公司及时、准确地披露信息，使投资者能够更全面地了解公司的状况，从而提高了市场的透明度。

安徽承义律师事务所关于天邦食品股份有限公司召开2019年年度股东大会的法律意见书(2020)承义法字第00164号致:天邦食品股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、方娟律师（以下简称“本律师”）就公司召开2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由公司第七届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。

本次股东大会已按公告的要求如期召开。

本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格经核查，出席会议的公司股东及股东代表17人，代表股份363,360,245股，占公司总股份的31.3342%，均为截止至2020年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表4人，代表股份353,630,767股，占公司总股份的30.4952%。

通过网络投票的股东13人，代表股份9,729,478股，占公司总股份的0.8390%。

公司部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。

出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案经核查，本次股东大会审议的提案为《2019年度董事会工作报告的议案》、《2019年度财务决算报告的议案》、《2019年年度报告全文及摘要》、《关于2019年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》、《关于2020年度向银行借款授信总量及授权的议案》、《关于2019年度董事、高管人员薪酬及2020年度经营业绩考核的议案》、《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于公司对外担保的议案》、《关于公司生猪养殖项目建设规划的议案》、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，上述提案由公司第七届董事会提出，本次股东大会的临时提案为《关于与定远县人民政府签订生猪养殖及肉制品深加工产业园项目投资协议的议案》，由持有公司24.75%股份的控股股东张邦辉先生于本次股东大会召开十日前提出。

证监会反馈意见回复【篇一：2016年3月再融资反馈意见】2016年2月29日-2016年4月1日发行监管部发出的再融资反馈意见（共45家公司）一、浙江迦南科技股份有限公司（300412/ 专用设备制造业 /5,000万元/补充公司流动资金）1.根据申请材料，本次非公开发行拟使用5,000万元补充公司流动资金。

请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

2.请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。

请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

3.2015年10月申请人分别收到深交所问询函1份、关注函1份。

请申请人补充披露上述问询函、关注函的主要内容及申请人的整改措施（如涉及）。

4.请保荐机构结合申请人2015年全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定发表核查意见。

5.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

二、王府井集团股份有限公司（600859/ 批发和零售贸易 /30亿元/用于哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目、熙地港(郑州)购物中心项目、熙地港(西安)购物中心项目、佛山王府井购物中心项目、南昌王府井购物中心项目、银川东方红购物中心项目和王府井 o2o 全渠道项目）1.本次发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投资有限公司。

关于业绩预告监管工作函回复公告全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：近日，某上市公司因发布业绩预告不当，受到中国证监会工作函的提醒。

根据工作函内容，该公司在发布业绩预告时未能履行相关义务，导致投资者误解公司的实际经营情况，给市场带来不良影响。

监管部门要求该公司对此事做出解释，并采取相关措施纠正错误，以避免类似情况再次发生。

对于监管部门的工作函，该公司迅速做出回复并公告于众。

在回复函中，该公司承认了发布业绩预告时的不慎之处，并表示将认真对待监管部门的指导意见，及时调整公司内部的管理体系，提高信息披露的质量和透明度。

该公司还承诺将全力配合监管部门的监督检查，并接受相应的处罚和调整。

业绩预告的发布对于上市公司来说，既是一种责任，也是一种挑战。

在信息披露过程中，公司需要密切关注市场变化，准确把握经营情况，避免夸大虚报或者掩盖真相。

监管部门也应加强对业绩预告的监管力度，维护市场秩序，保护投资者的权益。

在实践中，监管部门可以进一步明确业绩预告发布的规范要求，规范上市公司的信息披露行为。

监管部门还可以加强对业绩预告的审核和监督，及时发现和纠正不当行为，保障市场的公平、公正和透明。

关于业绩预告的监管工作是当前资本市场监管的重要组成部分。

监管部门和上市公司一定要加强合作，共同维护市场的稳定和健康发展。

只有不断完善监管机制，加强监管工作，才能有效防范市场风险，保护投资者的利益，推动我国资本市场的健康发展。

【2000字】第二篇示例：近日，有关业绩预告监管工作函回复公告的消息引起了市场的关注。

根据监管部门发布的公告，对于未能及时履行业绩预告准确性承诺的上市公司，将会受到相应的监管处罚。

这一举措旨在加强对上市公司业绩信息披露的监管，确保投资者合法权益得到保护，维护市场的秩序和稳定。

业绩预告是上市公司对外披露的重要信息，不仅可以反映公司的运营状况，还能对投资者的投资决策起到重要的指导作用。

上市公司对业绩预告的准确性承诺必须认真对待，绝不能擅自操作、夸大宣传、误导投资者。

IPO反馈意见现场回答证监会篇一：IPO反馈意见回复报告格式(常用)关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔20xx〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限/有限责任公司转来的《中国证监会行政许可项目审查/审查×次反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。

我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、……（反馈意见第×条第×、×点）……经核查，我们认为……二、……（反馈意见第×条第×、×点）(格式同上)专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·杭州中国注册会计师：二〇一五年月日附录：关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔20xx〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。

我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、发行人××年××月以××万元的价格向××公司收购了××公司50%的股权。

该公司系20xx10月由××和发行人原控股股东××合资设立，注册资本与实收资本均为××万元，在购买日的可辨认净资产的账面价值与公允价值为××万元。

粮食监管回复函尊敬的用户您好，非常感谢您对粮食监管工作的关注和支持。

针对您的问题，我们提供以下回复。

我们理解您对粮食监管工作的关切。

粮食是人类的重要生活物资，确保粮食安全是我们的首要任务。

为此，我们建立了一套完善的粮食监管体系，旨在保障粮食的质量和安全。

在粮食监管方面，我们采取了一系列措施来确保粮食的质量和安全。

首先，我们加强了对粮食生产过程的监督，包括农田管理、种植技术、农药使用等方面。

我们要求农民按照规范的种植标准进行生产，确保农产品不受有害物质的污染。

我们加强了对粮食加工环节的监管。

我们要求加工企业遵守食品安全法律法规，确保加工过程中的卫生和质量安全。

我们对加工企业进行定期检查和抽样检测，对不合格产品进行处罚和召回。

我们还加强了对粮食流通环节的监管。

我们要求粮食流通企业建立健全的质量管理体系，确保粮食的质量和安全。

我们对流通企业进行定期检查和抽样检测，对不符合标准的企业进行整顿和处罚。

我们还加强了对粮食市场的监测和预警工作。

我们建立了粮食市场信息监测系统，及时掌握市场供求情况和价格波动，为政府制定粮食调控政策提供科学依据。

我们还开展了广泛的宣传教育工作，提高公众对粮食安全的认识和意识。

我们通过媒体、宣传册、讲座等形式，向社会大众普及粮食安全知识，引导消费者正确选择粮食产品。

通过以上措施，我们努力做到了粮食监管工作的全面覆盖，确保了粮食的质量和安全。

但是，我们也清楚，粮食监管工作任重道远，还存在一些问题和挑战。

我们将继续努力，加强监管力度，不断提升监管水平，为人民群众提供更好的粮食保障。

感谢您对我们工作的关心和支持。

如果您还有其他问题，欢迎随时向我们咨询。

祝您生活愉快！。

关于市场法上市公司可比案例问询函尊敬的市场法委员会：我公司作为一家上市公司，最近收到了市场法委员会关于可比公司案例的问询函。

我们非常重视委员会关于市场法上市公司可比案例的审查工作，也非常感谢委员会为公司提供的指导意见。

在此，我们将针对问询函中的相关问题进行回答和解释。

首先，委员会询问我们公司目前所选取的可比公司案例是哪些，以及为什么选择这些公司作为参考对象。

我们公司目前选择的可比公司案例包括同行业内的竞争对手，以及其他在同一市场上具有相似业务模式和经营特点的公司。

我们选择这些公司作为参考对象的原因是希望能够借鉴他们的经验和做法，更好地指导公司的发展方向和战略规划。

同时，这些可比公司案例也能够帮助我们更好地了解市场的发展趋势和行业的竞争格局，从而更好地把握市场机会和应对市场挑战。

其次，委员会询问我们公司在选择可比公司案例时是否考虑了公司规模、业务范围、盈利能力等因素。

我们公司在选择可比公司案例时，确实考虑了以上因素。

我们会根据公司的规模、业务范围、盈利能力等情况，选择出具有相似特点和相近经营状况的公司作为参考对象。

这样一来，我们可以更好地比较和分析公司之间的差异和优劣势，为公司的发展制定更为有效的策略和计划。

再次，委员会询问我们公司是否进行过可比公司案例的定量分析和定性评价，并根据分析结果进行了哪些调整和改进。

我们公司在选择可比公司案例后，会进行相关的定量分析和定性评价工作。

通过对比和分析可比公司的财务状况、经营业绩、市场地位等方面的数据和信息，我们可以更全面地了解公司的竞争优势和劣势，为公司的经营管理提供更有针对性的建议和意见。

在分析的基础上，我们也会根据实际情况进行调整和改进，以提升公司的竞争力和盈利能力。

最后，委员会还询问我们公司是否存在任何可比公司案例选择不当或者分析不够全面的情况，以及对此是否有相关的整改和改进措施。

我们公司在选择可比公司案例和进行分析评价时，会尽可能地避免选择不当或者进行不够全面的情况。

关于市场法上市公司可比案例问询函尊敬的公司董事会：我是中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）市场监管部的工作人员，就贵公司作为上市公司的市场法可比案例进行问询。

根据我国《证券法》第九十四条规定，上市公司应当根据证监会的要求披露与同行业其他公司在市场法方面的可比情况。

为保障市场的公平、公正和透明，我司需要对贵公司进行问询，以了解贵公司在市场法方面的具体情况。

希望贵公司能够配合并及时回复以下问题：1.请提供贵公司的企业名称、注册地址和证券交易所代码。

此外，还请提供贵公司的主营业务以及所属行业。

2.根据《证券法》第九十四条的规定，贵公司需要披露与同行业其他公司在市场法方面的可比情况。

请提供贵公司所属行业中至少三家同行业公司的名称、企业性质以及证券交易所代码。

3.请详细描述贵公司与上述三家同行业公司在市场法方面的可比情况，包括但不限于以下方面：a) 公司治理结构：包括董事会构成、高管层组织结构等；b) 财务状况：包括资产负债状况、经营收入、净利润等；c) 风险管理：包括市场风险、信用风险、操作风险等；d) 监管合规：包括内控制度、合规流程等；e) 投资者保护：包括信息披露、投资者关系等。

4.请列举贵公司在市场法方面的优势和劣势，并与上述三家同行业公司进行比较。

5.请说明贵公司在市场法方面的改进措施，并提供实施计划和时间表。

6.请提供贵公司在市场法方面的具体业绩指标，并与上述三家同行业公司进行比较。

7.请提供贵公司在市场法方面的重大事件和诉讼纠纷情况，并说明对贵公司的影响。

8.请提供贵公司在市场法方面的主要风险和应对措施。

9.请提供贵公司在市场法方面的投资者保护措施，并说明实施效果。

10.请提供贵公司在市场法方面的未来发展规划和战略。

贵公司应当在收到本问询函之日起15个工作日内，书面回复以上问题，并提供相关材料。

如有需要，我司可能会要求贵公司提供进一步的信息和解释。

请贵公司及时回复，以便我司进行相关审查和评估。

证券代码：002124 证券简称：天邦股份公告编号：2021-073
天邦食品股份有限公司
关于控股股东股权质押和解质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东张邦辉先生（目前持有公司流通股401,735,485股，占公司总股本的21.84%，其中有限售条件流通股301,301,613股）有关办理股权质押和解除质押的通知。

一、股东股份质押的基本情况
二、股东股份质押后续进展
本次解除质押基本情况：
三、股东股份累计质押情况
截至公告披露日，张邦辉先生所持质押股份情况如下：
四、备查文件
1．中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十九日。

IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

商誉减值问询函的回复
尊敬的XXX先生/女士：
对于贵公司发函关于商誉减值的问询，我非常感谢您对我们公司的关注，并且我将会从多个角度全面回答您的问题。

首先，我想解释一下商誉减值的概念。

商誉是企业在企业合并或收购中支付的超过被收购公司净资产公允价值的部分，是企业的无形资产。

商誉减值是指企业对商誉进行减值测试后发现商誉价值可能大幅下降，需要计提商誉减值准备的情况。

商誉减值测试通常涉及对被收购企业的现金流量预测、市场环境变化等因素的综合考量，一旦商誉价值受到影响，企业就需要进行商誉减值准备。

其次，我将从财务和会计角度回答您的问题。

商誉减值会计处理涉及到企业财务报表的编制，一般情况下，商誉减值准备会计处理是在利润表中计提商誉减值损失，同时在资产负债表中减少商誉账面价值，从而影响企业的利润和财务状况。

此外，商誉减值也需要进行相关的披露，包括在财务报表注释中披露商誉减值的原因、计提的金额以及对企业未来经营的影响等信息。

最后，我想强调一下商誉减值对企业经营的影响。

商誉减值通
常意味着企业在收购或合并中支付的资金可能未能产生预期的收益，这可能会影响企业的盈利能力和财务稳定性。

因此，商誉减值不仅
仅是会计处理上的问题，更是对企业经营和未来发展的警示，企业
需要审慎对待商誉减值的问题，并采取相应的措施来应对这一情况。

总的来说，商誉减值是一个复杂的会计和财务问题，需要企业
在处理时慎之又慎，同时也需要充分理解其对企业经营的影响。

希
望我对商誉减值的回答能够满足您的需求，如果您还有其他问题，
欢迎随时与我联系。

谢谢！。

宁波天邦股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）2006年第一次临时股东大会于2006年1月26日（星期一）上午9时，在上海市松江区洞泾路58号上海天邦公司会议室召开。

出席会议的股东及股东代表共15人，代表有表决权的股份5,000万股，占公司总股份的100%，符合《公司法》和《公司章程》规定。

本次会议由公司董事长吴天星主持，公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

与会人员认真听取和审议了董事会提交的所有议案，经全体股东代表记名投票表决，通过如下决议：一、审议批准《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》公司拟申请首次向社会公开发行股票并上市，具体方案如下：1、本次发行为人民币普通股（A股），每股面值为1元；2、本次发行数额为不超过3,000万股（具体发行数额由公司董事会根据实际情况确定）；3、本次发行股票的发行价格将根据证券市场具体情况，由公司董事会与主承销的证券公司（保荐机构）协商确定；4、本次发行不向原有股东配售；5、本次发行完毕后，公司股票在证券交易所上市；6、本次申请的有效期为两年，从股东大会通过之日起计算。

赞成5,000万票，反对0票，弃权0票。

赞成票占出席代表所持股份数的100% 二、审议批准《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》公司董事会具体负责办理与本次发行股票并上市有关的如下事务：1、根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行 1A股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项；2、签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件；3、根据本次募集资金的实际到位情况，对募集资金投资项目及金额作适当调整；4、本次股票发行后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉其他事项的变更登记和备案手续；5、本次股票发行后向证券交易所申请股票上市；6、办理与本次股票发行上市有关的其他事宜。

证券代码：002124 证券简称：天邦股份公告编号：2020-023天邦食品股份有限公司关于与滁州市人民政府签订战略合作协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：1．本次合作协议系框架意向合作约定，具体事项仍需以单体项目合同约定为准，具体的实施内容和进度存在不确定性，公司将视后续进展履行审议及披露义务。

2．本次协议签订对上市公司本年度业绩无影响。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）与安徽省滁州市人民政府（以下简称“甲方”）开展生猪养殖暨食品产业园项目战略合作，合作协议内容如下：一、协议签订情况本次协议已经公司总裁办公会议审议通过，于2020年3月5日正式签署。

本次签署不构成关联交易，无需提交董事会、股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将视后续进展履行审议及披露义务。

二、合作方的基本情况安徽省滁州市人民政府授权代表人：李宝君公司与滁州市人民政府不存在关联联系。

滁州地处安徽东部，与南京市山水相连，是南京“一小时都市圈”主要成员和皖江城市带承接产业转移示范区，区位优势明显，是农业大市，全国商品粮基地。

三、协议的主要内容1、项目内容及投资乙方拟在滁州市区域内建成年出栏500万头现代化生猪养殖暨食品产业园项目。

包括：1）育肥场：建设育肥场，年出栏达到500万头，投资额约30亿元人民币；2）母猪场：建设标准化母猪场，存栏规模达20万头，投资额约25亿元人民币；3）饲料厂：建设配套饲料厂项目，投资额约2亿元人民币；4）有机肥厂、洗消中心：建设配套有机肥厂、洗消中心项目，投资额约1亿元人民币；5）食品产业园：建设天邦食品产业园，投资额约12亿元人民币，分两期建设，逐步形成以屠宰、分割及深加工、生鲜配送、中央厨房餐食配送、冷链物流和“菜蓝子”供应为主的现代化食品产业园区。

其中肉品主要为：分割肉品、调理肉制品、干肉制品、休闲肉制品、快捷肉食中央厨房产品、家庭小包装肉制品、灌肠类产品、酱卤制品、西式培根等产品。

上市公司关于交易作价的回复函模板
尊敬的XXX公司：
感谢您对我们公司即将进行的交易表示兴趣。

根据您的查询，我们理解您希望了解我们对于该交易的作价问题的回复。

经过仔细的考虑和分析，我们愿意提供以下作价回复：
1. 我们已经进行了全面的尽职调查和市场分析，对于行业趋势、公司价值以及相关交易的历史数据有了深入的了解。

2. 经过充分评估，考虑到市场竞争、交易的风险和机会，我们认为当前的作价是公平合理的，符合市场行情和企业价值。

3. 我们愿意根据具体细节和交易条件进行进一步的讨论和谈判，以确保更好地满足双方的利益和需求。

4. 我们坚信，通过积极的合作和协商，我们可以达成互利共赢的交易，并共同实现价值最大化的目标。

作为一家上市公司，我们一直以合作和透明的态度对待交易以及与股东和合作伙伴的沟通。

我们欢迎进一步的讨论和交流，以便达成共识并推动交易的顺利进行。

再次感谢您的关注和支持。

此致
敬礼
XXX公司。

上市公司警示函回复摘要：一、警示函的概念与作用1.警示函的定义2.警示函的作用二、上市公司警示函的类型1.业绩预告警示函2.风险警示函3.其他类型的警示函三、上市公司收到警示函后的应对措施1.及时公告警示函内容2.开展自查与整改3.加强与监管部门的沟通四、警示函对上市公司的影响1.对公司股价的影响2.对公司信誉的影响3.对公司经营的影响五、如何避免收到警示函1.提高公司治理水平2.加强信息披露合规意识3.完善内部控制体系正文：一、警示函的概念与作用警示函是监管部门针对上市公司在信息披露、公司治理等方面存在的问题，以书面形式发出的警示。

警示函旨在督促上市公司及时改正问题，提高公司规范运作水平，保护投资者利益。

二、上市公司警示函的类型1.业绩预告警示函：针对上市公司未按时披露业绩预告或业绩预告存在虚假记载、误导性陈述等情况。

2.风险警示函：针对上市公司未充分揭示风险或风险管理存在缺陷等情况。

3.其他类型的警示函：包括对上市公司治理结构、内部控制、关联交易等方面存在问题的警示。

三、上市公司收到警示函后的应对措施1.及时公告警示函内容：上市公司应在收到警示函后两个交易日内公告，向投资者揭示风险。

2.开展自查与整改：上市公司应根据警示函内容，对相关问题进行自查，制定整改措施，并及时向监管部门报告整改进展。

3.加强与监管部门的沟通：上市公司应主动与监管部门沟通，了解监管要求，及时报告整改情况，争取监管部门的谅解和支持。

四、警示函对上市公司的影响1.对公司股价的影响：警示函可能导致公司股价波动，投资者对公司的信心受到影响。

2.对公司信誉的影响：警示函会降低公司的社会信誉，影响公司的市场形象。

3.对公司经营的影响：警示函可能对公司日常经营产生一定影响，如融资、合作伙伴关系等。

五、如何避免收到警示函1.提高公司治理水平：完善公司治理结构，加强内部控制，规范关联交易，提高决策透明度。

2.加强信息披露合规意识：严格按照监管要求，真实、准确、完整地披露信息，充分揭示风险。

证券代码：603077 证券简称：和邦生物公告编号： 2020-33四川和邦生物科技股份有限公司关于收到四川证监局问询函的公告四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月27日收到四川证监局川证监公司[2020]24号《关于四川和邦生物科技股份有限公司年报有关事项的问询函》，现将函件全文公告如下：“我局在审读你公司2019年年报中关注到以下问题：1.预付账款中新疆紫光预付款项未结转完毕，系其于2019年4月开始停产，故未能继续履行合同。

公司披露预付账款新疆紫光永利精细化工有限公司购亚氨基二乙腈采购款，报告说明为锁定亚氨基二乙腈货源、保证供应，并且控制采购成本。

公司于2018年5月23日与新疆紫光签订了购进亚氨基二乙腈20300吨的采购合同，并锁定了采购价格，公司按合同约定预付货款20000万元，而公司2019年4月24日公告的2018年度报告披露2019年3月31日预付账款其余额为为8,994.54万元，截止2019年期末，公司预付新疆紫光的预付款余额为7258.73万元。

其中1-2年账龄余额6298.73万元，则2019年增加预付960万元。

请对以下问题进行解释说明：（1)2019年追加预付款的具体时间，在预付账款尚未结算完毕的情况下，2019年仍增加预付款的合理性和依据。

（2)你公司于2019年4月25日披露2018年年报，新疆紫光于2019年4月开始停产，公司是否已知悉停产事项，是否已作充分的信息披露。

（3)年报中说明上述预付款项已由重庆紫光国际化工有限责任公司提供履约担保，请介绍重庆紫光基本情况，与新疆紫光之间的关系，是否具备担保履约能力。

2.公司本期因收购涌江实业新增商誉51497万元，商誉余额190447.98万元，未计提商誉减值。

2018年因STK计提商誉减值13286.93万元，请对以下问题进行解释说明：（1)涌江实业天然气管输业务主要为公司联碱装置、和邦农科双甘膦装置供气，故涌江实业天然气管输资产与联碱装置资产、双甘膦资产具协同效应，应视同为一个资产组组合。