万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角

本科生毕业论文（设计）论文题目：基于反并购策略视角的“宝万之争”案例分析姓名：苏慧敏学号：1408020157班级：1401班年级：2014级专业：会计学（注册会计师方向）学院：会计学院指导教师：曹记峰讲师完成时间：2018年4月20日作者声明本毕业论文（设计）是在导师的指导下由本人独立撰写完成的，没有剽窃、抄袭、造假等违反道德、学术规范和其他侵权行为。

对本论文（设计）的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。

因本毕业论文（设计）引起的法律结果完全由本人承担。

毕业论文（设计）成果归中南财经政法大学所有。

特此声明。

作者专业：会计学（注册会计师方向）作者学号：1408020157作者签名：年月日基于反并购策略视角的“宝万之争”案例分析苏慧敏An Analysis of the Case of “The Dispute between Baoneng and Vanke”based on the Perspective of Anti-M&ASu, Hui min2018年3月7日摘要“宝万之争”是中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战，牵动着整个中国资本市场的神经，获得社会各界的高度关注，是我国资本市场的一个标志性事件。

它的发生折射出随着中国资本市场趋向成熟与复杂，并购与反并购逐渐成为市场主旋律。

同时社会经济制度下民资崛起与险资强势入市也加剧了恶意并购与反并购的拉锯。

而我国从股权分置改革以来，逐步开始加强对反并购的研究，与国外已经形成了成熟完整的一套理论体系不同，国内对于反并购的研究还处于初始阶段，主要学习国外已有的理论，且研究主要停留在反并购原理、策略的阐述层面，没有结合中国特色社会主义经济制度以及国内的经济形势进行深入的探讨和研究，尚未形成一套适用于中国的成熟、完善的理论体系。

此外新经济常态下还对我国政府提出了新的要求，进一步完善《公司法》、《证券法》等相关法律法规，建立反并购机制以及加强险资监管。

万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角引言股权之争是市场经济中常见的现象，涉及到公司治理、股东权益等重要问题。

其中，万科股权之争案例备受关注。

该案例涉及到恒大地产和深圳地铁两家企业之间的敌意收购与反收购较量。

本文以敌意收购和反收购视角对该案例进行分析，探讨背后的原因和影响，并提出相关建议。

一、案例背景1.1 万科股权之争背景2016年12月，中国房地产企业恒大地产突然以高达320亿港元的价格购买万科约14.07%的股权，成为其第一大股东。

交易完成后，恒大地产成为万科的实际控制人。

然而，这一举动引起了万科其他股东的不满和抗议，并提交了一系列反对声明。

1.2 事件起因与发展该事件的起因可以追溯到2015年11月，当时万科的第一大股东深圳市交通运输集团与广东省深业集团签署了《合作协议》，计划通过混改方式引入战略投资者，以优化公司治理结构。

然而，交通运输集团与深业集团之间的权益分配问题迟迟未能达成一致，导致了后来的股权之争。

在恒大地产购买万科股权之后，万科其他股东迅速行动起来，形成了一个由数十家小股东组成的联盟，并于2017年1月向深圳地铁递交了收购申请，以削弱恒大地产的控制力。

随后，深圳地铁购买了万科约5%的股权，并成为万科第二大股东。

二、敌意收购视角分析2.1 恒大地产敌意收购分析2.1.1 收购动机恒大地产之所以选择收购万科股权，主要是基于以下几点动机：①利用万科强大的品牌和渠道资源，进一步扩大自身的影响力和市场份额；②通过控股万科，实现资源整合和规模效应，提高企业竞争力；③利用万科现金流和利润分红，为恒大地产未来的发展提供资金支持。

2.1.2 立场决策恒大地产选择以可预测、相对低风险的方式购买部分万科股权，以避免可能的监管审查和其他潜在风险。

此外，该举动也有助于维护万科现有的体制和管理层，减少不必要的干扰和摩擦。

2.2 反收购视角分析2.2.1 联盟形成万科其他股东快速联合起来，形成了一个抵制恒大地产收购的联盟。

万科反收购策略和意义全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：万科是中国最大的房地产开发商之一，也是中国房地产行业的巨头。

近年来，万科一直处于资本市场的风口浪尖，备受投资者和市场关注。

今年以来，以恒大等为代表的房地产企业纷纷提出对万科的收购计划，一度引发市场轩然大波。

万科及其股东们却意外发起了一场反收购的“反击战”，激起了众多市场关注。

万科反收购策略在行业内引起了广泛的讨论和争议。

作为行业的龙头企业，万科一直以其强大的实力和丰富的资源优势而著称。

在此次反收购事件中，万科通过多方筹备和布局，全面发动反击，展现了其强大的应对能力和决心。

万科积极与国内外多家机构合作，寻找最适合的战略合作伙伴，以加强自身实力和市场地位。

万科充分发挥其品牌影响力和市场号召力，积极向投资者和股东宣传和强调自身真实面貌和价值，竭力维护股东权益。

万科还通过多种手段，包括资本运作、财务调整和组织改革等，全面提升自身的市场竞争力和风险控制能力。

万科反收购策略具有一定的独特和创新之处，其意义和影响也将深远。

万科反收购行动展现了其作为中国房地产行业巨头的自信和实力，向市场释放出稳健经营、稳定发展的信号，有助于提升企业形象和市场声誉。

万科反收购事件也引发了行业内对于房地产市场的关注和思考，提醒企业谨慎经营，防范风险，规范企业行为，促进行业的长期健康发展。

万科反收购策略的成功实施，将对中国房地产行业的未来发展方向和格局产生积极的影响，推动中国房地产市场向着更加规范、成熟和健康的方向发展。

万科反收购策略和意义是多方面的，既展示了企业的自信和实力，又提醒了行业的风险和挑战，同时也为行业的发展指明了方向和路径。

相信在万科及其他企业的共同努力下，中国房地产行业一定能够实现持续、健康、稳定发展，为国家经济和社会的发展做出更大的贡献。

第二篇示例：万科反收购策略和意义近年来，中国房地产市场一直备受关注，而万科作为中国最大的房地产开发商之一，更是备受瞩目。

最近万科却卷入了一场反收购风波，这不仅引起了业界和投资者的广泛关注，也在一定程度上影响了整个市场的走势。

宝能收购万科按案例分析1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。

当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。

当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。

除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。

敌意收购可能引致突袭收购。

进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。

宝能收购万科的行为构成敌意收购。

万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。

具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。

敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。

杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷,短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。

这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。

收购在法律上有敌意和善意之分。

在敌意收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。

对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会,授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购方大幅增加收购成本。

区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。

如果现有管理层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。

就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。

2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。

一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。

万科股权之争案例分析万科股权之争是中国房地产行业中备受关注的一件大事，它不仅牵动了万科股东和投资者的心，也引起了社会各界的广泛关注。

这起案例涉及到了公司治理、股权结构、市场监管等多个方面，具有重要的理论和实践意义。

本文将对万科股权之争进行深入分析，探讨其背后的原因、影响以及解决之道。

首先，我们来看一下万科股权之争的起因。

这起股权之争的导火索是由于深圳地铁集团与恒大地产联合对万科发起了一系列资本市场动作，试图改变万科的股权结构。

这一举动引起了万科董事会主席王石的不满，他认为这是一场非法收购，并对此进行了公开反击。

随后，恒大地产又以“投资者保护”的名义向证监会举报了万科董事会的不当行为，使得此事变得更加扑朔迷离。

其次，我们需要分析万科股权之争对公司治理和市场稳定的影响。

股权之争的发生，不仅在一定程度上动摇了万科的股价，也对公司的治理结构和内部管理带来了一定的冲击。

同时，这起事件也对中国资本市场的稳定性和透明度提出了挑战，引发了投资者对市场监管的质疑。

因此，如何妥善处理万科股权之争，对于公司、市场和监管方面都具有重要意义。

最后，我们需要探讨解决万科股权之争的可能途径。

在这起事件中，各方的利益纠葛复杂，解决起来并不容易。

然而，通过对话协商、法律程序等多种手段的综合运用，或许可以找到一个对各方都相对公平的解决方案。

同时，加强公司治理，提高市场监管的透明度和有效性，也是避免类似事件再次发生的重要举措。

综上所述，万科股权之争案例是一个充满挑战和机遇的案例。

通过深入分析和思考，我们或许能够找到解决这一问题的方法和路径。

希望各方能够以开放的心态，理性的态度，共同努力，为解决万科股权之争找到最佳的解决方案。

万科宝能股权之争案例分析
万科宝能股权之争案例分析
近年来,随着市场上频繁发生企业控制权争夺事件,企业控制权及其相关问题也被社会各界所重视。

万科宝能控制权争夺这一经典案例是我国资本市场发展过程中的重要事件,也引起了国内大众的广泛关注。

因此,本文通过文献梳理和理论分析,采用案例研究的方法,从两权分离视角剖析万科宝能控制权争夺事件背后的原因和本质,为其他上市公司稳健经营提供参考,这对于万科集团本身及其它上市公司的公司治理都有重要意义。

本文首先介绍了研究背景和相关文献,对两权分离、委托代理、控制权争夺等理论进行全面的描述和界定,并在理论铺垫的基础上对整个案例进行了描述,结合万科集团的基本背景,详细展示了万科控制权争夺过程中股权结构的变化。

其次,通过搜集万科宝能股权之争的相关数据及资料,分别从万科集团企业经营管理影响、股东大会与董事会权力分配、所有权市场流通与经营权相对稳定以及资本经营与实体经济有效结合四个方面剖析在两权完全分离情况下此次股权之争引发的问题,并采用博弈论的思想分析得到两权相对分离是万科集团最优均衡结果,从而得出相关启示。

最后,总结出万科这类上市公司的经营者应对公司拥有一定的所有权控制能力以稳定公司的经营理念与社会责任的结论,并从公司内部和监管层两个方面对上市公司稳健经营提出具体建议。

宝万之争：万科股权争夺背后的利益纷争我一直认为，商业世界是一场没有硝烟的战争，而宝万之争无疑是这场战争中的一次激战。

在这场股权争夺战中，各方利益的交织让我深刻体会到了商业世界的残酷与复杂。

宝能，这家以保险起家的金融巨头，突然宣布收购万科股权，意图明显：要么控制万科，要么将其私有化。

这一举动，无疑引发了万科管理层的强烈反击。

而我，作为万科的一员，也在这场反击战中扮演了重要角色。

在这场股权争夺战中，我看到了股东利益的冲突，也看到了企业管理层的坚守。

万科管理层深知，宝能的介入并非出于对万科的关爱，而是出于对其庞大资产的觊觎。

因此，万科管理层决定采取行动，保卫公司免受宝能的侵略。

我见证了万科管理层在这场股权争夺战中的坚定与勇敢。

他们积极寻求外部支持，与股东沟通，争取更多的理解和支持。

同时，他们也在内部加强管理，提高经营效率，以应对可能到来的危机。

然而，这场股权争夺战并非只有万科管理层和宝能之间的较量。

在背后，还有着更复杂的利益纷争。

各方势力在这场战争中角力，意图在这场资本游戏中获得更多的利益。

我看到了监管部门的介入，他们试图在这场股权争夺战中维护市场的公平与秩序。

我也看到了其他房地产企业的观望，他们在这场战争中保持着谨慎的态度，等待着事态的发展。

在这场股权争夺战中，我深刻体会到了商业世界的无常。

曾经的合作伙伴变成了敌人，而敌人也可能变成合作伙伴。

我看到了人性的贪婪与恐惧，也看到了勇敢与坚定。

如今，宝万之争已经告一段落，万科也步入了新的发展阶段。

然而，这场股权争夺战留给我的思考却远远没有结束。

我深刻认识到，在这个充满变数的商业世界，只有时刻保持警惕，才能确保企业的安全与发展。

宝万之争，让我更加坚信，企业的核心竞争力不仅仅是产品和服务的质量，更是管理层的智慧和勇气。

只有管理层能够在这场股权争夺战中坚守阵地，才能确保企业的长期发展。

未来，我将继续陪伴万科走过一个个艰难的时刻，共同面对商业世界的不确定性。

我相信，只要我们坚守初心，勇敢面对挑战，万科一定能够在这场没有硝烟的战争中取得最终的胜利。

从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略近年来，宝能系举牌万科股票的事件引起了广泛关注。

这是一个值得深入研究的案例，对于上市公司来说，如何应对潜在的收购威胁，制定有效的反收购策略至关重要。

本文将从宝能系举牌万科股票的案例出发，探讨上市公司在面对收购的情况下应采取的策略。

首先，面对收购威胁，上市公司必须保持高度警惕。

上市公司应及时关注股价和股权结构的变化，特别是大股东持股比例的变动。

同时，上市公司领导层应紧密关注市场动态，并及时了解其他公司的收购意向和动向。

保持高度警惕有助于在收购开始之前做好准备。

其次，上市公司应积极维护自身股权结构的稳定。

当发现有潜在收购威胁时，上市公司可以通过采取一系列措施来维持股权结构的稳定。

例如，增加关键员工的持股比例，发行可换股债券等，以增加大股东的持股成本。

此外，上市公司还可通过增加流通股的比例、回购股份或提高股息等方式来提升自身市值，增加股东的持股成本。

稳定股权结构有助于阻止潜在收购者扩张股权。

第三，上市公司应加强信息披露与沟通。

在面对收购威胁时，上市公司应及时向市场公开相关信息，并保持与股东和投资者的沟通。

通过加强信息披露，上市公司能够增加市场的透明度，提高自身的价值评估，从而减少潜在收购者的机会。

同时，积极与股东和投资者沟通，增强市场的认同感，有助于构建更强大的股东支持力量。

第四，上市公司可以考虑采取防御性收购作为策略。

当上市公司面临收购威胁时，其也可以通过主动收购其他公司的股权来实现自身的快速增长，从而降低被收购的风险。

这样的反收购策略可以有效地抵御潜在收购者，同时提高上市公司自身的市场竞争力。

第五，上市公司应考虑制定防御性条款以保护自身权益。

通过制定合理的防御性条款，上市公司可以更好地保护自身股权结构和公司利益。

例如，采取“毒丸”条款，即要求潜在收购者在收购达到一定阈值后进行回购，从而提高收购的成本；或者采取“金融抵销”条款，指定特定行为的发生时解散公司、更改董事会构成等，从而在被收购时保护自身利益。

在寻找“白衣骑士”的过程中，目标公司的管理层必须遵循诚信义务，以维护股东最大利益为基本出发点。

6月23日深夜，被比喻为“门口的野蛮人”的宝能系高调发声，明确表示反对万科重组预案，并要求解雇以王石为首的管理团队。

十分钟后，华润隔空呼应，发表类似声明，形成所谓的“宝华同盟”。

回到故事的起点，2015年12月，资本市场上演备受瞩目的“宝万之争”大戏，华润和宝能彼时相互对立。

谁曾想，如今剧情反转，华润和宝能相亲相恋、战略结盟，而深陷困境的万科彻底打消了引进“白衣骑士”深圳地铁的意图。

资本市场就是那样的神奇，本以为王石已经胜券在握，但突然间峰回路转，王石团队陷入全面被动。

回想当初，如果王石团队能够参透反收购策略，或许事不至此。

下面，我们就来聊一聊资本市场上的反收购措施。

预防性反收购措施要多毒有多毒名家有言，“宜未雨而绸缪，勿临渴而掘井”。

居安思危，在收购大战出现之前，主动出击，做足防范措施，将有备而无患。

下面的两大预防性反收购措施，在收购公司眼里可谓要多毒有多毒。

1.毒丸计划。

毒丸计划是指，当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，拟被收购的目标公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。

目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，让收购方无法达到控股的目标。

该计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。

毒丸计划有以下几种其他形式：一是负债毒丸计划，目标公司以大规模借贷为手段削弱自身的吸引力，降低目标公司的收购价值；二是人才毒丸计划，大多数目标公司高级管理人员通常会共同签署协议，当公司遭受敌意收购时，如果有一部分管理人员被降职或解任时，则全体管理人员一并辞职，其目的在于加大收购方日后重建管理层的压力和难度；三是优先股毒丸计划，目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票，这样将大大地稀释收购方的股权，其常以“定增”的形式出现在资本市场。