公司法案例分析题（附解析）商法学题库之公司法1 制定公司章程三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。
经协商，他们共同制定了公司章程。
其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。
等等。
根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？答案分析条款中符合规定的是：（1）第1条公司由三方组建。
公司法规定，有限责任公司股东数为2个以上50个以下。
（2）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。
根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会，只是在股东人数少、规模小的情况下，可不设董事会，只设一名执行董事。
但这仅是例外，并不排除在股东人数少、规模小设董事会的情况。
其余的条款均不符合法律规定：（1）根据公司法的规定，组建以生产经营为主的有限公司的注册资本，最低限额为50万元人民币，而第2条约定30万元人民币则不符合规定；（2）第3条约定以专利权及专有技术等折价出资的金额超过了公司法规定的有限公司注册资本的20%，不符合规定；（3）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此，第4条约定的利润分配方案不符合规定；（4）根据公司法规定，有限公司的法定代表人是董事长或执行董事，而不是经理。
因此，第6条约定经理作为法定代表人不符合规定；（5）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。
商法课件公司法第⼀章公司与公司法概述第⼆章公司的设⽴第三章公司的⼈格与能⼒第四章公司资本制度第五章公司治理结构与股东与股权第六章公司的合并与解散第⼀章公司法概述第⼀节公司的概念与特征⼀、公司的概念和特征（⼀）公司的概念第三条公司是企业法⼈，有独⽴的法⼈财产，享有法⼈财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重⼤决策和选择管理者等权利。
（⼆）公司的特征1、公司具有独⽴法⼈地位2、公司是以营利为⽬的的企业组织3、公司是以股东投资为基础组成的社团法⼈即：三性。
法⼈性、营利性、集团性（1）法⼈性的解释●法⼈性是指公司必须具有法⼈资格，法律上称为法⼈⼈格。
之所以强调法⼈性，主要出发点在于诉讼的⽅便和确认公司的权利能⼒和⾏为能⼒。
所谓诉讼的⽅便是指，公司是⼀个组织，不是⾃然⼈，按照传统法律，组织没有能动性、思考和意思能⼒，不能象⾃然⼈那样去策划阴谋和实施犯罪。
●但是，社会上有许多公司⾏为触法，这些⾏为⼜不是某个⾃然⼈（如某某董事、经理个⼈）所为，如果公司不是法⼈，⽽是⾮⼈格化的组织，就不能作为法律责任主体承担责任，很多情况下也很难确认责任主体是谁。
（2）营利性的解释●营利性是指公司必须以追求利益最⼤化为宗旨，公司经营者的经营判断和⾏为必须以股东和其他投资⼈以及债权⼈的利益为出发点。
要件取⼀: A.以营利为⽬的，获取利润B.连续从事同⼀性质的经营活动●此外，公司可以对抗营利性的⼏个⽅⾯：⽆法预料和抗拒的客观因素；经营者合法的、善意的主观因素。
●问题：公司连续亏损，股东可否主张违反营利性，要求赔偿？●董事的经营判断原则.即董事履⾏忠实义务和善管义务,但是公司公司仍然效益不佳,股东不得以缺乏营利性追究公司责任.如客观环境、⾮主观因素导致的原因。
案例●某公司营利很多，但是该公司董事会决定扩⼤再⽣产，将利润再投资买２台机器，⽽不是分红给股东。
商法学课件：公司法 (一)商法学课件：公司法公司法是商法学中重要的一个分支，主要研究公司的组织、经营、解散等方面的法律规则和制度。
在商业活动中，公司法是不可或缺的。
现在，公司制度成为了各个国家经济发展的重要组成部分。
下面我们一起来了解公司法的基本知识和重要内容。
一、公司的定义公司是指一种法人或者类似法人的企业组织形式。
它是由股东组成的，股东投资资金共同创办企业，经营管理的机构，既有法人的地位，又有独立的经营管理和风险承担能力。
二、公司的分类根据经济活动的目的和方式不同，公司可以分为股份有限公司和有限责任公司。
股份有限公司是股东以资本出资为基础组成的，股份代表了投资者的权利，公司的债权和股权是分离的；有限责任公司是由几个或几十个合伙人组成的，直接管理企业并分担盈利和亏损。
三、公司的组成公司主要由股东大会、董事会和监事会组成。
股东大会是股东的最高权力机构，选择和罢免董事会和监事会，审议公司的重要问题；董事会是公司的经营管理机构，负责决定公司政策和管理工作的实施；监事会负责监督公司的经营管理，以保证公司的合法性和公正性，提供监督和帮助董事会做出合理的决策。
四、公司的权利与义务股东作为公司的股权持有者，享有公司的利益和利润，同时也应该承担相应的风险和责任。
股东可以通过行使投票权，参与公司的经营和管理，对公司的日常工作进行监督。
公司作为一个法人，具有独立的法律主体地位和权利义务。
五、公司的解散和破产公司在发生重大问题时，可能会解散或者破产清算。
解散是指公司终止受法律保护的经济组织形式；破产清算是指公司无力清偿债务，受到破产法律程序的监管，进行资产清算并向债权人进行支付。
总之，公司法的研究对于商业活动的规范和推动经济发展都具有非常重要的作用。
课堂上，我们应该更加认真地学习公司法的相关知识，深入理解公司的运作机制和法律约束，提高自己的商业素养水平。
