上市公司控股股东减持规则

上市公司股东减持规则汇总（整合了减持新规）

2017年5月底，中国证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深交所发布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），就相关人员减持行为提出了新的要求，深圳他山咨询以此为出发点，对上市公司股东减持规则进行了归纳，以供各位查阅。

一、

减持的期限和数量限制

限售期

上市前持有股份的股东 上市交易之日起1年不得转让

公司董事、监事、高级管理人员 上市交易之日起1年不得转让

控股股东和实际控制人 上市交易之日起36个月不得转让

上市公司非公开发行 限售期

控股股东、实际控制人或其控制的关联人（主板、中小板）

发行结束之日起36个月不得转让 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者（主板、中小板）

董事会拟引入的境内外战略投资者（主板、中小板）

以竞价发行方式认购股份的发行对象，且不属于上述需锁定36个月的主体（主板、中小板） 发行结束之日起12个月不得转让

控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%认购的（创业板） 发行结束之日起36个月不得转让

发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的（创业板） 发行结束之日起12个月不得转让

上市公司收购 限售期

收购人 收购完成后12个月不得转让

在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%股份 增持行为完成之日起6个月不得转让

上市公司重大资产重组 限售期

以资产认购上市公司股份的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 股份发行结束之日起36个月不得转让 以资产认购上市公司股份而取得上市公司实际控制权的特定对象 股份发行结束之日起36个月不得转让

上市公司大股东减持问题研究

作者：林笑盈

来源：《全国流通经济》2020年第19期

摘要：我国的资本市场目前仍处于发展和不断完善阶段，尽管监管制度不断丰富，但是大股东侵占公司利益的行为并没有得到有效地控制。大股东作为公司的内部人，不仅有一定的控制权力，也拥有内部信息的优势。根据“理性经济人”的假设，大股东往往以自身利益为准而忽视公司的长远经营，对投资者发出错误的信息，导致中小股东被动地承受利益侵害。本文对大股东减持进行研究，从财务角度分析其影响，希望对公司内部股权结构、外部市场监管和保护中小股东的利益等方面有所帮助。

关键词：大股东;股票减持;财务分析

中图分类号：F275;文献识别码：A;文章编号：2096-3157（2020）19-0072-03

近年来，我国上市公司普遍存在“一股独大”的股权集中的情况，大股东与中小股东之前的利益冲突愈加明显。公司内部大股东基于信息优势和利己主义，在外部监管力度有待加强的情况下通过一系列方式减持股票而规避风险损失，侵害中小股东的权益，这类代理问题已经成为理论界和实务界共同关注的焦点。在股票市场全流通的背景之下，我国上市公司的减持行为大量爆发。但是上市公司的减持结局往往是大股东掏空公司套现离场，中小股东利益蒙受侵害。于是便引发了一系列问题思考，减持背后的原因、时机、影响因素是什么？减持的经济后果会如何？为了有效约束大股东的违规减持行为，加强对中小股东的保护，这些问题值得探讨。

一、前期相关研究回顾

Morcketal（1988），Clasessensetal.（2002）通过实证研究发现，较高的所有权比例会增加控股股东获取私人收益的能力，但是当该比例高到可掌握公司的控制权时，会削弱控股股东获取私人利益的动机。这两面效应分别称为“壕沟防御效应”和“利益协同效应”。Penman（1982）通过对上市公司的披露报告研究发现，公司内部人具有内部信息优势，相对于公司外部人更了解公司的价值，因此内部人一般选择在公司估值过高时大量抛售其所有的股权。

股权转让情形及主体

持有上市公司非公开发行股份的股东（减持非公开发行股份）大股东、特定股东通过大宗交易减持股份之交易受让方

股权转让情形及主体

股权转让情形及主体董监高董监高（在任期届满前离职的）股东减持

董监高任职

董监高离职上市公司股

以下协议转让中的出让方与受让方：1、减持后出让方不再具有大股东身份的；2、出让方为特定股东的大股东及其一致行动人

特定股东

控股股东、实际控制人及其一致行动人（无控股股东、实际控制人的，为第一大股东及第一大股东的实际控制人）

董监高

董监高及其一致行动人中小板公司董监高在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的创业板公司董监高在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的创业板公司董监限售期、数量限制任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%任意连续90个自然日通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过公司股份总数的2%上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，禁止减持大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，禁止减持任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%任意连续90个自然日通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过公司股份总数的2%在股份限制转让期间届满后12个月内通过集中竞价交易减持的股份总数，不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%（特定股东同时为大股东的，一致行动人合并计算）受让后6个月内不得转让受让的股份

上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，禁止减持上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，禁止减持

上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定

第一条为了规范上市公司控股股东和持股 5%以上股东以下并称大股东及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《公司法》、《证券法》的有关规定，制定本规定。

第二条上市公司大股东、董监高减持股份的，适用本规定。

大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定。

第三条上市公司大股东、董监高应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。

上市公司大股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第四条上市公司大股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，应当按照本规定办理。

第五条上市公司大股东、董监高减持股份，应当按照法律、法规和本规定，以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

第六条具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

(二)大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。

(三)中国证监会规定的其他情形。

第七条具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

(一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

(二)董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。

(三)中国证监会规定的其他情形。

第八条上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。

上市公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。