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2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力高分题库附精品答案单选题（共50题）1、某工业企业发生下列事项，应该在其他综合收益中核算的有（）A.Ⅰ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A2、以下关于股东大会决议的说法，正确的有（）。
A.Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.Ⅳ、ⅥC.Ⅰ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D3、公开发行公司债券应在主承销商核查意见上签字的人员有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ4、招股说明书存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，以下主体承担责任的说法正确的有（）。
A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.ⅣD.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 A5、根据《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》的规定，以下说法正确的有（）。
[2015年9月真题]A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、ⅢC.ⅢD.Ⅰ、Ⅳ【答案】 B6、甲证券公司非公开发行公司债券，并且自行销售，则下列说法正确的是（）。
A.ⅠB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、ⅣD.Ⅳ、ⅤE.Ⅲ、Ⅴ7、根据规定，在下列( )情形下，公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息。
A.Ⅰ,ⅣB.Ⅰ,ⅡC.II,ⅢD.Ⅰ,Ⅴ【答案】 A8、在信贷资产证券化过程中，信托投资公司担任特定目的信托受托机构，应该具备的条件有( )。
A.Ⅱ,Ⅲ,ⅣB.Ⅰ,Ⅲ,ⅤC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,ⅤD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ【答案】 D9、2013年，甲公司应收乙公司货款125万元（未计提坏账准备），由于乙公司发生财务困难，双方于2013年12月31日进行债务重组，甲公司同意债务延期2年，免除债务25万元，利息按年支付，利率5％（与实际利率相同），同时约定：债务重组后，如乙公司第2年（2015）有盈利，则额外支付甲公司2万元。
本次重组谈判，甲公司发生律师费用1万元。
预计2015年乙公司很可能盈利，则说法正确的有（）。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力过关检测试卷A卷附答案单选题（共60题）1、以下可以参与挂牌公司股票公开转让的有（）。
A.Ⅰ.Ⅲ.ⅣB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 C2、下列符合《在其他主体中权益的披露》规定的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C3、超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是（）。
A.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量一主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量B.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量C.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量D.本次发行的新股数量=发行包销股份数量一超额配售选择权累计行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量【答案】 A4、假设A公司以协议方式收购B上市公司，在收购过渡期内，B公司董事会的下列行为中，符合《上市公司收购管理办法》规定的是（）。
A.为A公司的子公司提供担保B.提出配股议案，募集资金用于A公司的投资项目C.提议出售占公司总资产51％的子公司D.拒绝将A公司提出的更换半数董事议案提交股东大会【答案】 D5、关于持续督导，下列说法正确的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、ⅣE.Ⅲ、Ⅳ【答案】 B6、以下哪些在招股意向书发布后，主承销商可以提供认购邀请书( )。
A.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅣB.Ⅰ,Ⅱ,ⅢC.Ⅱ,Ⅲ,ⅣD.Ⅰ,Ⅳ,Ⅴ【答案】 A7、某上市公司拟向张某、王某、甲公司发行股份购买其所持有乙公司100％股权，其中张某、王某、甲公司所持有乙公司的股权比例分别为10％、15％、75％，该项目申报文件尚未被证监会正式受理，该交易以涉嫌内幕交易被证监会立案调查，下列情形将导致证监会无法恢复受理程序的是（）。
第六章首次公开发行股票的操作股票的定价不仅仅是估值及撰写研究报告，还包括发行期间的具体（沟通、协商、询价、投标）等一系列定价活动（判断）。
股票首发通过（询价）确定发行价。
股票的估值方法：相对估值法（亦称可比公司法），绝对估值法（亦称贴现法）。
相对估值法：市盈率法、市净率绝对估值法：公司贴现现金流量法、现金分红折现法。
市盈率＝股票市场价格/每股收益：1.全面摊薄法（全年净利润/发行后总股本），2.加权平均法（全年总利润/（发行前总股本＋本次公开发行股本数x（12－发行月份）÷12））（必考）市净率＝股票市场价格/每股净资产询价分为：初步询价和累计投标询价询价对象应当在年度结束1个月内对上年询价情况进行总结机构投资者作为询价对象的其它条件：1.证券公司经批准可以自营或证券资产管理；2.信托投资公司重新登记满2年，注册资本不低于4亿，12个月活跃；3.财务公司成立2年，注册资本不低于3亿，12个月活跃。
询价名单去除：1.不再符合相关条件；2.最近12个月内因违反监管要求被监管谈话3次以上；3.未按时提交年报询价完不能确定价格的情况：1.询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家；2.发行4亿股以上，不足50家。
主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。
（必考）与主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售、可以参与网上发行。
（必考）首次公开发行股票的基本原则：“三公”原则、高效、经济首发股票4亿股以上的，可向战略投资者配售。
战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并承诺配售股票持有期限不少于12个月。
发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。
（判断）公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超发行总量的20％；4亿股以上的，配售数量不超向战略投资者售后剩余发行数量的50％。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力自测提分题库加精品答案单选题（共30题）1、发行人应披露股票上市的相关信息，主要包括( )。
A.Ⅳ,ⅤB.Ⅰ,Ⅱ,ⅣC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅣD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅴ【答案】 D2、上市公司拟聘请某证券公司作为其独立财务顾问，下列事项影响该证券公司作为独立财务顾问的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C3、根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，战略投资者是指（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C4、注册会计师对预测性财务信息出具的审核报告包括的要素有( )。
A.Ⅲ,Ⅳ,Ⅵ,ⅦB.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅤC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ,ⅥD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ,Ⅵ,Ⅶ【答案】 D5、关于债券的到期收益率的计算，下列说法正确的是（）。
A.附息债券到期收益率未考虑资本损益和再投资收益B.贴现债券发行时只公布面额和贴现率，并不公布发行价格C.贴现债券的到期收益率通常低于贴现率D.相对于附息债券，无息债券的到期收益率的计算更复杂【答案】 B6、关于首次公开发行股票并在主板上市公司招股说明书的预先披露，下列表述不正确的是（）。
A.发行人全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整B.预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票C.发行人将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露前，可以在其企业网站进行预披露D.申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露【答案】 C7、关于上市公司股票的核准发行，下列说法正确的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A8、下列关于现金流量折现模型的说法中，不正确的是（）。
泰亚股份：突击入股暴富的隐情2010年12月13日09:08 来源：股市动态分析作者：王柄根欢迎发表评论0 字号: 2009年10月，大学毕业8年的卢明洲用独特的方式庆贺了他30岁生日的来临：他首先把自己持股90%的“广州市勇强混凝土技术服务有限公司”（下称“勇强混凝土”）迅速变更为“广州天富投资有限公司”（下称“广州天富”），将一家从事“混凝土的钻凿、切割等”业务的公司转变为时髦的投资公司。
然后，卢明洲带着1260万元从广州奔赴福建泉州，以2元每股的价格入股了两个月前刚刚为上市而改制的“泰亚鞋业股份有限公司”（泰亚股份(002517,股吧)，股票代码002517），获得了630万股股份。
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这显然是一份丰厚的30岁生日礼物，就在1年后，泰亚股份成功上市，目前市场价格在25元上下，630万股股份的价值迅速膨胀至约1.5亿元。
这是一个充满了创意的财富故事，至今尚无人知晓卢明洲在30岁生日时作出这一富有创意的投资行为的动因何在。
然而，在通过多方调查了解以及仔细研读招股说明书后，本刊记者发现，泰亚股份1年前引入“广州天富”的资金颇为蹊跷，不禁令人联想到此前热议的创投机构代持股的利益输送。
而卢明洲和广州天富的背景也并不简单，这笔涉及1.5亿元财富的“创意行为”，背后或有更多的故事。
你做鞋底，我做混凝土位于福建泉州的泰亚股份以生产运动鞋鞋底为主业，它也为国内一些知名品牌诸如安踏、特步等提供鞋底。
泰亚股份前身“泰亚鞋业有限公司”成立于2000年1月，直到2009年8月才为了上市而改制成为“泰亚鞋业股份有限公司”。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库检测试卷B卷附答案单选题（共30题）1、下列关于首发路演推介的说法中，正确的有（）。
A.Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、ⅡD.Ⅱ、Ⅳ【答案】 B2、根据《公司债券发行与交易管理办法》，以下属于公司债券合格投资者的有（）。
A.Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C3、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，且情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，下列哪些股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（）。
A.Ⅰ.ⅡB.Ⅰ.Ⅱ.ⅣC.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅲ.Ⅳ【答案】 A4、根据《保荐人尽职调查工作准则》，下列说法正确的是（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅳ【答案】 A5、A日发行人第一次董事会通过了非公开发行议案，准备向控股股东购买子公司：8日因增加了1个募投项目，又召开了第二次董事会，并确定了发行额为3亿股；C日股东大会通过，D日取得证监会核准批文。
定价基准日应为（）A.A日B.B日C.C日D.D日【答案】 B6、以下属于政府补助的是（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C7、根据《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》，以下说法正确的是（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B8、某上交所上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30％，下列说法正确的有（）。
A.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅣD.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B9、确定资产可收回金额时，需要考虑的因素有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B10、发行公司债券，股东大会应决议的事项有（）。
投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力训练试卷附答案详解单选题（共20题）1. 股份公司的下列资料中，优先股股东可以查阅的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A2. 下列交易或者事项中，应当计入管理费用的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B3. 甲公司拥有A、B、C三家子公司，其中A公司系2010年6月30日，甲公司支付9000万现金取得，拥有A公司60％的股权；取得当日，A公司可辨认净资产账面价值为9500万元，公允价值为10000万元。
2012年6月30日，甲公司处置了对A公司40％股权，取得处置价款为8000万元，处置后对A公司的持股比例降为20％，剩余20％股权的公允价值为4000万元，丧失了对A公司的控制权，但对A仍存在重大影响；处置当日，A公司可辨认净资产账面价值为10200万元，公允价值为10700万元。
A公司在2010年7月1日至2012年6月30日之间实现的净利润为600万元，其他综合收益为100万元。
则以下说法正确的是（）。
A.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.ⅢC.Ⅰ.Ⅲ.ⅣD.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B4. 以下关联交易构成发行人IPO障碍的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅳ【答案】 D5. 甲公司2015年2月起为售出的A产品提供“三包”服务，按照当期产品销售收入的2％预计产品修理费用，规定产品出售后一定期限内出现质量问题，负责退换或免费提供修理，假定甲公司只生产和销售A产品，2016年年初，甲公司“预计负债——产品质量保证”账面余额为100万元，A产品的“三包”期限为2年，2016年实际销售收入5000万元，实际发生修理费用80万元，不考虑其他因素，下列说法正确的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ【答案】 C6. 某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（）。
2022年-2023年证券从业之证券市场基本法律法规通关试题库(有答案)单选题（共50题）1、下列有关上市公司收购的方式，错误的是（）。
A.以协议方式收购上市公司，达成协议后，收购人必须在3日内向国务院证券监督管理机构及证券交易所做出书面报告，并予公告B.采取要约收购的，收购人在收购期限内，可以采取要约规定以外的形式购入被收购公司股票C.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日D.采取要约收购的，收购人在收购期间，不得卖出被收购公司的股票【答案】 B2、下列说法错误的有（）。
A.现场开户，是指证券公司等开户代理机构工作人员在营业场所内为客户现场办理证券账户的开立手续，该开户方式适用于机构与自然人B.见证开户，是指证券公司等开户代理机构工作人员在营业场所外面见投资者，验证投资者身份并见证投资者签署开户申请表后，为投资者办理证券账户开立手续，该开户方式适用于机构与自然人?C.网上开户，是指证券公司等开户代理机构通过数字证书验证投资者身份，并通过互联网为投资者办理证券账户开立手续，该开户方式仅适用于机构?D.中国结算认可的其他非现场开户方式也适用【答案】 C3、下列行为中，不属于内幕交易的是（）A.知情人员买入或者卖出所持有的该公司的证券）。
B.知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员泄露该信息的行为C.知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员建议他人买卖证券的行为D.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易【答案】 D4、中国证监会根据（）原则，可以提高对行业重要性证券公司的合规管理要求,增加现场检查频率，强化合规负责人任职监管，委托外部专业机构协助开展工作等合规监管。
A.审慎监管B.有效监管C.全面监管D.从严监管【答案】 A5、依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为（）。
A.公司成立日B.董事会报送登记申请日C.公司开始营业日D.发起人认足股份日【答案】 A6、根据《证券公司风险处置条例》，下列关于证券公司破产清算和重组的审批标准的说法，错误的是（）。
ipo首发业务若干问题解答一、IPO首发业务简介IPO（Initial Public Offering，首次公开发行）是指企业通过向公众投资者出售股票，首次在证券市场上市交易的行为。
IPO首发业务是企业融资的重要途径，也是资本市场发展的基础。
在我国，IPO首发业务主要由证监会主管，相关法律法规和监管政策不断完善，以保障市场的健康运行。
二、IPO首发业务若干问题解答1.发行人资格与审核标准发行人需符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定的条件，包括注册资本、盈利能力、公司治理、信息披露等方面。
审核标准主要包括：发行人是否具备独立法人资格、是否具有稳定的盈利能力、是否存在重大违法违规行为等。
2.发行价格与发行规模发行价格由发行人和主承销商根据市场情况、公司业绩等因素协商确定。
发行规模是指发行的股票总数，一般不超过公司总股本的25%。
发行人可根据实际需求，分阶段发行。
3.募集资金用途募集资金主要用于公司主营业务发展、扩大生产规模、补充流动资金等方面。
发行人应在募集说明书中明确资金用途，并确保资金合法合规使用。
4.承销方式与发行方式承销方式包括包销、尽力推销和余额包销等。
发行方式有网上发行和网下配售等。
发行人和主承销商可根据实际情况选择合适的承销方式和发行方式。
5.发行审核程序与时间发行人需提交相关申请材料，经过证监会受理、反馈、预披露、发审委审核、封卷、核准发行等阶段。
整个审核过程较为严谨，时间较长，发行人需做好充分准备。
6.发行人与投资者互动在IPO过程中，发行人可通过路演、询价、网上路演等方式与投资者互动，增进投资者对公司的了解。
同时，发行人应积极回应投资者的关注问题，提高投资者信心。
7.上市后监管发行人上市后，需严格遵守证券市场法律法规，按时披露定期报告和临时公告，确保信息披露的真实、准确、完整。
证监会将加强对上市公司的监管，维护市场秩序。
三、IPO首发业务案例分析通过对近年来IPO首发业务的案例进行分析，可以发现以下趋势：一是IPO审核逐渐从严，强调上市公司质量；二是企业IPO融资规模逐年上升，市场容量不断扩大；三是新兴产业企业上市速度加快，助力国家产业结构优化。
关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号———财务报告的一般规定（2007年修订）》等3项信息披露规则的通知(证监会计字[2007]9号)各上市公司、拟上市公司、相关会计师事务所：2006年，财政部陆续颁布了新的企业会计准则及其应用指南（以下简称“新会计准则”），并于2007年1月1日起在上市公司范围内实施。
为配合新会计准则的施行，保证上市公司、拟首次公开发行股票并上市的公司和其他公开发行证券的公司（以下简称“拟上市公司”）财务会计信息披露质量，我会对《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号———财务报告的一般规定》（证监发[2001]160号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号———净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监发[2001]11号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号———非经常性损益》（证监会计字[2004]4号）进行了修订，修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司，现予发布，自发布之日起施行。
中国证券监督管理委员会二○○七年二月二日<<返回公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益（2007年修订）背景为准确考核上市公司、拟上市公司（以下简称公司）的经营、盈利能力，我会在相关融资法规及多项信息披露规范中使用了“非经常性损益”的概念。
2001年4月25日中国证监会颁布了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》，对非经常性损益的含义和内容作了较为清晰的界定，并于2004年1月15日对部分内容做出修订。
目前，财政部已正式颁布了企业会计准则及应用指南（以下简称“新会计准则”），自2007年1月1日起在上市公司范围内施行。
结合新会计准则中相关规定的变化，我们相应对非经常性损益做出了修订。
问题何为非经常性损益？它包括哪些项目？解答一、非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。
北京市中银律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）北京市中银律师事务所（北京市东三环北路38号院北京国际中心3号楼安联大厦16层）二零一零年五月北京市中银律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）[2010]中银股字第086号致：泰亚鞋业股份有限公司北京市中银律师事务所(以下简称“本所”)作为泰亚鞋业股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》(以下简称“《管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2010年3月18日出具了《关于泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（[2010]中银股字第027号）和《关于泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（[2010]中银股字第028号）（以下如无特别提示，上述提及的律师工作报告和法律意见书均合称“原法律意见书”）。
根据中国证监会于2010年4月23日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(100434号)所附《泰亚鞋业股份有限公司首发申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求，本所依据现行法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市出具《北京市中银律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所按照我国有关法律、法规、行政规章及规范性文件的要求，在原法律意见书所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事、高级管理人员及相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的相关证明和文件。
本所律师所得到的由发行人或其董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员出具的声明、承诺、确认函或者其他证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
本补充法律意见书作为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一并使用。
本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与原法律意见书中的表述一致。
本所在原法律意见书中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同原法律意见书和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具如下补充法律意见：一、《反馈意见》重点问题1：请补充说明公司实物出资的具体内容、出资是否进行了资产评估、是否履行了必备的法律程序；请补充说明公司现金出资及增资的资金来源，请保荐人和发行人律师对资金来源以及出资、验资的合法合规性进行核查并发表意见。
回复：（一）关于公司实物出资的具体内容发行人前身泰亚有限是经泉州市对外经济贸易委员会《关于同意设立外资企业“泰亚（泉州）鞋业有限公司”的批复》（泉外经贸资[1999]283号）批准，由香港泰亚于2000年1月3日在中国境内设立的外商独资企业，设立时注册资本为1,050万港元，其中货币出资250万港元，进口制鞋设备出资800万港元。
2002年11月15日，晋江德诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（晋德所外验字[2002]第2055号），确认泰亚有限收到实物出资800万港元。
《验资报告》所附投资确认清单所记载内容如下表：序号投资内容数量外币金额（港元）1 投资设备2 3,000,0002 投资设备 2 2,500,0003 投资设备 6 1,500,0004 投资设备 4 1,000,0008,000,000 合计 14根据发行人提供的《海关进口货物报关单》，泰亚有限设立时股东作为出资的设备价值情况如下表：序号名称数量原产国（地区）单价（港币）总价（港币）射出发泡成型机2 台澎金马 1,500,000 3,000,0001KS910S2射出发泡成型机22 台澎金马 1,250,000 2,500,000KS910S2橡胶鞋底成型机36 台澎金马 250,000 1,500,000ECC-12橡胶鞋底成型机44 台澎金马 250,000 1,000,000ECC-12合计14 8,000,000 上述报关单经厦门海关验迄，并经国家外汇管理局泉州市中心支局核准，同时与厦门出入境检验检疫局出具的《入境货物调离通知单》所载信息相一致。
此次实物出资后截至本补充法律意见书出具日，发行人前身及发行人后续增资过程中均未涉及实物资产出资的情形。
（二）关于实物出资是否进行了资产评估、是否履行了必备的法律程序1、当时《公司法》第24条规定，实物出资应当评估作价，但第18条又规定：有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。
《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则对设立外资企业的出资方式作了明确规定：外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备；该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格；对作价出资的机器设备，列出详细的作价出资清单，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。
根据《国家出入境检验检疫局关于做好当前外商投资财产价值鉴定工作的通知》（国检检[1999]第205号），从1999年10月1日起，各地出入境检验检疫机构对外商独资企业进口设备不再进行强制性的价值鉴定。
经核查，上述用于出资的机器设备虽未作资产评估，但已根据有关法律的规定获得审批机关的批准、厦门海关的验迄、验资机构的验证、公司登记机关的核准，已履行相关法律程序。
2、上述用于出资的机器设备作价金额与《海关进口货物报关单》所载金额一致。
发行人实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇已承诺：如果用于出资的机器设备高于同类机器设备当时的国际市场正常价格，将由其向发行人补足。
综上，本所律师认为，发行人设立时以机器设备作价出资真实、有效，未履行评估程序对本次发行不构成重大障碍。
（三）关于公司现金出资及增资的资金来源，出资、验资的合法合规性1、泰亚有限设立及设立以来历次现金出资的基本情况自发行人前身泰亚有限设立以来，公司历经五次现金出资（其中泰亚有限设立时出资包含货币出资250万港元）、五次验资，其中以现金出资及增资的具体情况如下表所示：序号日期出资方投资内容实收资本验资报告1 2002-3-20 香港泰亚汇入199,994美元 1,559,953.20港元泉名会所外验I[2002]106号2 2002-11-4 香港泰亚汇入120,528.88美元940,046.80港元晋德所外验字[2002]第2055号3 2003-12-5 香港泰亚汇入429,794美元 3,347,349.70港元晋德会所外验字[2003]第2111号4 2004-12-14 香港泰亚汇入2,141,900美元16,698,603.77港元晋诚会所验字[2005]119号5 2009-11-17 广州天富汇入12,600,000元 6,300,000元闽华兴所[2009]验字X-004号2、五次现金出资的相关手续及凭证上述五次现金出资中，外汇出资均有相关收款银行询证函、银行出具的外汇进账单、外管局资本项目外汇业务核准件等验证文件；人民币出资有相关银行询证函、资金进账单等验证文件。
3、会计师事务所对现金出资的验证上述现金出资均经相关会计师事务所出具的《验资报告》予以验证：（1）2002年3月27日，泉州名城有限责任会计师事务所出具《验资报告》（泉名会所外验I[2002]106号），对泰亚有限设立时第一期出资1,559,953.20港元进行了审验确认。
（2）2002年11月15日，晋江德诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（晋德所外验字[2002]第2055号），对泰亚有限设立时第二期出资进行了审验，确认泰亚有限收到现汇出资940,046.80港元，实物出资800万港元。
（3）2003年12月19日，晋江德诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（晋德会所外验字[2003]第2111号），确认截至2003年12月5日泰亚有限已收到股东缴纳的现汇出资3,347,349.70港元（泰亚有限注册资本由1,050万港元增至3,050万港元之第一期出资）。
（4）2005年3月28日，晋江诚信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（晋诚会所验字[2005]119号），审验后确认泰亚有限截至2004年12月14日止，已收到股东香港泰亚以现汇方式缴纳的第二期新增注册资本16,698,603.77港元（泰亚有限注册资本由1,050万港元增至3,050万港元之第二期出资）。
（5）2009年11月17日，福建华兴对广州天富增资款项进行了验证并出具《验资报告》（闽华兴所[2009]验字X-004号）,确认截至2009年11月17日发行人已收到股东广州天富缴纳的新增注册资本630万元。
4、对资金来源的核查情况（1）上述香港泰亚于2003年12月向泰亚有限汇入429,794美元（3,347,349.70港元）的外汇出资，其中20万美元系由LAM YUK HA汇入泰亚有限。
根据香港泰亚和LAM YUK HA出具的《声明》，该笔20万美元系当时由香港泰亚委托LAM YUK HA汇入，出资外汇资金来源于香港泰亚，香港泰亚和LAM YUK HA之间不因此而产生债权、债务。
（2）经与泰亚股份实际控制人林祥伟、实际控制人家族成员林松柏、林祥加的访谈，以及根据林祥伟、王燕娥夫妇于2010年4月30日出具的《声明》，香港泰亚用于出资的资金来源为林祥伟、王燕娥夫妇多年在香港从事房地产、贸易、个人投资等经营累计所得的投入。
（3）经与广州天富股东及法定代表人卢明洲的访谈，以及根据卢明洲（占广州天富90%的股权）于2010年4月28日出具的《资金来源声明》，卢明洲投资广州天富的资金来源为其参加工作10年之资产积累，且不存在以借贷资金或他人委托资金入股；根据广州天富之自然人股东张达（占广州天富10%的股权）于2010年4月28日出具的《资金来源声明》，张达投资广州天富的资金来源为其参加工作11年之资产积累，且不存在以借贷资金或他人委托资金入股；根据广州天富于2010年4月28日出具的《声明》，其于2009年11月向发行人增资的资金来源为公司自有资金。
