证券投资信托实务操作及其风险控制

信托公司证券投资信托业务操作指引(银监发〔2009〕11号)第一条　为进一步规范信托公司证券投资信托业务的经营行为,保障证券投资信托各方当事人的合法权益,根据‘中华人民共和国银行业监督管理法“㊁‘中华人民共和国信托法“和‘信托公司管理办法“等法律㊁法规和规章,制定本指引㊂第二条　本指引所称证券投资信托业务,是指信托公司将集合信托计划或者单独管理的信托产品项下资金投资于依法公开发行并在符合法律规定的交易场所公开交易的证券的经营行为㊂第三条　信托公司从事证券投资信托业务,应当符合以下规定:(一)依据法律法规和监管规定建立了完善的公司治理结构㊁内部控制和风险管理机制,且有效执行㊂(二)为证券投资信托业务配备相适应的专业人员,直接从事证券投资信托的人员5人以上,其中至少3名具备3年以上从事证券投资业务的经历㊂(三)建立前㊁中㊁后台分开的业务操作流程㊂(四)具有满足证券投资信托业务需要的IT系统㊂(五)固有资产状况和流动性良好,符合监管要求㊂(六)最近一年没有因违法违规行为受到行政处罚㊂(七)中国银监会规定的其他条件㊂第四条　信托公司开展证券投资信托业务,应当有清晰的发展规划,制定符合自身特点的证券投资信托业务发展战略㊁业务流程和风险管理制度,并经董事会批准后执行㊂风险管理制度包括但不限于投资管理㊁授权管理㊁营销推介管理和委托人风险适应性调查㊁证券交易经纪商选择㊁合规审查管理㊁市场风险管理㊁操作风险管理㊁IT系统和信息安全㊁估值与核算㊁信息披露管理等内容㊂第五条　信托公司应当选择符合以下要求的中资商业银行㊁农村合作银行㊁外商独资银行㊁中外合资银行作为证券投资信托财产的保管人:(一)具有独立的资产托管业务部门,配备熟悉证券投资信托业务的专业人员㊂(二)有保管信托财产的条件㊂(三)有安全高效的清算㊁交割和估值系统㊂(四)有满足保管业务需要的场所㊁配备独立的监控系统㊂(五)中国银监会规定的其他要求㊂第六条　证券投资信托财产保管人应履行以下职责:(一)安全保管信托财产㊂(二)监督和核查信托财产管理运用是否符合法律法规和合同约定㊂(三)复核信托公司核算的信托单位净值和信托财产清算报告㊂(四)监督和核实信托公司报酬和费用的计提和支付㊂(五)核实信托利益分配方案㊂(六)对信托资金管理定期报告和信托资金运用及收益情况表出具意见㊂(七)定期向信托公司出具保管报告,由信托公司提供给委托人㊂(八)法律法规规定及当事人约定的其他职责㊂第七条　信托公司应当对证券投资信托委托人进行风险适合性调查,了解委托人的需求和风险偏好,向其推介适宜的证券投资信托产品,并保存相关记录㊂前款所称委托人,应当符合‘信托公司集合资金信托计划管理办法“的有关规定㊂第八条　信托公司拟推出的证券投资信托产品应当具备明确的风险收益特征,并进行详尽㊁易懂的描述,便于委托人甄别风险,同时声明 信托公司㊁证券投资信托业务人员等相关机构和人员的过往业绩不代表该信托产品未来运作的实际效果”㊂第九条　信托公司在推介证券投资信托产品时,应当制作详细的推介计划书,制定统一的推介流程,并对推介人员进行上岗前培训㊂信托公司应当要求推介人员充分揭示证券投资产品风险,保留推介人员的相关推介记录㊂第十条　信托文件应当明确约定信托资金投资方向㊁投资策略㊁投资比例限制等内容,明确约定是否设置止损线和设置原则㊂信托文件约定设置止损线的,应明确止损的具体条件㊁操作方式等事项㊂第十一条　信托公司应当在证券投资信托成立后10个工作日内向中国银监会或其派出机构报告,报告应当包括但不限于产品可行性分析㊁信托文件㊁风险申明书㊁信托资金运用方向和投资策略㊁主要风险及风险管理措施说明㊁信托资金管理报告主要内容及格式㊁推介方案及主要推介内容㊁证券投资信托团队简介及人员简历等内容㊂第十二条　信托公司开展证券投资信托业务,应当与公司固有财产证券投资业务建立严格的 防火墙”制度,实施人员㊁操作和信息的独立运作,严格禁止各种形式的利益输送㊂第十三条　信托公司应当对信托经理的投资权限进行书面授权,并监督信托经理严格按照信托合同约定的投资方向㊁投资策略和相应的投资权限运作证券投资信托财产㊂第十四条　信托公司应当根据市场情况以及不同业务的特点,确定适当的预警线,并逐日盯市㊂信托公司管理信托文件约定设置止损线的信托产品,应根据盯市结果和信托文件约定,及时采取相应措施㊂第十五条　信托公司办理证券投资信托业务,应当依据法律法规规定和信托文件约定,及时㊁准确㊁完整地进行信息披露㊂第十六条　信托公司办理集合管理的证券投资信托业务,应当按以下要求披露信托单位净值:(一)至少每周一次在公司网站公布信托单位净值㊂(二)至少每30日一次向委托人㊁受益人寄送信托单位净值书面材料㊂(三)随时应委托人㊁受益人要求披露上一个交易日信托单位净值㊂第十七条　证券投资信托有下列情形之一的,信托公司应当在两个工作日内编制临时报告向委托人㊁受益人披露,并向监管机关报告㊂(一)受益人大会的召开㊂(二)提前终止信托合同㊂(三)更换第三方顾问㊁保管人㊁证券交易经纪人㊂(四)信托公司的法定名称㊁住所发生变更㊂(五)信托公司的董事长㊁总经理及信托经理发生变动㊂(六)涉及信托公司管理职责㊁信托财产的诉讼㊂(七)信托公司㊁第三方顾问受到中国银监会或其派出机构或其他监管部门的调查㊂(八)信托公司及其董事长㊁总经理㊁信托经理受到行政处罚㊂(九)关联交易事项㊂(十)收益分配事项㊂(十一)信托财产净值计价错误达百分之零点五(含)以上㊂(十二)中国银监会规定的其他事项㊂第十八条　信托公司管理证券投资信托,可收取管理费和业绩报酬,除管理费和业绩报酬外,信托公司不得收取任何其他费用;信托公司收取管理费和业绩报酬的方式和比例,须在信托文件中事先约定,但业绩报酬仅在信托计划终止且实现盈利时提取㊂第十九条　信托公司应当严格按照财政部印发的‘信托业务会计核算办法“处理证券投资信托的收入和支出,不得扩大费用列支范围㊂第二十条　信托公司应建立与证券投资信托业务相适应的员工约束和激励机制㊂第二十一条　证券投资信托设立后,信托公司应当亲自处理信托事务,自主决策,并亲自履行向证券交易经纪机构下达交易指令的义务,不得将投资管理职责委托他人行使㊂信托文件事先另有约定的,信托公司可以聘请第三方为证券投资信托业务提供投资顾问服务,但投资顾问不得代为实施投资决策㊂聘请第三方顾问的费用由信托公司从收取的管理费和业绩报酬中支付㊂第二十二条　信托公司聘请的第三方顾问应当符合以下条件:(一)依法设立的公司或合伙企业,且没有重大违法违规记录㊂(二)实收资本金不低于人民币1000万元㊂(三)有合格的证券投资管理和研究团队,团队主要成员通过证券从业资格考试,从业经验不少于3年,且在业内具有良好的声誉,无不良从业记录,并有可追溯的证券投资管理业绩证明㊂(四)有健全的业务管理制度㊁风险控制体系,有规范的后台管理制度和业务流程㊂(五)有固定的营业场所和与所从事业务相适应的软硬件设施㊂(六)与信托公司没有关联关系㊂(七)中国银监会规定的其他条件㊂第二十三条　信托公司应当就第三方顾问的管理团队基本情况㊁从业记录和过往业绩等开展尽职调查,并在信托文件中载明有关内容㊂信托公司应当制定第三方顾问选聘规程,并向中国银监会或其派出机构报告㊂第二十四条　信托公司开展证券投资信托业务不得有以下行为:(一)以任何方式承诺信托资金不受损失,或者以任何方式承诺信托资金的最低收益㊂(二)为证券投资信托产品设定预期收益率㊂(三)不公平地对待其管理的不同证券投资信托㊂(四)利用所管理的信托财产为信托公司,或者为委托人㊁受益人之外的第三方谋取不正当利益或进行利益输送㊂(五)从事内幕交易㊁操纵证券交易价格及其他违法违规证券活动㊂(六)法律法规和中国银监会禁止的其他行为㊂第二十五条　本指引由中国银监会负责解释㊂第二十六条　本指引自印发之日起施行㊂。

信托风险及风险规避摘要：从理论上讲，信贷经营是无风险的，但在实际操作中存在信托财产所有权风险、流动性风险、客户风险、制度风险以及道德风险等等。

防范和规避风险的对策主要有：开拓新品种，在发展中化解风险；建立健全配套制度，加强内部管理和外部监督制约机制等。

《中华人民共和国信托法》(以下简称《信托法》和《信托投资公司管理办法》把整顿后的信托业定位在“受人之托、代人理财”，主要经营资金和财产信托业务，发挥受托理财功能，以手续费或佣金为主要收入来源的金融机构。

从理论上讲，委托人只要与信托公司发生信托行为，就应该支付报酬，如果受托人履行了作为财产管理者的所有职责，没有不当之处，信托财产发生损失的风险是由委托人来承担的。

也就是说，只要有信托行为的发生，就应该有利润。

由此可以得出一个结论：信托经营是没有风险的。

但在实际操作中，风险是难以避免的。

一、信托风险分析(一)信托财产所有权风险《信托法》总则第二条指出，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，进行管理或处分的行为。

这里所确立的信托概念，是建立在“委托”的基础上的，而国际上的信托是建立在财产权转移基础上的。

财产转移为基础的信托有两个重要的法律后果：一是所有权和受益权相分离，受托人取得了名义上的所有权，并据此从事管理活动，所产生的收益由受益人享有；二是确立了财产的独立性，解决了信托财产与信托关系中的委托人、受托人、受益人之外的其他关系，信托财产与委托人的其他财产相分离，信托财产没有追索权。

这两个法律后果使得信托财产完全服从信托目的。

我国的信托业建立在“委托”制度基础上，委托行为不需要财产权的转移，信托财产的所有权属于委托人，受托人只是把信托财产置于可控的位置。

这样做虽然可以避免委托人利用信托制度规避法律法规，如逃避债务和税收等，从而保护委托人的债权人利益和不知情的第三者的利益，但当业务中涉及以所有人的名义进行经济活动时，如购买股票、银行开户、缴纳税款等，受托人由于不是信托财产的所有人，在操作中会面临许多困难，处理不当，就会形成所有权风险。

证券投资信托业务操作指引起草说明引言：随着金融市场的发展壮大，证券投资信托业务逐渐成为投资者多样化投资的一种重要方式。

为了规范证券投资信托业务的操作，保护投资者的权益，提高金融市场的稳定性和透明度，特起草了本指引。

一、指引目的及适用范围本指引的目的是为了规范证券投资信托业务的操作行为，明确参与各方的权利和义务，保护投资者合法权益，维护市场秩序稳定。

适用范围为从事证券投资信托业务的金融机构、信托公司、商业银行等相关机构及个人。

二、业务管理1.各参与方应具备相应的资质和条件，包括但不限于金融资产管理、风险控制、信息披露等方面的能力。

2.参与各方应建立健全内部控制和风险管理制度，包括信托投资决策、风险评估和风险控制、交易执行、交易结算等方面的管理流程和责任制。

3.各参与方应严格遵循合法合规原则，不得进行虚假宣传、内幕交易等违法行为。

三、信托资金管理1.参与各方应建立严格的资金管理制度，保证信托资金安全、流动和稳健运作。

2.信托资金应与其他资金隔离管理，确保信托本质不受其他资金影响。

3.信托资金的投资应坚持风险管理原则，合理配置风险资产和低风险资产，控制投资风险。

4.禁止使用信托资金进行非法投资或违法活动。

四、信息披露与合规管理1.参与各方应及时、准确、完整地向投资者提供相关业务信息，确保投资者知情权和选择权。

2.参与各方应建立健全内部合规管理制度，确保业务操作符合法律法规。

3.参与各方应定期向监管机构报送业务信息和合规报告。

五、投资者权益保护1.参与各方应依法履行对投资者的真实、准确、完整的披露义务。

2.参与各方应对投资者进行风险提示，防范潜在风险，保障投资者的利益。

3.参与各方应建立健全投诉处理机制，认真受理投资者的投诉，并及时作出回应和处理。

六、监督与处罚1.监管机构应加强对证券投资信托业务的监管，及时发现和处置违规行为。

2.监管机构应对违规行为给予相应的处罚，包括但不限于罚款、吊销证券业务资格、追究法律责任等。

九民会议纪要中的信托实务操作新看点一、九民会议纪要对信托实务的意义——统一裁判尺度、穿透式审判思维对监管要求落实的导向价值近期，最高人民法院官网公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要（法[2019]254号）》（以下简称“《会议纪要》”）成为了社会各界普遍关注的焦点，其明确传达了在中国司法实践中“统一裁判思路”的重要主旨。

正如最高人民法院民二庭负责人在就《会议纪要》答记者问中强调的，“民商事审判工作要树立正确的审判理念。

注意辩证理解并准确把握契约自由、平等保护、诚实信用、公序良俗等民商事审判基本原则；注意树立请求权基础思维、逻辑和价值相一致思维、同案同判思维，通过检索类案、参考指导案例等方式统一裁判尺度，有效防止滥用自由裁量权；注意处理好民商事审判与行政监管的关系，通过穿透式审判思维，查明当事人的真实意思，探求真实法律关系……。

”因此，虽然《会议纪要》不是司法解释，不能作为裁判依据直接进行援引，但其对于提供统一裁判思路和尺度具有重要指导意义。

加之金融纠纷案件部分系《会议纪要》中的重点，使得本次《会议纪要》的出台在配合金融监管政策导向实现、促使金融机构在业务操作中严控法律风险和合规风险等方面均具有深远影响。

2019年，信托行业面临监管政策集中、项目风险控制成本增加、业务创新转型需求上升等诸多问题，使信托行业发展环境和格局日趋复杂。

在这一背景下，《会议纪要》对于各信托公司关于监管口径的把握和理解、创新业务的标准和尺度，以及实务操作中的风险控制措施升级等势必起到潜移默化的影响。

植德的结构化融资法律工作组长期深耕于各类资管业务，本次将聚焦于我国资管行业中的典型代表——信托行业，在结合自身丰富实践经验的基础上，起草《九民会议纪要中的信托实务操作新看点》，篇幅上拟通过上、中、下三篇文章，针对《会议纪要》相关内容，专注信托业务实践操作问题，关注实务中可能遇到的“雷区”和“红线”，以期为信托实务提供可践行的分析思路和建议。

证券投资类信托业务风险审查要点
详细
一、基本要求
1、信托投资的环境及维护本金安全
（1）信托投资环境：前期要仔细调研购买证券投资类信托产品的投
资环境，把握是否趋势稳定，市场行情热点，了解该类型的信托产品的投
资策略，并需掌握产品的存续期与偿付期的具体时间，以及趋势转变时间，以便有效分配风险。

（2）专业信托服务：信托投资类产品投资的风险较大，需要配备有
专业的信托服务团队来严格把控投资项目及把控资金流动情况，确保投资
本金的安全，以及财务报表的完整性和可信性。

（3）合规程序：发行人发行信托类产品应当建立健全的合规程序，
该程序应当涵盖发行前、中、后的合规管理，确保发行过程中遵守法律法规，以及发行人责任义务的履行。

2、风险审查机制
（1）业务监管：发行人应当建立完善的业务监管机制，监督信托投
资类产品的业务风险，保证发行本金安全，以及投资项目稳健运营。

（2）投资项目的管控：发行人应当签订投资项目的管理协议，明确
投资项目的投资方向、投资权限以及投资的限制，以及管理和合同审批等
事项，以确保投资项目的正确。

证券投资风险管理与控制概要投资，从本质上来说就是在正确的时间做正确的事情，风险管理与控制就是如何避免在不正确的时间去做不正确的事情风险管理与控制作为投资策略中最为重要的组成部分之一，一方面直接受到既定投资策略的制约；另一方面，证券投资中良好的风险管理与控制又是既定投资策略取得成功的基础；从投资整个过程来看，风险控制分为：事前、事中、事后三个阶段；“种子品质的好坏要比精心耕作和收获后的总结重要”，因此每一次投资前的认真准备是风险控制的起点，也是最有效的方法，这依赖于对未来的准确预测；在对未来不可能做到准确预测的前提下，事中根据新的情况进行及时调整就显得特别重要；投资，往前看都是遗憾，但往后看却都是挑战！冷静观察、理性分析、不停的思考与反思是投资活动的永恒的主题，理解力、领悟力的深度和广度是投资成功的前提，对人性弱点的克服则是投资成功的关键所在！1、事前控制——投资策略与风险管理与控制风险的管理与控制是投资策略重要的组成部分，对机构投资者而言或许是投资策略中最重要的组成部分：在证券市场上生存是一切证券投资的根本基础，正如巴菲特所言，大潮过后，人们才知道谁还在真正的游泳。

1．1投资策略投资策略就是对市场可能的收益与风险进行评估后，根据投资者本身的风险承受能力，在对市场未来一段时期进行预测基础上形成的投资计划，因此投资策略包含以下几个方面：A、收益与风险分析基础上所决定的总体持仓比例；B、风险承受能力决定是积极还是消极投资策略；C、对市场未来走势预测决定投资具体行动；1．2投资策略中的风险控制在制订投资策略所面临的风险来自总体层面和微观层面。

总体层面的风险是指大的经济、市场环境发生变化足以改变制订投资策略时的主要依据，这样原有的投资策略与市场相比就有可能发生大的偏差，例如今年的宏观调控，虽然控制主要是投资，但正是因此使得去年以来形成的经济增长方式可能发生改变，那么自去年底所形成的投资策略所依据的基础就发生了变化，因此就必须重新审视新的市场状况并制订新的投资策略。

证券投资的风险管理策略近年来，随着证券市场的飞速发展，投资者们对于证券投资的风险意识也越来越强烈。

要想在证券市场中获得稳定的收益，不仅需要投资者对市场基本面有较为准确的判断，更需要严格的风险管理策略。

1.分散投资在证券投资中，分散投资可以有效降低投资组合的风险，避免因为某个证券的不利走势而导致整个投资组合遭受重创。

投资者应该将资金分配到多个不同的证券类型中，以达到分散化的投资目的。

2.止损对于投资者来说，不亏钱比赚钱更加重要。

因此，在证券投资中，止损是风险管理中最为关键的一个环节。

止损可以帮助投资者及时回撤亏损的证券，避免因为过度追涨而导致巨额损失。

止损策略不能是单一的，而应该根据不同证券的市场行情，以及投资者自身的风险承受能力和投资目的而灵活决定。

3.合理选股在证券投资中，股票选择是非常重要的环节。

投资者应该选择有较为稳定经济基础的企业，了解公司基本面，掌握财务数据，关注公司股价波动，选择有潜力的优质标的。

同时，投资者也应该注意避开具有不利因素的公司，例如财务危机、股东利益争夺等等，这些因素都可能导致股票的价格波动。

4.用杠杆的规则在证券交易中，往往使用杠杆融资增加投资的收益率，但同时也大大增加了投资风险。

因此，在使用杠杆之前，投资者应该熟知杠杆的规则，了解证券价格波动、市场行情、自己的风险承受能力等因素，才能决定是否使用杠杆融资。

5.掌握技术分析能力技术分析是证券投资中的重要分析方法之一。

投资者可以通过技术分析，了解证券价格的走势，为投资决策提供有力支持。

投资者应该学会掌握技术分析方法和技巧，同时，对于技术分析的指标要有深入的了解，更好地运用于证券投资的分析和决策中。

总之，在证券投资中，风险管理策略是非常重要的一环，只有根据自己的实际情况，灵活运用各项风险管理工具，才能真正实现证券市场中投资的稳健增长。

证券有限责任公司证券投资业务风险控制实施细则第一章总则第一条为保证证券投资风险控制工作的有效开展，明确相关人员岗位职责，明确工作范围和业务流程，根据公司证券投资制度和内部控制指引，特制定本细则。

第二条风险管理委员会是证券投资风险控制的核心机构，负责风险控制制度的审订和重大风险事项的处理工作。

第三条合规部是证券投资风险控制的日常监控机构，在风险控制委员会规定的职责范围内履行风控职责，进行证券投资业务风险控制和实时监控，处理一般风险事项，监督违规事项的整改。

第四条各证券投资业务相关部门承担本部门与证券投资有关工作的风险控制工作，应遵守国家法律法规和公司制度的规定，履行本部门风控职责。

第二章证券投资业务的禁止行为第五条公司从事证券投资业务，不得从事有关禁止证券欺诈行为的法规规定的内幕交易。

第六条公司从事证券投资业务，不得从事下列操纵市场的行为：（一）以明示或默示的方式，约定与其他证券投资者在某一时间内共同买进或卖出某一种或几种证券。

（二）以自己的不同账户或与其他证券投资者串通在相同时间内进行价格和数量相近、方向相反的交易。

（三）在一段时间内频繁并且大量地连续买卖某种或某类证券并导致市场价格异常变动。

（四）有关禁止证券欺诈行为的法规规定的其他操纵市场行为。

第七条公司从事证券投资业务不得有下列行为：（一）将证券投资业务与代理业务混合操作；（二）以自营账户为他人或以他人名义为自己买卖证券；（三）委托其他证券经营机构代为买卖证券；（四）证监会认定的其他违反证券投资业务管理规定的行为。

第八条上市公司或其关联公司持有公司10％以上的股份时，公司不得自营买卖该上市公司的股票。

前款所称关联公司，由证监会依据国家有关法规认定。

第九条公司从事证券投资业务，应将买进或卖出的证券逐笔交由证券交易所指定的登记清算机构办理交割，不得以当日卖出或买进的同种证券抵充。

第十条公司从事证券投资业务，通过建立和完善内部监控机制，防范和制止公司内部各种内幕交易、操纵市场、欺诈客户行为的发生。

信托公司经营实务信托公司是一种特殊的金融机构，主要提供资产管理、信托服务、融资担保等业务。

信托公司经营实务的重点在于资产管理业务中，资产管理的核心是风险管理。

以下从信托公司的业务特点、风险管理及其应对措施等方面进行探讨。

一、业务特点信托公司的业务特点主要是客户资产管理业务，包括信托业务、资产管理业务和基金业务等，主要的客户包括机构客户和个人投资者。

业务特点决定了信托公司需要具备深厚的金融专业知识，对国内外市场的风险变化有深刻的理解，同时要求信托公司有很高的风险识别能力和风险控制能力。

二、风险管理在资产管理业务中，风险管理是最重要的。

信托公司有很多种类型的业务，对风险的识别和控制能力都有很高的要求。

风险管理包括业务风险管理、投资风险管理和市场风险管理等方面。

信托公司需要对投资标的进行研究和掌握，严格控制风险。

（一）业务风险管理业务风险管理是信托公司风险管理的重要组成部分。

信托公司在开展各种业务之前，需要进行严格的风险评估和分析工作，确定业务的风险水平，以此作为业务风险管理的基础。

同时，信托公司还需要通过完善的业务流程和控制机制，规范业务操作流程，加强对各个环节的监督和控制，避免业务风险的发生。

（二）投资风险管理投资风险管理是指信托公司在投资标的选择、资产配置和资产负债管理等方面的风险管理工作。

在选择投资标的时，信托公司需要对所投资标的的风险进行评估和分析，确保所选择的投资标的符合自身的风险偏好和投资策略。

资产配置也是信托公司投资风险管理的重要组成部分，需要根据各个市场的情况，进行科学的资产配置，实现收益最大化的同时，控制投资风险。

此外，信托公司还需要通过自我管理和外部聘请的专业机构对风险进行监控和控制。

（三）市场风险管理市场风险管理是指由市场因素引起的风险管理工作。

信托公司需要对国内外市场情况有一个清晰的认识，特别是对证券市场、债券市场、房地产市场和商品市场等有较深入的了解。

为了控制市场风险，信托公司需要学习市场动态，建立完善的分析和预测机制，及时调整投资组合，掌握市场风险变化的趋势。